El registro mercantil en Alemania es el «Handelsregister» (Registro Mercantil), que se lleva a cabo de forma electrónica por los juzgados locales que actúan como juzgados de registro y se publica a través del portal conjunto de registros de los estados federados en handelsregister.de. El Unternehmensregister (Registro Mercantil) es la plataforma central que reúne las inscripciones registrales y los documentos presentados, junto con los documentos contables, los anuncios en materia de derecho de sociedades, los avisos de insolvencia y las publicaciones del mercado de capitales. Desde el 1 de agosto de 2022, la consulta de los datos y documentos del registro es gratuita.

El registro mercantil en Alemania

El artículo 8 del Handelsgesetzbuch — HGB (Código de Comercio) establece que el Registro Mercantil se lleva a cabo de forma electrónica por los tribunales; los tribunales competentes son los Amtsgerichte (tribunales locales) que actúan como Registergerichte (tribunales de registro). El registro cuenta con dos secciones, conforme a la Handelsregisterverordnung (Ordenanza del Registro Mercantil): la Abteilung A (HRA), para comerciantes individuales, sociedades en nombre colectivo y sociedades en comandita, así como agrupaciones europeas de interés económico; y la Abteilung B (HRB), para sociedades anónimas, sociedades europeas, sociedades en comandita por acciones, sociedades de responsabilidad limitada y mutuas de seguros.

El artículo 9 del Código de Comercio garantiza que todo el mundo tiene derecho a consultar el registro y los documentos depositados en él con fines informativos; el artículo 10 establece que las inscripciones se publican poniéndolas a disposición para su consulta en el portal.

Los demás registros

A través del mismo portal se puede acceder a varios registros relacionados: el Vereinsregister (registro de asociaciones), el Genossenschaftsregister (registro de cooperativas), el Partnerschaftsregister (registro de sociedades de profesionales liberales) y, desde el 1 de enero de 2024, el Gesellschaftsregister (registro de sociedades de derecho civil), creado por la Ley de modernización del derecho de sociedades para la eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts — eGbR (sociedad de derecho civil registrada). La inscripción de una sociedad de derecho civil es voluntaria, pero constituye un requisito previo para ser titular de derechos registrados y para figurar como socio en otros registros. El registro de asociaciones no forma parte de la plataforma del Registro Mercantil.

Dónde figuran los empresarios individuales

Un pequeño comerciante cuya actividad no requiera una organización comercial no es un comerciante en el sentido del artículo 1 del Código de Comercio y, por lo tanto, no figura en el Registro Mercantil, aunque dicho comerciante puede optar por inscribirse voluntariamente en virtud del artículo 2. Todo comerciante debe inscribir su empresa. Independientemente del registro, toda persona que inicie una actividad comercial permanente debe presentar una «Gewerbeanzeige» (notificación de actividad comercial) ante la autoridad competente, de conformidad con la Ley de Regulación de la Actividad Comercial; el registro mercantil que se lleva a partir de ello no es público en el mismo sentido que el Registro Mercantil.

Formas jurídicas que pueden registrarse en Alemania

  • Eingetragener Kaufmann — e.K. (comerciante individual inscrito) — inscrito en la sección A; responsabilidad personal ilimitada.
  • Offene Handelsgesellschaft — OHG (Sociedad colectiva) — todos los socios responden de forma ilimitada, solidaria y conjunta.
  • Kommanditgesellschaft — KG (Sociedad en comandita) — el Komplementär responde de forma ilimitada, mientras que el Kommanditist solo responde hasta el límite de la Haftsumme inscrita.
  • Gesellschaft mit beschränkter Haftung — GmbH (Sociedad de responsabilidad limitada) — inscrita en la sección B; capital social mínimo de 25 000 EUR, con responsabilidad limitada al patrimonio de la sociedad. La forma societaria más habitual en Alemania.
  • Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) — UG (Sociedad empresarial de responsabilidad limitada) — una GmbH constituida con un capital inferior al mínimo, a partir de 1 EUR; el capital debe estar íntegramente desembolsado, no se admiten aportaciones en especie y debe constituirse una reserva legal equivalente a una cuarta parte del beneficio anual hasta que se alcance el mínimo exigido para una GmbH.
  • Aktiengesellschaft — AG (Sociedad anónima) — capital social mínimo de 50 000 EUR.
  • Kommanditgesellschaft auf Aktien — KGaA (Sociedad en comandita por acciones): al menos un socio con responsabilidad ilimitada junto a accionistas con responsabilidad limitada.
  • Societas Europaea — SE (Sociedad Europea) — inscrita con arreglo a las normas aplicables a la sociedad anónima.
  • Eingetragene Genossenschaft — eG (cooperativa registrada) — inscrita en el registro de cooperativas; la responsabilidad de los socios se rige por los estatutos y por cualquier obligación de realizar aportaciones adicionales.
  • Partnerschaftsgesellschaft — PartG (Sociedad de profesiones liberales) y PartG mbB (con responsabilidad profesional limitada) — inscrita en el registro de sociedades profesionales. En la variante mbB, solo la sociedad responde de las reclamaciones derivadas de errores profesionales, siempre que se cuente con un seguro de responsabilidad civil profesional.
  • Sociedad de derecho civil inscrita — eGbR (Eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts) — en el registro de sociedades de derecho civil desde 2024; los socios siguen siendo personalmente responsables.
  • Asociación de seguros mutuos — VVaG (Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit) — inscrita en la sección B con arreglo a la legislación sobre supervisión de seguros.
  • Zweigniederlassung ausländischer Gesellschaften (sucursal de una sociedad extranjera) — inscrita en el tribunal del distrito de la sucursal, con sus propias obligaciones de información respecto a las cuentas de la sociedad matriz.
  • Europäische wirtschaftliche Interessenvereinigung — EWIV (Agrupación Europea de Interés Económico) — inscrita en la sección A; los miembros tienen responsabilidad ilimitada.

Información disponible en el Registro Mercantil alemán

Cualquier persona puede consultar las inscripciones en el registro y todos los documentos presentados ante el mismo con fines informativos. Las inscripciones y los anuncios del registro se publican poniéndolos a disposición para su consulta en el portal, y el tribunal del registro puede publicar datos adicionales como anuncios del registro.

Un cambio importante se refiere a los estados financieros. El Código de Comercio exige ahora que los documentos contables se remitan al organismo encargado del Registro Mercantil para su inscripción en dicho registro, en lugar de publicarse en el Boletín Oficial Federal. La norma transitoria es precisa: el nuevo régimen se aplica a los documentos contables y a los informes de la sociedad correspond ientes a los ejercicios que comiencen después del 31 de diciembre de 2021, mientras que los ejercicios anteriores siguen publicándose en el Boletín Oficial Federal. En la práctica, por lo tanto, las cuentas correspondientes a los ejercicios a partir de 2022 se encuentran en el Registro Mercantil y las anteriores, en el Boletín Oficial Federal, que sigue publicando los anuncios relacionados con el derecho de sociedades y el mercado de capitales, los cuales se recogen posteriormente en el Registro Mercantil.

Lo que está restringido

El Transparenzregister (Registro de Transparencia) de los beneficiarios efectivos ya no está abierto al público en general. El artículo 23 de la Geldwäschegesetz — GwG (Ley contra el blanqueo de capitales) permite el acceso únicamente a las autoridades, los tribunales y los organismos designados por la Ley cuando sea necesario para el cumplimiento de sus funciones legales; a las entidades obligadas (Verpflichtete) que demuestren que dicho acceso es necesario para el cumplimiento de sus obligaciones de diligencia debida respecto a sus clientes; y a cualquier persona que demuestre un interés legítimo (berechtigtes Interesse) ante el organismo que lleva el registro. Los solicitantes que aleguen un interés legítimo reciben un conjunto de datos restringido: el nombre del beneficiario efectivo y la naturaleza y el alcance de la participación económica, junto con el mes y el año de nacimiento, el país de residencia y todas las nacionalidades. La consulta requiere un registro en línea, y el procedimiento se establece en una ordenanza específica.

El artículo 23 también permite una «Einschränkung der Einsichtnahme» (restricción del acceso) a petición del titular beneficiario cuando existan intereses protegibles de carácter superior —riesgo de fraude, secuestro, extorsión, violencia, coacción o amenazas—, o cuando el titular sea menor de edad o carezca de capacidad jurídica. No es posible aplicar restricciones frente a las autoridades, los tribunales, los organismos designados, las categorías principales de entidades obligadas y los notarios, y deben publicarse estadísticas anuales sobre las restricciones.

Documentos que pueden obtenerse del registro

  • «Aktueller Ausdruck» (extracto actual): las inscripciones vigentes en el momento de la consulta: razón social, domicilio social, dirección comercial, objeto social, capital, representantes y sus facultades, así como el número de registro. Es la prueba estándar de la situación actual.
  • Chronologischer Ausdruck (extracto cronológico): todas las inscripciones desde que el registro se digitalizó, en orden cronológico, incluidas las eliminadas; se utiliza para rastrear los cambios.
  • Historischer Ausdruck (extracto histórico): el contenido de la época en papel, anterior a la digitalización, para conocer la historia más antigua de la empresa.
  • Extracto certificado del registro (Beglaubigter Registerausdruck): el tribunal certifica la conformidad con el contenido del registro, y la oficina del registro expide copias certificadas de los documentos en papel. Se utiliza como prueba oficial, para uso notarial y en el extranjero, así como para la apostilla.
  • Certificado con arreglo al artículo 9, apartado 5, del Código de Comercio alemán (HGB) (Certificado negativo): certifica que no existe ninguna otra inscripción o que no existe una inscripción concreta.
  • «Gesellschafterliste» (Lista de socios): para una GmbH o una UG; en ella figuran el apellido, el nombre, la fecha de nacimiento y el lugar de residencia de cada socio, los importes nominales y los números de orden de las participaciones, así como el porcentaje del capital social, identificándose a los socios que son personas jurídicas mediante su razón social, domicilio social, registro y número. Es el documento que identifica a los socios de una GmbH y les confiere legitimidad ante la sociedad.
  • Gesellschaftsvertrag und Satzung (Contrato de sociedad y estatutos): en la versión actualmente vigente y en versiones anteriores, relativos al gobierno corporativo, la representación y la estructura del capital.
  • Cuentas anuales — balance, cuenta de pérdidas y ganancias, notas explicativas, informe de gestión, certificado de auditoría e informe del consejo de supervisión, consultables a través del Registro Mercantil para los ejercicios a partir de 2022 y a través del Boletín Oficial Federal para los ejercicios anteriores. Los documentos presentados para su depósito permanente por parte de las pequeñas empresas se facilitan únicamente previa solicitud en forma de copia.
  • «Registerbekanntmachungen» (Anuncios del Registro): consultables en el portal y en el Registro Mercantil.
  • Extracto del Registro de Transparencia — solo se puede obtener dentro de las categorías de acceso descritas anteriormente y tras registrarse en línea.

Preguntas frecuentes

¿Cómo se denomina el registro mercantil en Alemania?

El Handelsregister (Registro Mercantil), que gestionan de forma electrónica los tribunales locales y se publica a través del portal conjunto de registros de los estados federados, siendo el Registro Mercantil la plataforma central.

¿Es gratuito el Registro Mercantil alemán?

Sí. El artículo 9 del Código de Comercio permite su consulta por parte de cualquier persona con fines informativos y, desde el 1 de agosto de 2022, la obtención de inscripciones y documentos es gratuita.

¿Cuál es la diferencia entre HRA y HRB?

La sección A incluye a los comerciantes individuales, las sociedades colectivas y las sociedades en comandita, así como las agrupaciones europeas de interés económico; la sección B incluye a las sociedades anónimas, las sociedades europeas, las sociedades en comandita por acciones, las sociedades de responsabilidad limitada y las mutuas de seguros.

¿Dónde se publican las cuentas anuales alemanas?

En el Registro Mercantil para los ejercicios que comienzan después del 31 de diciembre de 2021, y en el Boletín Oficial Federal para los ejercicios anteriores.

¿Puedo consultar quién es el titular efectivo de una empresa alemana?

No como miembro del público en general. El acceso, en virtud del artículo 23 de la Ley contra el Blanqueo de Capitales, está limitado a las autoridades y organismos designados, a las entidades obligadas a la diligencia debida sobre los clientes y a las personas que demuestren un interés legítimo, las cuales reciben un conjunto de datos restringido.

¿Qué es la eGbR?

La sociedad civil registrada, inscrita en el nuevo Registro de Sociedades Civiles desde el 1 de enero de 2024. La inscripción es voluntaria, pero constituye un requisito previo para ser titular de derechos registrados y para figurar como socio en otros registros.

Fuentes

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