Indonesia cuenta con un sistema de dos niveles en lugar de un único registro. La existencia de las empresas queda registrada por la Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum (Dirección General de Administración Jurídica General, AHU) del Kementerian Hukum (Ministerio de Justicia) a través del Sistem Administrasi Badan Hukum (Sistema de Administración de Personas Jurídicas), mientras que el derecho a ejercer actividad comercial queda registrado por el Ministerio de Inversión e Industria Transformadora/BKPM (Kementerian Investasi dan Hilirisasi/BKPM) en el sistema de Presentación Única en Línea, que expide el Nomor Induk Berusaha (Número de Identificación Empresarial, NIB). Los datos básicos de las sociedades y de los titulares reales pueden consultarse de forma gratuita en el portal de la AHU; las escrituras y los decretos ministeriales se obtienen a través del sistema de la AHU.

El registro mercantil oficial de Indonesia

El registro mercantil lo gestiona la Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum (Dirección General de Administración Jurídica General, AHU), dependiente del Kementerian Hukum Republik Indonesia (Ministerio de Justicia de la República de Indonesia). Una sociedad de responsabilidad limitada adquiere personalidad jurídica no en el momento de su inscripción, sino cuando el ministro emite un decreto por el que se aprueba su escritura de constitución, que el notario fundador presenta por vía electrónica a través del Sistem Administrasi Badan Hukum (Sistema de Administración de Entidades Jurídicas, SABH). El punto de acceso público es ahu.go.id, y el servicio de empresas se encuentra en ahu.go.id/sabh/perseroan.

Por lo tanto, Indonesia cuenta con un único registro gestionado por la AHU que abarca tanto a las sociedades como a las formas empresariales no constituidas como sociedades, organizadas en módulos separados en lugar de en instituciones independientes:

  • Badan hukum (entidades jurídicas): Perseroan Terbatas, Yayasan y Perkumpulan, registradas a través del SABH; las cooperativas se registran a través del servicio específico en koperasi.ahu.go.id.
  • Perseroan Perorangan (empresa unipersonal): la empresa con un único fundador introducida para las microempresas y las pequeñas empresas, que se registra electrónicamente sin escritura notarial en ptp.ahu.go.id.
  • Badan usaha bukan badan hukum (entidades empresariales sin personalidad jurídica): Persekutuan Komanditer (CV), Firma y Persekutuan Perdata, que desde 2018 deben registrarse en la AHU en lugar de en el tribunal de distrito.

El empresario individual sin forma jurídica constituye la excepción: una «usaha perorangan» (empresa individual) no se inscribe en absoluto en el registro de la AHU y existe administrativamente únicamente a través de su NIB. El sistema de Presentación Única en Línea ( OSS) en oss.go.id, gestionado por el Ministerio de Inversiones y Transformación Industrial (Kementerian Investasi dan Hilirisasi)/BKPM en el marco de la normativa de concesión de licencias basada en el riesgo, expide dicho NIB a todos los agentes económicos —ya sean empresas, sociedades o particulares— y el NIB desempeña ahora también la función del antiguo Tanda Daftar Perusahaan (Certificado de Registro Mercantil). Por lo tanto, cualquier visión completa de una empresa indonesia combina el registro de la AHU sobre su estatuto jurídico con su registro de licencia del OSS.

Formas jurídicas que pueden registrarse en Indonesia

Badan hukum — formas con personalidad jurídica:

  • Perseroan Terbatas, PT (Sociedad de Responsabilidad Limitada) — la forma mercantil estándar según la Ley n.º 40 de 2007; capital dividido en acciones, responsabilidad de los accionistas limitada a las acciones suscritas, normalmente al menos dos accionistas, gestionada por un Direksi (Consejo de Administración) y supervisada por un Dewan Komisaris (Consejo de Comisionados).
  • Perseroan Perorangan (empresa unipersonal) — una sociedad de responsabilidad limitada unipersonal creada en el marco de la reforma de Creación de Empleo para empresas que cumplen los criterios de microempresas y pequeñas empresas; un único fundador actúa como accionista y director, y el registro consiste en una simple declaración electrónica en lugar de una escritura notarial.
  • Perseroan Terbuka, Tbk (Sociedad Anónima) — una PT que ha ofrecido acciones al público o que cumple los umbrales de accionistas y capital exigidos a una sociedad anónima; además, está supervisada por la Otoritas Jasa Keuangan (Autoridad de Servicios Financieros).
  • Perseroan Terbatas Penanaman Modal Asing, PT PMA (Sociedad de inversión extranjera): no se trata de una forma jurídica distinta, sino de una PT con participación extranjera, sujeta a la normativa del sector de la inversión y a un valor mínimo de inversión más elevado.
  • Perusahaan Perseroan, Persero (Sociedad Anónima de Propiedad Estatal): una sociedad anónima en la que el Estado posee la mayoría de las acciones, constituida para desarrollar actividades comerciales.
  • Perusahaan Umum, Perum (Empresa Pública Estatal): una empresa de propiedad íntegramente estatal cuyo capital no está dividido en acciones, creada para proporcionar bienes y servicios de interés público.
  • Perusahaan Perseroan Daerah y Perusahaan Umum Daerah (Empresas de propiedad regional, BUMD): los equivalentes provinciales y municipales de Persero y Perum, constituidos mediante normativa regional.
  • Koperasi (cooperativa): empresa propiedad de sus socios, basada en los principios cooperativos, en la que los beneficios se distribuyen según la participación de los socios; se le concede personalidad jurídica a través del servicio de cooperativas de la AHU.
  • Yayasan (Fundación): entidad jurídica sin ánimo de lucro con patrimonio separado y sin socios, dirigida por un Pembina, un Pengurus y un Pengawas, y destinada a fines sociales, religiosos y humanitarios.
  • Perkumpulan (Asociación): entidad jurídica sin ánimo de lucro basada en la afiliación de miembros, inscrita en la AHU; utilizada habitualmente por organizaciones profesionales y comunitarias.

Badan usaha bukan badan hukum — formas sin personalidad jurídica:

  • Persekutuan Komanditer, CV (Sociedad en comandita simple): uno o más sekutu aktif (socios activos) con responsabilidad ilimitada que gestionan el negocio, y sekutu pasif o komanditer (socios pasivos o comanditarios) responsables únicamente hasta el límite de su aportación. Es la forma jurídica más habitual para las pequeñas empresas después de la PT.
  • Firma, Fa (Sociedad General) — una sociedad que opera bajo un nombre común en la que todos los socios son responsables solidariamente y sin límite alguno de las obligaciones de la empresa.
  • Persekutuan Perdata (Sociedad Civil, Maatschap): una sociedad contractual en la que los miembros ponen en común activos o competencias, utilizada habitualmente por abogados, notarios, contables y otros profesionales.
  • «Usaha Perorangan» o «Usaha Dagang», UD (empresa unipersonal): una empresa no constituida como sociedad, propiedad de una sola persona que es responsable de forma personal y plena; no requiere registro en la AHU, solo un NIB.

Presencia extranjera sin constitución como sociedad:

  • Kantor Perwakilan Perusahaan Asing, KPPA (Oficina de Representación de una empresa extranjera): una oficina sin actividad comercial que solo puede llevar a cabo tareas de enlace, estudios de mercado y trabajos preparatorios para su empresa matriz.
  • Kantor Perwakilan Perusahaan Perdagangan Asing, KP3A (Oficina de Representación de Comercio Exterior): una oficina de representación dedicada a la promoción comercial, la intermediación y las actividades de compra; ambas obtienen su licencia a través del sistema de Presentación Única en Línea y ninguna de ellas puede obtener ingresos en Indonesia.

Hay dos cambios importantes para quienes trabajen con documentación anterior: la «Perseroan Perorangan» no existía antes de 2021, y el capital social mínimo fijo que se exigía anteriormente para una «PT» ya no es aplicable, por lo que el capital de una empresa lo acuerdan ahora sus fundadores, con sujeción a la normativa del sector.

Información disponible en el registro

El portal de búsqueda de la AHU, disponible en ahu.go.id/pencarian/profil-pt, permite realizar búsquedas por nombre en ocho categorías: Perseroan (empresas), Perseroan Perorangan (empresas unipersonales), Yayasan (fundaciones), Perkumpulan (asociaciones), Fidusia (garantía fiduciaria), Pemilik Manfaat (titulares beneficiarios), Badan Usaha Non Badan Hukum (entidades sin personalidad jurídica) y Partai Politik (partidos políticos). El portal señala que los datos de las empresas a los que se puede acceder son los registros conservados en virtud de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada de 2007; los datos de las entidades anteriores al sistema actual deben solicitarse manualmente a la Dirección General.

En el caso de una sociedad registrada, el registro acredita su existencia e identidad: la denominación social exacta, el número y la fecha de la escritura de constitución, el número y la fecha del decreto ministerial por el que se le concede la personalidad jurídica, el domicilio, el capital autorizado, emitido y desembolsado, los estatutos vigentes y el historial de modificaciones aprobadas, así como la composición del Consejo de Administración y del Consejo de Supervisores, junto con los accionistas que figuran en la escritura. Las inscripciones relativas a fundaciones, asociaciones, cooperativas y sociedades sin personalidad jurídica muestran los datos correspondientes a su constitución y registro.

Indonesia es un caso atípico en Asia, ya que mantiene un registro de titularidad real consultable. En virtud del Peraturan Presiden Número 13 de 2018, toda sociedad debe identificar y comunicar a la AHU a su pemilik manfaat (titular real), y la Dirección General ha habilitado la consulta de estos datos a través del mismo portal; las declaraciones subyacentes son facilitadas por los ministerios, por la propia sociedad o por el notario o representante autorizado que actúe en su nombre.

En lo que respecta a las licencias, el sistema de Presentación Única en Línea (Online Single Submission) publica un buscador de agentes económicos, de modo que se puede comprobar un NIB y cotejarlo con la empresa registrada en la AHU, junto con la clasificación de actividades KBLI y el nivel de riesgo asignado a la empresa.

Lo que el registro no revela

El registro no contiene cuentas. Una empresa indonesia ordinaria no presenta cuentas anuales ante la AHU, por lo que no existe un historial público de presentación de cuentas comparable al de los registros europeos. Solo las empresas incluidas en las categorías establecidas en el artículo 68 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada —sociedades cotizadas, empresas que recaudan fondos del público o emiten títulos de deuda, las empresas estatales «Persero» y las empresas que superan el umbral patrimonial legal— deben someter sus cuentas a auditoría y publicarlas; por su parte, los emisores cotizados informan a la Otoritas Jasa Keuangan y a la Bursa Efek Indonesia (Bolsa de Valores de Indonesia).

Los perfiles completos, las copias de las escrituras y las copias de los decretos ministeriales no están disponibles para su descarga pública: el notario o el representante autorizado de la sociedad los obtiene a través del sistema AHU. Los datos de identidad personal de los fundadores y directivos, así como los documentos justificativos adjuntos a una solicitud, tampoco se publican en la búsqueda pública.

Documentos que pueden obtenerse del registro

Los documentos que constituyen y acreditan una empresa indonesia proceden, en parte, del AHU y, en parte, del notario que redactó la escritura constitutiva, junto con los documentos de autorización expedidos por el sistema de Presentación Única en Línea.

  • Akta Pendirian (Escritura de Constitución): la escritura notarial que recoge los fundadores, el capital inicial y la distribución accionarial, los primeros directivos y el Anggaran Dasar completo. Se trata del principal documento constitutivo de una PT, una CV, una Firma, una fundación o una asociación.
  • «Surat Keputusan Menteri tentang Pengesahan Badan Hukum» (Decreto Ministerial sobre la Aprobación de la Personalidad Jurídica): el decreto que confiere a la empresa su existencia jurídica. Es el documento que solicitan las contrapartes y los bancos como prueba de la constitución de la sociedad.
  • Surat Keputusan o Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar (Decreto o Acuse de recibo de la notificación de modificación de los estatutos): acredita los cambios aprobados o notificados en los estatutos, el capital, la denominación social, el objeto social, el domicilio o los cargos directivos, e indica qué versión de los estatutos está vigente.
  • Anggaran Dasar (Estatutos Sociales): la constitución interna que establece los objetos sociales, la estructura del capital, las clases de acciones, las facultades de la Direksi y el Dewan Komisaris, así como el procedimiento de la junta general; se utiliza para verificar la facultad de firma.
  • «Sertifikat Pendaftaran Perseroan Perorangan» (Certificado de registro de una sociedad unipersonal): el certificado electrónico expedido al registrar una sociedad con un único fundador, que sirve como prueba de su personalidad jurídica.
  • «Surat Keterangan Terdaftar Badan Usaha» (Certificado de registro de una entidad sin personalidad jurídica): el certificado de la AHU que confirma el registro de una «CV», una «Firma» o una «Persekutuan Perdata», así como los datos de sus socios.
  • Perfil de la sociedad (Profil Perseroan): el extracto consolidado de los datos almacenados en el sistema AHU: identidad, capital, historial de estatutos, directivos y accionistas. El documento estándar de diligencia debida.
  • «Salinan Akta» (copia oficial de una escritura): copia autenticada de una escritura notarial, incluidas aquellas que recogen acuerdos de los accionistas, tales como transferencias de acciones, ampliaciones de capital o cambios en los directivos.
  • Número de Identificación Empresarial (NIB): el número de identificación de la licencia expedido a través del sistema de presentación única en línea (Online Single Submission), que también funciona como identificación del importador y registro de la empresa; acompañado del Certificado Estándar (Sertifikat Standar) o de la Licencia (Izin) basada en el riesgo para la actividad correspondiente.
  • «Data Pemilik Manfaat» (Registro de titularidad efectiva): el titular efectivo declarado de una sociedad, utilizado para controles contra el blanqueo de capitales y de «conozca a su cliente».

Preguntas frecuentes

¿Cuál es el registro mercantil oficial de Indonesia?

Se trata del registro que lleva la Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum (Dirección General de Administración Jurídica General) del Kementerian Hukum (Ministerio de Justicia), gestionado a través del Sistem Administrasi Badan Hukum y publicado en ahu.go.id. Las licencias empresariales se registran por separado en el sistema de Presentación Única en Línea (OSS) en oss.go.id.

¿Puedo consultar los datos de una empresa indonesia de forma gratuita?

Sí, hasta cierto punto. El portal de la AHU permite realizar búsquedas gratuitas por nombre de empresas, sociedades unipersonales, fundaciones, asociaciones, sociedades sin personalidad jurídica y titulares reales. Los perfiles completos, las escrituras y los decretos ministeriales pueden consultarse a través del sistema de la AHU por parte de un notario o de un representante autorizado de la sociedad.

¿Son públicas las cuentas de las empresas indonesias?

Por lo general, no. Las empresas ordinarias no presentan estados financieros ante el registro. La publicación y la auditoría solo son obligatorias para las empresas públicas, las empresas que captan fondos del público o emiten deuda, las empresas estatales (Persero) y las empresas que superan el umbral de activos establecido por ley; los emisores que cotizan en bolsa rinden cuentas ante la Otoritas Jasa Keuangan y la Bolsa de Valores de Indonesia.

¿Qué es un NIB y equivale al registro de la empresa?

El Nomor Induk Berusaha es el número único de identificación empresarial que el sistema de Presentación Única en Línea (Online Single Submission) asigna a todo agente económico. Sustituye al antiguo Tanda Daftar Perusahaan y sirve como identificación a efectos de licencia, pero no confiere personalidad jurídica —para una empresa, esta se deriva del decreto ministerial emitido a través del AHU—.

¿Se registran en algún sitio las sociedades en comandita (CV) y las sociedades colectivas (Firma)?

Sí. Desde 2018, una «Persekutuan Komanditer» (CV), una «Firma» y una «Persekutuan Perdata» deben inscribirse en la AHU en el registro de entidades sin personalidad jurídica, lo que sustituye a la antigua práctica de inscripción en el juzgado de distrito, y aparecen en la búsqueda pública de la AHU.

¿Es posible identificar al titular real de una empresa indonesia?

En la mayoría de los casos, sí. El Reglamento Presidencial n.º 13 de 2018 obliga a todas las sociedades a identificar y comunicar su beneficiario efectivo a la AHU, y la Dirección General ofrece una búsqueda de «Pemilik Manfaat» en su portal, siempre que los informes presentados por la sociedad estén completos.

Fuentes

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