Las empresas de Japón figuran en el 商業登記 (registro mercantil) y en el 法人登記 (registro de sociedades) que llevan las 法務局 (Oficinas de Asuntos Jurídicos) y las 地方法務局 (Oficinas Distritales de Asuntos Jurídicos) del 法務省 (Ministerio de Justicia), en virtud de la 商業登記法 (Ley de Registro Mercantil) y la 会社法 (Ley de Sociedades). Los datos básicos de identidad se pueden consultar de forma gratuita a través de la página web de la Agencia Nacional de Impuestos (国税庁) dedicada al número de identificación de las empresas, mientras que el registro sustantivo se obtiene mediante un certificado de datos inscritos (登記事項証明書) expedido por la Oficina de Asuntos Jurídicos. Hay dos aspectos que no figuran en el registro japonés y que sorprenderán a cualquiera que esté acostumbrado a los registros europeos: los accionistas y los estados financieros.

El registro mercantil oficial en Japón

El registro es una función judicial-administrativa, no una competencia de la cámara de comercio. El registro lo gestiona la Oficina de Asuntos Jurídicos (法務局) o la Oficina Distrital de Asuntos Jurídicos (地方法務局) con jurisdicción sobre la sede social de la empresa, todas ellas órganos del Ministerio de Justicia (法務省). Una empresa nace en el momento de su inscripción, y cada entidad inscrita recibe un 会社法人等番号 (número de empresa y sociedad) que se utiliza en los trámites registrales. Las solicitudes se presentan a través del 登記・供託オンライン申請システム (Sistema de Solicitud en Línea de Registro y Depósito) en touki-kyoutaku-online.moj.go.jp.

La misma institución se encarga de inscribir tanto a las empresas como a otras personas jurídicas: las sociedades anónimas, las sociedades de socios, las asociaciones generales constituidas y las fundaciones, las sociedades sin ánimo de lucro, las cooperativas y las sociedades profesionales se inscriben en los registros que lleva la Oficina de Asuntos Jurídicos, aunque muchas de ellas requieren la autorización o certificación previa de una autoridad competente antes de su inscripción.

Además del registro, existen dos bases de datos nacionales que revisten importancia en la práctica:

  • El sitio web de publicación de números de entidad jurídica (法人番号公表サイト) de la Agencia Nacional de Impuestos (国税庁), en houjin-bangou.nta.go.jp. En él se publican los tres datos básicos (基本3情報) de toda entidad que posea un número de entidad jurídica (法人番号, de trece dígitos) —nombre, ubicación de la sede o oficina principal y el propio número de entidad jurídica—, junto con el historial de modificaciones. La búsqueda, la descarga masiva y la API web son totalmente gratuitas.
  • El Servicio de Información del Registro (登記情報提供サービス), gestionado por la Asociación de Servicios Jurídicos de Asuntos Civiles (一般財団法人民事法務協会) en www1.touki.or.jp. Este servicio de pago muestra el mismo contenido que un certificado expedido por la Oficina de Asuntos Jurídicos, pero sin la certificación del registrador, por lo que se utiliza para verificar más que para acreditar.

Un 個人事業主 (empresario individual) no está inscrito. Una persona física inicia su actividad empresarial presentando una 開業届 (notificación de inicio de actividad) ante la oficina de Hacienda y, de forma opcional, inscribe una 商号 (razón social) en el Registro Mercantil, de conformidad con la Ley de Registro Mercantil. Por consiguiente, en Japón no existe un registro de empresarios individuales, y la identidad de un empresario individual solo puede verificarse a través del registro de la razón social, si existe, o mediante los registros fiscales y de licencias.

Formas jurídicas que pueden registrarse en Japón

Sociedades reguladas por la 会社法 (Ley de Sociedades):

  • 株式会社 (kabushiki kaisha — sociedad anónima) — la principal forma societaria japonesa. El capital se divide en acciones, los accionistas solo responden por su aportación y una sociedad puede constituirse con un único accionista y un único administrador. Puede tratarse de una 公開会社 (sociedad abierta), cuyas acciones son libremente transferibles, o restringir las transferencias exigiendo la aprobación de la sociedad, y puede adoptar un consejo con auditores de la sociedad, un comité de auditoría y supervisión o una estructura de tres comités.
  • 合同会社 (gōdō kaisha — sociedad de responsabilidad limitada): todos los socios tienen responsabilidad limitada, pero las normas internas, el reparto de beneficios y los derechos de gestión se establecen libremente en los estatutos, en lugar de en proporción a las aportaciones. Al ser más sencilla y económica de gestionar que una sociedad anónima, es actualmente la opción habitual para las filiales de propiedad exclusiva, incluidas las de grupos extranjeros.
  • Sociedad en nombre colectivo (gōmei kaisha) — sociedad con personalidad jurídica en la que cada socio asume responsabilidad ilimitada por las obligaciones de la empresa.
  • Sociedad en comandita (gōshi kaisha): sociedad que combina socios con responsabilidad ilimitada y socios cuya responsabilidad se limita a su aportación. Junto con las dos formas anteriores, pertenece a la categoría de sociedades de participación (持分会社).
  • Sociedad limitada especial (tokurei yūgen kaisha): no es una forma que pueda constituirse de nuevo. La sociedad limitada (yūgen kaisha) quedó abolida cuando entró en vigor la Ley de Sociedades en 2006; las sociedades que ya existían continúan existiendo, conservan la denominación de «sociedad limitada» y se consideran sociedades anónimas sujetas a normas transitorias. Quien consulte documentación antigua no debe esperar poder constituir una.
  • Sociedad extranjera (gaikoku kaisha): unasociedad constituida en el extranjero que tenga la intención de desarrollar su actividad de forma continuada en Japón debe registrarse en este país y designar a un representante en Japón, de los cuales al menos uno debe tener una dirección en Japón; en caso de que abra una sucursal en Japón (日本における支店), dicha sucursal también deberá registrarse.

Sociedades registradas y estructuras no societarias:

  • Sociedad de responsabilidad limitada (yūgen sekinin jigyō kumiai — limited liability partnership, LLP): sociedad registrada sin personalidad jurídica en la que todos los socios tienen responsabilidad limitada y los beneficios se gravan a nombre de los socios. Se utiliza para empresas conjuntas y colaboraciones profesionales.
  • Sociedad de inversión de responsabilidad limitada (tōshi jigyō yūgen sekinin kumiai) — el vehículo de fondos estándar en Japón, con un socio colectivo que se encarga de la gestión y socios comanditarios responsables únicamente hasta el límite de su aportación; su constitución y datos específicos se registran.
  • Sociedad voluntaria (nin'i kumiai — sociedad colectiva según el Código Civil): de carácter puramente contractual, con responsabilidad ilimitada de los socios y sin necesidad de registro; se incluye aquí porque a menudo se confunde con una entidad registrable.

Sociedades sin ánimo de lucro, mutuas y especiales registradas en la Oficina de Asuntos Jurídicos:

  • 一般社団法人 (asociación incorporada general) — una sociedad basada en la afiliación de miembros, constituida mediante registro sin necesidad de autorización, ampliamente utilizada por organismos y asociaciones sectoriales.
  • 一般財団法人 (fundación constituida general) — una entidad basada en activos dotados en lugar de en socios, constituida igualmente mediante registro.
  • 公益社団法人 y 公益財団法人 (asociación y fundación de interés público) — las mismas entidades tras su certificación como entidades al servicio del interés público, lo que conlleva ventajas fiscales y supervisión.
  • 特定非営利活動法人 (entidad sin ánimo de lucro especificada, entidad NPO): certificada por el gobernador de la prefectura o por una ciudad designada y posteriormente inscrita; limitada a los ámbitos enumerados de actividad de interés público.
  • Cooperativas empresariales, agrícolas y de consumo (事業協同組合, 農業協同組合 y 消費生活協同組合): entidades propiedad de sus miembros, constituidas con arreglo a sus propios estatutos cooperativos y registradas tras la aprobación de la autoridad competente.
  • Sociedades de abogados, sociedades de asesores fiscales, sociedades de auditoría y sociedades profesionales similares: entidades corporativas para profesiones reguladas, registradas paralelamente a su inscripción en el colegio profesional.
  • Corporaciones médicas, educativas, de bienestar social y religiosas (医療法人, 学校法人, 社会福祉法人 y 宗教法人): sociedades especiales que requieren la aprobación o autenticación de la autoridad supervisora antes de su inscripción.
  • Compañía mutualista (相互会社): la forma de seguro mutualista prevista en la Ley de Actividades Aseguradoras, cuyos miembros son sus asegurados.

Información disponible en el registro

La información de libre acceso es escasa, pero útil: el Sitio web de publicación de números de registro mercantil confirma, sin coste alguno, la existencia de una entidad, su denominación social exacta, la dirección de su sede social o oficina principal, su número de registro mercantil de trece dígitos y el historial de modificaciones anteriores de dichos datos. Esto basta para identificar a una contraparte, pero no para evaluarla.

La información sustantiva figura en los propios datos inscritos, que son públicos y pueden ser obtenidos por cualquier persona previo pago de la tasa legal. En el caso de una sociedad anónima, incluyen el 商号 (razón social), la ubicación de la 本店 (sede central) y de cada 支店 (sucursal), la 会社成立の年月日 (fecha de constitución), el 目的 (objeto social), el 発行可能株式総数 (número total de acciones autorizadas para su emisión) y el 発行済株式の総数 (número total de acciones emitidas) con sus clases, el 資本金の額 (importe del capital social), cualquier disposición que restrinja la transmisión de acciones, si se emiten certificados de acciones, los 新株予約権 (derechos de suscripción de acciones) en circulación, la estructura de los órganos de la sociedad y los 役員に関する事項 (datos de los directivos): consejeros, consejero delegado, auditores de cuentas y asesores contables, con las fechas de su nombramiento. Asimismo, se inscriben los registros relativos a los 支配人 (gerentes), las fusiones, las escisiones, los cambios de estructura, la disolución y la liquidación, así como el cierre del registro, por lo que este constituye un historial fiable de la identidad jurídica y la gestión de una sociedad.

Dado que el registro está organizado por sede social, el certificado se expide haciendo referencia a la sociedad y a su 会社法人等番号, y el servicio de información del registro permite consultar el mismo contenido en línea sin necesidad de acudir a una oficina.

Lo que no revela el registro

Los accionistas no figuran en el registro. Este es el aspecto más importante que hay que comprender sobre el registro japonés: la titularidad de una sociedad anónima no aparece en él. El 株主名簿 (registro de accionistas) lo lleva la propia empresa, y no existe un registro público de la lista de accionistas. La titularidad de una empresa que cotiza en bolsa puede deducirse a partir de los informes sobre grandes participaciones y de los informes anuales de valores, pero en el caso de una empresa privada no puede determinarse en absoluto a partir de los datos del registro público.

Los estados financieros tampoco se presentan ante el registro. En su lugar, una sociedad anónima debe publicar un 決算公告 (anuncio público de su cierre de cuentas) tras la junta general anual de accionistas —publicando su balance en el 官報 (Boletín Oficial), en un periódico de tirada nacional o mediante un aviso público electrónico en su propia página web—, y el cumplimiento de esta obligación por parte de las pequeñas empresas es irregular. Las empresas que emiten valores al público presentan un 有価証券報告書 (informe anual de valores) ante la Agencia de Servicios Financieros a través del sistema de divulgación EDINET, que es donde realmente se encuentran los estados financieros auditados.

No existe un registro público de titulares reales. Desde el 31 de enero de 2022, una 株式会社, incluida una 特例有限会社, puede solicitar a la oficina del Registro Mercantil, en el marco del 実質的支配者リスト制度 (sistema de lista de titulares reales), que el registrador compruebe una 実質的支配者情報一覧 (lista de información sobre los titulares reales) y la archive, pudiendo posteriormente obtener copias certificadas. Las copias se expiden a la empresa solicitante para su presentación ante bancos y otras entidades obligadas; la lista no está abierta a la inspección pública.

Las direcciones de los directivos también están pasando a ser menos visibles. A partir del 1 de octubre de 2024, la «medida de no divulgación de la dirección de los directores representantes y otras personas» (代表取締役等住所非表示措置) permite que una sociedad cotizada, u otra sociedad que cumpla los requisitos de verificación relativos a sus instalaciones y a sus beneficiarios efectivos, indique la dirección de residencia de su representante solo hasta el nivel del municipio. El propio Ministerio de Justicia advierte a los solicitantes de que, cuando la medida esté en vigor, las entidades crediticias podrían mostrarse más reacias y las transacciones inmobiliarias podrían requerir documentación adicional.

Existen otras dos limitaciones de carácter más práctico que jurídico. Por lo general, los 定款 (estatutos sociales) no pueden obtenerse del registro: los conserva la propia empresa y, en el caso de una sociedad anónima, el original autenticado permanece en poder del notario. Además, el registro solo está disponible en japonés; no existe un extracto oficial en inglés, por lo que los usuarios extranjeros suelen recurrir a una traducción certificada.

Documentos que pueden obtenerse del registro

  • Certificado de datos inscritos (登記事項証明書): el principal documento oficial, que puede obtener cualquier persona previo pago de la tasa establecida. Lleva la certificación del registrador y es el equivalente japonés de un extracto mercantil, utilizado para operaciones bancarias, contratos, licitaciones y procedimientos judiciales.
  • Certificado de datos vigentes (現在事項証明書): un certificado limitado a los datos vigentes en el momento de su expedición, que se utiliza cuando solo es relevante la situación actual de la empresa.
  • Certificado de datos históricos (Certificado de datos registrados que incluye el historial): añade las entradas cerradas de un período anterior, mostrando nombres anteriores, sedes sociales pasadas, cambios de capital y directivos anteriores. Es la versión que se suele solicitar para la diligencia debida.
  • Certificado de datos archivados (Certificate of Closed Matters): abarca los registros que han sido archivados, por ejemplo, tras una disolución, una fusión o un traslado de la sede social a otra jurisdicción; es necesario para localizar a una entidad que ya no figura en el registro actual.
  • Certificado de datos del representante (代表者事項証明書): un certificado breve que acredita quién es el director representante y que este tiene autoridad para actuar, en los casos en que no sea necesario un extracto completo.
  • Transcripción completa o resumida del Registro (登記簿の謄本・抄本) — copia completa o parcial del registro, disponible en la oficina que lleva el registro de la sede social o la sucursal en cuestión.
  • Resumen de los datos inscritos (Resumen de los datos registrados) — un resumen que sustituyó a la antigua práctica de consultar el registro en persona. Puede solicitarlo cualquier persona, pero no tiene carácter de certificación, por lo que no puede utilizarse como prueba.
  • Certificado de registro del sello (印鑑証明書): certifica la impresión del sello social registrado del representante. Junto con el propio sello, resulta indispensable en la práctica japonesa para contratos, actos notariales, transmisiones de bienes inmuebles y presentaciones ante los tribunales; para solicitarlo se requiere la tarjeta de sello (印鑑カード) de la empresa.
  • Certificado electrónico de registro mercantil (Commercial Registration Electronic Certificate): la contrapartida electrónica del sello registrado, expedida por el registrador y utilizada para firmar documentos y contratos electrónicos en nombre de la empresa.
  • Copia de la lista de información sobre los beneficiarios efectivos (実質的支配者情報一覧の写し): la lista, verificada por el registrador, de los beneficiarios efectivos de una sociedad anónima, expedida a la empresa para su presentación ante las entidades financieras, y no para su divulgación pública.
  • Informe anual de valores (有価証券報告書): para las empresas que obtienen capital del público, el informe anual auditado presentado ante la Agencia de Servicios Financieros y publicado a través de EDINET; la fuente práctica de los estados financieros, ya que el registro no contiene ninguno.

Preguntas frecuentes

¿Cuál es el registro mercantil oficial en Japón?

Se trata del registro mercantil y de sociedades que llevan las Oficinas de Asuntos Jurídicos y las Oficinas Distritales de Asuntos Jurídicos del Ministerio de Justicia, en virtud de la Ley de Registro Mercantil y la Ley de Sociedades. El registro de una empresa se obtiene mediante un 登記事項証明書 (certificado de datos registrados).

¿Puedo consultar los datos de una empresa japonesa de forma gratuita?

Solo su identidad. El sitio web de publicación de números de sociedad de la Agencia Nacional de Impuestos facilita el nombre registrado, la dirección de la sede social y el número de sociedad de trece dígitos, junto con el historial de modificaciones, de forma gratuita y mediante descarga masiva o API. Cualquier dato adicional —objetos sociales, capital, directivos, historial— requiere un certificado o el servicio de información del registro de pago.

¿Son públicos los accionistas de una empresa japonesa?

No. El registro mercantil no recoge a los accionistas; el registro de accionistas lo lleva la propia empresa. En el caso de las entidades cotizadas, la estructura accionarial puede reconstruirse a partir de los informes sobre participaciones significativas y los informes anuales sobre valores presentados ante la Agencia de Servicios Financieros, pero en el caso de las empresas privadas esta información no está disponible públicamente.

¿Son públicas las cuentas de las empresas japonesas?

No a través del registro. Una sociedad anónima debe publicar su balance general tras la junta general anual de accionistas en el Boletín Oficial, en un periódico o mediante un aviso electrónico en su página web, y las empresas que emiten valores al público presentan informes auditados completos a través de EDINET. No se presenta ninguna información financiera ante la Oficina de Asuntos Jurídicos.

¿Qué es un 印鑑証明書 y para qué sirve?

Se trata del certificado de la impresión del sello registrado de la empresa. La práctica japonesa autentifica los actos corporativos mediante el sello en lugar de la firma, por lo que las contrapartes, los notarios, los bancos y los registros de la propiedad solicitan habitualmente el certificado del sello junto con el certificado de datos registrados.

¿Se puede identificar al titular real de una empresa japonesa?

No a partir de un registro público. Desde enero de 2022, una sociedad anónima puede disponer de una lista de sus propietarios beneficiarios, verificada y conservada por la oficina del Registro Mercantil, y obtener copias certificadas; sin embargo, dichas copias se expiden a la empresa para su banco, en lugar de ponerse a disposición del público para su inspección.

Fuentes

Palabras clave

Registro Mercantil de Japón, Registro de Sociedades de Japón, Inscripción mercantil en Japón, Oficina de Asuntos Jurídicos, 登記事項証明書, número de identificación de la sociedad en Japón, houjin bangou, formas jurídicas en Japón, kabushiki kaisha, godo kaisha, documentación societaria en Japón, certificado de sello en Japón