Las empresas de Macedonia del Norte se inscriben en el «Централен регистар на Република Северна Македонија» (Registro Central de la República de Macedonia del Norte), que gestiona el «Трговски регистар» (Registro Mercantil) y el «Регистар на други правни лица» (Registro de Otras Personas Jurídicas) como un único sistema de ventanilla única. Las sociedades y los autónomos se inscriben en el mismo registro, reciben un número de registro único y un número de identificación fiscal en un único trámite, y sus datos fundamentales se publican en forma de perfil básico público. El Registro Central también lleva el registro de titulares reales, el registro de cuentas anuales, el registro de prendas y el registro único de cuentas de transacciones.

El registro mercantil oficial de Macedonia del Norte

El registro lo gestiona el Централен регистар на Република Северна Македонија (Registro Central de la República de Macedonia del Norte), disponible en crm.com.mk. Su funcionamiento se basa en un conjunto de normas: la Ley sobre el Registro Central (Закон за Централен регистар ), la Ley sobre el sistema de ventanilla única y sobre la gestión del Registro Mercantil y del Registro de otras personas jurídicas (Ley sobre el sistema de ventanilla única y sobre la gestión del Registro Mercantil y del Registro de otras personas jurídicas), y la Закон за търговските дружества (Ley de Sociedades Mercantiles), junto con la legislación sobre pignoraciones contractuales, arrendamientos financieros, operaciones de pago, valores y bancos, que confiere al Registro sus demás registros.

El registro funciona según el principio de la ventanilla única (едношалтерски систем). Se presenta una única solicitud de inscripción de constitución ante el Registro Mercantil y el Registro de Otras Personas Jurídicas, ya sea de forma independiente o a través de un «agente de registro » —en la práctica, un abogado o un contable autorizado para presentar la solicitud por vía electrónica—. La entidad obtiene como resultado del procedimiento su «EMBS» (número de registro único de la entidad) y su «EDB» (número de identificación fiscal), por lo que el registro y la identificación fiscal no son trámites separados.

Macedonia del Norte mantiene un único registro tanto para las entidades jurídicas como para los empresarios individuales. Un «trgovec-poedinec» (empresario individual) se inscribe en el mismo Registro Mercantil que una sociedad anónima y figura en la misma búsqueda pública. Las personas jurídicas sin ánimo de lucro —asociaciones, fundaciones, instituciones, cámaras y partidos políticos— se inscriben en el Registro de Otras Entidades Jurídicas, que se lleva en paralelo por la misma institución.

En la práctica, revisten importancia otros cuatro registros del Registro Central:

  • Регистар на вистински сопственици (Registro de Titulares Reales): las entidades que tienen la obligación legal de hacerlo registran a su titular real por vía electrónica, definiendo el indicador de titularidad, y son responsables de la exactitud y puntualidad de los datos.
  • Регистар на годишни сметки (Registro de Cuentas Anuales): las cuentas anuales que las entidades deben presentar al Registro Central.
  • Заложен регистар и регистар на договори за лизинг (Registro de Prendas y Registro de Contratos de Arrendamiento Financiero): garantías reales sobre bienes muebles y contratos de arrendamiento financiero.
  • Registro único de cuentas de transacciones — las cuentas bancarias de las que es titular una entidad, a partir de las cuales el Registro emite un extracto de situación actual.

Formas jurídicas que pueden registrarse en Macedonia del Norte

El artículo 20 de la Ley de Sociedades Mercantiles establece una lista cerrada de formas societarias, y el artículo 12 define al empresario individual.

  • Трговец-поединец, ТП (Empresario individual) — persona física que ejerce una actividad comercial como profesión y responde de las obligaciones de la empresa sin límite alguno con la totalidad de su patrimonio. Se inscribe en el Registro Mercantil al igual que una sociedad.
  • Друштво со ограничена одговорност, ДОО (Sociedad de responsabilidad limitada): la forma jurídica predominante en Macedonia; el capital se divide en participaciones, los socios responden únicamente hasta el límite de sus aportaciones y las cesiones de participaciones están restringidas por los estatutos. Cuando cuenta con un único socio, se denomina ДООЕЛ (sociedad de responsabilidad limitada unipersonal), que es la forma en que se organizan la mayoría de las pequeñas empresas del país.
  • Sociedad Anónima, АД (Sociedad de Acciones): el capital se divide en acciones, y los accionistas responden únicamente por sus acciones; es la forma jurídica exigida para bancos, aseguradoras y otras empresas reguladas, así como la utilizada para la captación pública de capital.
  • Јавно трговско друштво, ЈТД (Sociedad colectiva) — dos o más socios que operan bajo un nombre común, cada uno de los cuales responde de las obligaciones de la sociedad de forma ilimitada y solidaria con los demás.
  • Sociedad en comandita, KD (Командитно друштво, КД): combina socios con responsabilidad ilimitada que gestionan el negocio y socios comanditarios cuya responsabilidad se limita a su aportación.
  • Sociedad comanditaria por acciones, KDA (sociedad comanditaria por acciones): accionistas junto con al menos un socio con responsabilidad ilimitada que dirige el negocio; poco frecuente, pero existe.

Otras estructuras registrables:

  • Sucursal de una sociedad mercantil extranjera — establecimiento local de unaempresa extranjera, inscrito en el Registro Mercantil con la documentación de la sociedad matriz y los datos de la persona autorizada para representarla; carece de personalidad jurídica propia.
  • Asociaciones, fundaciones e instituciones — personas jurídicas sin ánimo de lucro inscritas en el Registro de Otras Entidades Jurídicas, en lugar de en el Registro Mercantil.

Un aspecto que conviene contrastar con fuentes más antiguas: el Registro Central publica periódicamente listas de autónomos y empresas dadas de baja en virtud del artículo 552-a de la Ley de Sociedades Mercantiles, por lo que una entidad que figure en una base de datos desactualizada puede, de hecho, haber sido eliminada del registro.

Información disponible en el registro

El Registro Central publica un «perfil básico» (основный профиль) de cada entidad inscrita, descrito por el propio Registro como la visión general pública de los datos públicos que gestiona. En él figuran el número de registro ЕМБС y el número fiscal ЕДБ, la denominación completa y la abreviada, la fecha de constitución, la forma jurídica y la situación de la entidad, su dirección, su actividad principal, su categoría de tamaño y cualquier indicación de que la entidad se encuentra en quiebra o en liquidación. Esto basta para identificar a una contraparte y comprobar de un vistazo si sigue operando legalmente.

La visión completa se obtiene a partir del «potvrda za tekovna sostojba» (certificado de situación actual) expedido por el Registro Mercantil y el Registro de Otras Entidades Jurídicas, que incluye a los fundadores o socios y sus participaciones, al administrador y a otras personas autorizadas para representar a la entidad, junto con el alcance de sus facultades, los órganos de gestión y supervisión, el capital, las actividades registradas y cualquier restricción inscrita a nombre de la entidad.

Hay dos servicios que van más allá de un registro convencional. La «información sobre entidades relacionadas» (информация за поврзани субјекти) muestra, para una persona determinada, las entidades en las que dicha persona es representante autorizado, miembro de un órgano de gestión o propietario —una auténtica búsqueda de «persona a empresa» que hace visibles las estructuras de grupos y redes—. Por su parte, la «situación actual de las cuentas de transacciones» se basa en el registro único de cuentas de transacciones para mostrar las cuentas bancarias vinculadas a una entidad.

Las cuentas anuales se presentan al Registro Central y se conservan en el registro de cuentas anuales, por lo que los datos financieros se obtienen de la misma institución que los datos corporativos. Para los usuarios profesionales —tribunales, agentes de ejecución, administradores concursales, bancos y contables—, el Registro gestiona un sistema de distribución que ofrece acceso en línea estructurado a la información del registro.

Lo que el registro no divulga

La titularidad real figura en un registro independiente con su propio régimen de acceso. El registro es obligatorio únicamente para aquellas entidades a las que la legislación contra el blanqueo de capitales impone dicha obligación; lo realiza de forma electrónica el representante autorizado de la entidad, y los datos no forman parte del perfil básico de libre acceso. El acceso se rige por dicha legislación y no por la publicidad general del Registro Mercantil, por lo que no debe darse por sentado que la titularidad última sea consultable de la misma forma que lo son los socios inscritos.

Asimismo, el registro no sustituye a otras comprobaciones. Los certificados y los extractos detallados son servicios de pago y no descargas de libre acceso; los datos financieros deben solicitarse al registro de cuentas anuales y no consultarse en el perfil; y las participaciones accionariales en una sociedad anónima se mantienen en el propio registro de acciones de la empresa y en el depositario central de valores, y no en el Registro Mercantil. Las licencias sectoriales y la situación fiscal son competencia de los ministerios correspondientes y de la Agencia Tributaria.

Documentos que pueden obtenerse del registro

  • Потврда за тековна состојба на субјект (Certificado de situación actual de una entidad): el extracto oficial del Registro Mercantil y del Registro de Otras Entidades Jurídicas: identidad, forma jurídica, domicilio, actividad, capital, fundadores, administradores y sus facultades, y situación. El documento estándar para bancos, licitaciones y contratos.
  • «Perfil básico de una entidad registrada» (Основен профил на регистриран субјект): la ficha pública con el número de registro y el número de identificación fiscal, los nombres, la fecha de constitución, la forma jurídica, la situación, la dirección, la actividad y el tamaño; la confirmación más rápida de que una entidad existe.
  • Информація за поврзани суб’єкти (Información sobre entidades vinculadas): la lista de entidades en las que una persona determinada es representante autorizado, miembro de un órgano de gobierno o propietario; se utiliza para trazar mapas de grupos y para comprobar otras funciones que desempeña un director.
  • Situación actual de las cuentas de transacciones de una entidad — las cuentas bancarias registradas a nombre de la entidad en el registro único de cuentas de transacciones, necesarias a efectos de pago y ejecución.
  • Cuentas anuales — los estados financieros anuales presentados al Registro Central y conservados en el registro de cuentas anuales; constituyen la base para el análisis crediticio y de contrapartes.
  • Decisiones de inscripción y actos inscritos — las decisiones del Registroy los documentos en los que se basa cada inscripción, incluidos el acta constitutiva y los estatutos, las resoluciones sobre cambios de denominación, sede, capital, actividad, administradores y socios, así como los actos de transformación, fusión o liquidación.
  • Documentos de la sucursal — los documentos constitutivos de la sociedad matriz extranjera y el nombramiento del representante en Macedonia del Norte, presentados al inscribir una sucursal.
  • Datos del Registro de Prendas y del Registro de Contratos de Arrendamiento Financiero — las garantías reales y los arrendamientos financieros inscritos sobre los bienes muebles de la entidad; un control esencial para la concesión de préstamos y la adquisición de activos.
  • Acceso a través del sistema de distribución — acceso estructurado, masivo y recurrente a la información del registro para tribunales, agentes de ejecución, administradores concursales, bancos y contables.

Preguntas frecuentes

¿Cuál es el registro mercantil oficial de Macedonia del Norte?

Se trata del Registro Mercantil y del Registro de Otras Entidades Jurídicas, que gestiona el Registro Central de la República de Macedonia del Norte en virtud de la Ley sobre el sistema de ventanilla única y la Ley de Sociedades Mercantiles, y que se publica en crm.com.mk.

¿Qué son el ЕМБС y el ЕДБ?

El ЕМБС es el número de registro único que se asigna a una entidad al inscribirse en el registro; el ЕДБ es su número de identificación fiscal. Ambos se asignan en el mismo procedimiento de ventanilla única y ambos figuran en el perfil básico público de la entidad.

¿Cuál es la diferencia entre «DOO» y «DOOEL»?

Ambas son sociedades de responsabilidad limitada. «DOO» designa una sociedad con dos o más socios; «DOOEL» designa la misma forma jurídica con un único socio. El régimen de responsabilidad es idéntico: los socios responden únicamente hasta el límite de sus aportaciones.

¿Figuran los comerciantes individuales en el registro?

Sí. Un «trgovec-poedinec» se inscribe en el mismo Registro Mercantil que las sociedades, por lo que se puede verificar la situación de un empresario individual mediante un certificado de situación actual exactamente igual que en el caso de una «DOO», aunque el propietario sea personalmente responsable sin límite alguno.

¿Son públicas las cuentas de las empresas macedonias?

Las cuentas anuales se presentan ante el Registro Central y se conservan en el registro de cuentas anuales, del que pueden obtenerse. No forman parte del perfil básico gratuito, por lo que los datos financieros deben solicitarse por separado.

¿Puedo identificar al titular real de una empresa macedonia?

Los fundadores y socios inscritos figuran en el certificado de situación actual. La titularidad real propiamente dicha se recoge en el Registro de Titulares Reales del Registro Central, que las entidades sujetas a la obligación legal deben cumplimentar electrónicamente y cuyo acceso se rige por la legislación contra el blanqueo de capitales, y no por la publicidad general del Registro Mercantil.

Fuentes

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