Las empresas de Mongolia se inscriben en el registro estatal de personas jurídicas que lleva la Улсын бүртгэлийн ерөнхий газар (Autoridad General de Registro Estatal), en virtud de la Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн тухай хууль (Ley de Registro Estatal de Personas Jurídicas). El registro es público: la autoridad está obligada a publicar la información de registro en su página web oficial, salvo que otra ley lo prohíba, y el documento oficial que acredita los datos de una empresa es un «лавлагаа», un certificado expedido por el registro. Se registra la titularidad efectiva, pero de forma limitada: la ley la vincula a los titulares de licencias mineras.

El registro mercantil oficial de Mongolia

El registro lo gestiona la Улсын бүртгэлийн ерөнхий газар (Autoridad General de Registro Estatal, GASR), en burtgel.gov.mn, que la ley describe como un órgano administrativo estatal que actúa conjuntamente con sus organismos locales y los registradores estatales. Dicha autoridad también se encarga del registro civil y del registro de derechos de propiedad, por lo que los tres registros nacionales se encuentran en una misma institución. Su marco normativo está constituido por la «Улсын бүртгэлийн ерөнхий хууль» (Ley General sobre el Registro Estatal) y la «Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн тухай хууль» (Ley sobre el Registro Estatal de Personas Jurídicas), complementadas por reglamentos relativos a la llevanza del registro de personas jurídicas, sucursales y oficinas de representación, así como a la expedición de certificados a partir del mismo.

Cada entidad registrada dispone de un expediente, y la ley establece qué datos debe contener: la denominación, el número de registro y el número de expediente de la persona jurídica, su tipo, forma y clasificación de actividades, los datos de los fundadores y los documentos constitutivos, la identificación del director ejecutivo, los datos sobre sucursales y oficinas de representación, así como los registros de gobernanza. El registro se completa con la expedición de un certificado de registro estatal, definido por la ley como un documento en formato impreso o electrónico expedido a la persona autorizada para acreditar que una persona jurídica está registrada.

Mongolia inscribe en este registro a las personas jurídicas, sus sucursales y oficinas de representación, incluidas las sucursales y oficinas de representación de personas jurídicas extranjeras. El registro y muchas de las tramitaciones posteriores pueden realizarse a través de la plataforma nacional de servicios digitales «e-Mongolia», que se ha convertido también en el canal habitual para obtener certificaciones del registro.

Formas jurídicas que pueden registrarse en Mongolia

El registro recoge el tipo y la forma jurídica de cada entidad jurídica. Las formas societarias están reguladas por la «Компанийн тухай хууль» (Ley de Sociedades), y las demás formas, por sus propios estatutos.

Sociedades reguladas por la Ley de Sociedades:

  • Хязгаарлагдмал хариуцлагатай компани, ХХК (Sociedad de responsabilidad limitada) — la sociedad mongola más habitual. Las aportaciones de los accionistas se dividen en acciones y su derecho a disponer del capital de la sociedad está limitado por la ley y por los propios estatutos de la sociedad; los accionistas no responden personalmente de las obligaciones de la sociedad. Esta es la forma jurídica utilizada por la inmensa mayoría de las empresas mongolas, tanto de capital nacional como extranjero.
  • Хувьцаат компани (Sociedad Anónima): una sociedad cuyo capital está representado por acciones; los accionistas no asumen responsabilidad alguna por las obligaciones de la sociedad y su responsabilidad se limita al valor de las acciones que poseen. La Ley de Sociedades la divide en dos categorías:
    • Нээлттэй хувьцаат компани (Sociedad anónima abierta): sus acciones están nominativas y cotizan públicamente en la bolsa de valores.
    • Хаалттай хувьцаат компани (Sociedad Anónima Cerrada): sus acciones se negocian en un mercado restringido a través de una entidad de depósito, en lugar de en la bolsa pública.

Otras formas registrables:

  • Нөхөрлөл (Sociedad colectiva): la forma de sociedad en la que los socios llevan a cabo la actividad empresarial de forma conjunta; la legislación mongola distingue entre la sociedad colectiva plena, cuyos miembros responden de las obligaciones de la sociedad con su propio patrimonio, y la sociedad colectiva limitada, en la que algunos miembros solo responden hasta el límite de su aportación.
  • Хоршоо (cooperativa): empresa propiedad de sus miembros, regulada por la legislación sobre cooperativas, muy extendida en los sectores de la ganadería, la agricultura y los servicios rurales.
  • Төрийн болон орон нутгийн өмчит үйлдвэрийн газар (empresa de propiedad estatal y local): empresas constituidas sobre la base de bienes públicos estatales o locales y gestionadas en nombre del fundador.
  • Төрийн бус байгууллага (Organización no gubernamental): asociaciones y fundaciones con fines no comerciales, inscritas en el mismo registro estatal de personas jurídicas.
  • Sucursales y oficinas de representación de personas jurídicas extranjeras — registradas en Mongolia sin adquirir personalidad jurídica propia; el registro recoge los datos relativos a las sucursales y oficinas de representación como parte del expediente de la entidad.

Información disponible en el registro

La publicidad es una obligación legal. La Ley de Registro Estatal de Personas Jurídicas exige que la autoridad de registro publique la información del registro a través de su sitio web de conformidad con la ley, y que notifique al público a través de su sitio web oficial la información relativa al registro, salvo que otra ley lo prohíba. En la práctica, esto significa que la identidad y la situación de una empresa pueden confirmarse en línea, mientras que la prueba formal de sus datos adopta la forma de un «лавлагаа» (referencia) expedida por el registro estatal en virtud de una normativa específica sobre la expedición de referencias a partir del listado de registro estatal de personas jurídicas.

Los datos que figuran en el expediente, y que se recogen en la referencia, abarcan la denominación social, el número de registro y el número de expediente, el tipo y la forma de la persona jurídica y la clasificación de su actividad, los fundadores y los documentos constitutivos, el director ejecutivo con sus datos de identificación, las sucursales y oficinas de representación, así como el registro de las decisiones de gobierno. En el caso de las empresas, esto permite determinar quién fundó la entidad, quién la dirige y quién puede actuar en su nombre —aspectos esenciales para verificar a una contraparte mongola—.

La titularidad real se inscribe, pero solo en un caso concreto. La ley prevé la información sobre el titular real de una entidad jurídica titular de una licencia minera, junto con la participación, los intereses y los derechos de voto de dicho titular, y dicha información se inscribe sobre la base de una declaración de la autoridad fiscal relativa al pago del impuesto correspondiente. Por lo tanto, Mongolia incluye la titularidad real en su Registro Mercantil como una medida específica de transparencia del sector extractivo, y no como una obligación general aplicable a todas las empresas.

Lo que no se divulga en el registro

Las cuentas anuales no forman parte del registro. Los estados financieros se presentan a la autoridad fiscal y a la oficina de estadística, y las empresas que cotizan en bolsa informan a la Comisión Reguladora Financiera y a la Bolsa de Valores de Mongolia; sin embargo, el registro estatal de personas jurídicas no contiene cuentas, por lo que no se pueden obtener de él datos financieros sobre una ХХК ordinaria.

No se incluye la titularidad real fuera del sector minero. Dado que la inscripción legal de la titularidad real está vinculada a los titulares de licencias mineras, la titularidad última de una empresa mongola en cualquier otro sector debe deducirse a partir de los fundadores registrados en el momento de la constitución y de las presentaciones posteriores; y, cuando un fundador sea una empresa extranjera, debe seguirse la cadena de titularidad en la propia jurisdicción de dicha empresa.

Existen otras dos limitaciones de carácter práctico. La participación accionarial tras la constitución no queda reflejada de forma continua en el registro en el caso de una sociedad anónima, cuyos accionistas figuran en el sistema de depósito de valores; y, aunque la información del registro se publica en línea, la prueba formal para su uso ante bancos, tribunales y contrapartes es la referencia o el certificado expedido, y no una captura de pantalla. Las licencias para actividades reguladas —minería, banca, seguros, telecomunicaciones— están en poder de los organismos reguladores competentes y no se inscriben en el registro, aunque la autoridad sí publica qué ámbitos de actividad no requieren licencia alguna.

Documentos que pueden obtenerse del registro

  • Улсын бүртгэлийн гэрчилгээ (Certificado de registro estatal): documento en formato impreso o electrónico expedido por la autoridad de registro que acredita que una persona jurídica está inscrita en el registro estatal; constituye la prueba básica de la existencia jurídica ante bancos, en licitaciones y contratos.
  • «Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн лавлагаа» (Extracto del registro estatal de personas jurídicas): el extracto oficial expedido con arreglo a la normativa sobre extractos, en el que figuran la denominación social, los números de registro y de expediente, el tipo y la forma jurídica, la clasificación de la actividad, los fundadores, el director ejecutivo, las sucursales y los datos sobre la estructura de gobierno. Se trata del documento estándar para la diligencia debida.
  • Documentos constitutivos y estatutos — el actoconstitutivo y los estatutos de la sociedad tal y como figuran en el registro, en los que se establecen los objetos sociales, el capital, las competencias de la junta de accionistas y del órgano de dirección, así como las normas relativas a la transmisión de acciones.
  • Datos de los fundadores y accionistas — el registro de los fundadores y de sus participaciones tal y como figuran en el expediente, que se utiliza para determinar la estructura de propiedad en el momento del registro y en cada modificación inscrita.
  • Expediente de los directivos — los datos de identificación y nombramiento del director ejecutivo y de otras personas con funciones de dirección, necesarios para verificar quién puede obligar a la sociedad.
  • Registro de sucursales y oficinas de representación — el registro de una subdivisión de una persona jurídica mongola o extranjera, así como los datos de la persona autorizada para actuar en su nombre.
  • Documentación de modificaciones: los documentos que recogen los cambios registrados en el nombre, la dirección, los estatutos, el capital, el directivo y los fundadores, a partir de los cuales se establece la cronología de la entidad.
  • Información sobre el titular real de los titulares de licencias mineras: los datos registrados del titular real, con su participación, interés y derecho de voto, consignados sobre la base de la declaración de la autoridad fiscal.
  • Documentación relativa a la reorganización y liquidación: los documentos que acreditan la fusión, escisión, transformación o liquidación de la entidad, así como la fecha en la que dejó de existir.

Preguntas frecuentes

¿Cuál es el registro mercantil oficial de Mongolia?

Se trata del registro estatal de personas jurídicas que lleva la Autoridad General de Registro Estatal, de conformidad con la Ley de Registro Estatal de Personas Jurídicas, publicado en burtgel.gov.mn, cuyos servicios también están disponibles a través de la plataforma e-Mongolia.

¿Es público el registro de Mongolia?

Sí. La ley exige que la autoridad de registro publique la información del registro a través de su sitio web y que notifique al público dicha información a través de su sitio web oficial, salvo que otra ley lo prohíba. Se expiden certificados oficiales como referencia del registro.

¿Qué es un «лавлагаа»?

Una referencia expedida por el registro estatal de personas jurídicas en virtud de una normativa específica. Es el equivalente mongol a un extracto mercantil y es lo que los bancos, los tribunales y las contrapartes solicitan como prueba de los datos de registro de una empresa.

¿Qué formas societarias existen en Mongolia?

La Ley de Sociedades establece la sociedad de responsabilidad limitada (ХХК) y la sociedad anónima; esta última puede adoptar la forma abierta, cuyas acciones cotizan en bolsa, o la forma cerrada, cuyas acciones se negocian en un mercado restringido a través de una entidad de depósito. Las sociedades colectivas, las cooperativas, las empresas de propiedad estatal y local, así como las organizaciones no gubernamentales, se registran con arreglo a sus propios estatutos.

¿Son públicas las cuentas de las empresas mongolas?

No. Los estados financieros se remiten a la autoridad fiscal y a la oficina de estadística, y los emisores que cotizan en bolsa informan a la Comisión de Regulación Financiera y a la bolsa de valores. El registro estatal de personas jurídicas no contiene datos financieros.

¿Puedo averiguar quién es el titular real de una empresa mongola?

Solo en el sector minero. La ley prevé el registro del titular real de una persona jurídica titular de una licencia minera, con la participación, los intereses y los derechos de voto, inscritos sobre la base de una declaración de la autoridad fiscal. En el caso de las empresas de otros sectores, el registro recoge a los fundadores en lugar del titular real último.

Fuentes

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