El registro mercantil de Rumanía es el «Registrul Comerţului» (Registro Mercantil), gestionado por el «Oficiul Naţional al Registrului Comerţului» — ONRC (Oficina Nacional del Registro Mercantil), una institución pública dependiente del Ministerio de Justicia, a través de las oficinas del registro mercantil adscritas a los tribunales. Los servicios en línea se gestionan a través del portal de la ONRC, y el registro es público por ley. Rumanía se distingue por incluir en un mismo registro tanto a las sociedades como a los comerciantes individuales —personas físicas autorizadas, empresas unipersonales y empresas familiares—.

El registro mercantil en Rumanía

Rumanía reformó su legislación sobre el registro mercantil en 2022. La «Legea nr. 265/2022 privind registrul comerţului» (Ley n.º 265/2022 sobre el Registro Mercantil), en vigor desde el 26 de noviembre de 2022, derogó la ley de 1990 sobre el registro mercantil y los reglamentos conexos, y reformó el sistema en tres aspectos. En primer lugar, el control previo de legalidad ya no lo lleva a cabo un juez, sino un «registratorul» (registrador), un especialista jurídico adscrito a la ONRC, y el registro se efectúa mediante resolución del registrador. En segundo lugar, el registro se mantiene en un sistema informático y el registro se lleva a cabo por vía electrónica, en aplicación de la Directiva de la UE sobre digitalización. En tercer lugar, se ha reorganizado la publicidad, tal y como se describe a continuación.

El ámbito de aplicación del registro es amplio: abarca las sociedades mercantiles, las sociedades europeas, las sociedades cooperativas, las sociedades cooperativas europeas, las organizaciones cooperativas de crédito, las agrupaciones de interés económico y las agrupaciones europeas de interés económico, junto con sus sucursales y las sucursales de entidades extranjeras, así como —expresamente— las «persoane fizice autorizate», las «întreprinderi individuale» y las «întreprinderi familiale» (personas físicas autorizadas, empresas individuales y empresas familiares), cuyo régimen sustantivo se establece en el OUG n.º 44/2008. Las entidades reciben un «cod unic de înregistrare» —CUI— (código único de registro) al inscribirse a efectos fiscales, así como un identificador único europeo.

Una nota práctica para los investigadores: la antigua dirección del portal ya no existe y ha sido sustituida por el portal de servicios del ONRC, por lo que los enlaces antiguos ya no funcionan.

Formas jurídicas que pueden registrarse en Rumanía

La Ley de Sociedades n.º 31/1990 (Legea societăţilor n.º 31/1990) enumera cinco formas societarias, a las que el registro añade las categorías de cooperativa, agrupación, entidad pública y empresario individual:

  • Societate cu răspundere limitată — SRL (Sociedad de responsabilidad limitada): la responsabilidad se limita a las aportaciones, con un máximo de cincuenta socios. Se ha suprimido el requisito de capital social mínimo, por lo que la SRL es, con diferencia, la forma jurídica más común en Rumanía. En la variante unipersonal, SRL cu asociat unic, su único socio ejerce las facultades de la junta general.
  • Societate pe acţiuni — SA (Sociedad anónima): los accionistas responden únicamente en la medida de sus acciones; el capital social mínimo es de 90 000 RON, ajustable por el Gobierno al equivalente en lei de 25 000 EUR.
  • Societate în nume colectiv — SNC (Sociedad colectiva) — los socios asumen una responsabilidad ilimitada, solidaria y conjunta.
  • Societate în comandită simplă — SCS (Sociedad en comandita simple): los comanditados tienen responsabilidad ilimitada, mientras que los comanditarios responden únicamente hasta el límite de su aportación.
  • Societate în comandită pe acţiuni — SCA (Sociedad en comandita por acciones): la misma responsabilidad mixta, con las participaciones de los socios comanditarios representadas por acciones; se aplica el capital mínimo de la sociedad anónima.
  • Societate cooperativă (Sociedad cooperativa), de primer y segundo grado, junto con las cooperativas agrícolas y la Sociedad Cooperativa Europea — entidades basadas en sus socios.
  • Grupo de interés económico — GIE (Agrupación de interés económico) y grupo europeo de interés económico — GEIE (Agrupación europea de interés económico): los miembros suelen tener responsabilidad ilimitada y solidaria.
  • Societate europeană — SE (Sociedad Europea): puede constituirse mediante las vías de la sociedad matriz, la fusión o la filial.
  • Sucursal de una sociedad extranjera — sin personalidad jurídica propia; lasociedad matriz extranjera sigue siendo responsable.
  • Regie autonomă (Empresa pública autónoma) y organizaţie cooperatistă de credit (Organización cooperativa de crédito): operadores económicos de titularidad estatal o local y cooperativas de crédito reguladas sectorialmente.
  • Persona física autorizada — PFA, empresa individual — II y empresa familiar — IF (persona física autorizada, empresa individual y empresa familiar): el empresario individual rumano se constituye con arreglo al Decreto-ley n.º 44/2008, con responsabilidad personal ilimitada sujeta a las normas sobre el patrimonio empresarial.

La «reprezentanţă» (oficina de representación de una empresa extranjera) no figura entre las entidades que pueden inscribirse en el Registro Mercantil y no dispone de vía de inscripción en el ONRC; no debe considerarse una forma jurídica susceptible de inscripción en el Registro Mercantil.

Información disponible en el Registro Mercantil rumano

La Ley establece la norma en una sola línea: el Registro Mercantil es público. La ONRC facilita, previa solicitud y a cargo del solicitante, información y certificados —incluidos los certificados negativos que confirman que un acto o hecho no está inscrito—, junto con copias y copias certificadas de todos los documentos presentados. Las solicitudes pueden presentarse en ventanilla, por correo postal o mensajería, o por vía electrónica.

La información que suele figurar incluye la denominación social, el número de registro mercantil, el código de registro único, el identificador único europeo, la forma jurídica, la duración, la situación de la empresa, sus actividades principales y secundarias, el capital social, los administradores, los socios o accionistas, las actividades autorizadas, los representantes de las sucursales y oficinas secundarias, los auditores y un conjunto de indicadores extraídos de los estados financieros anuales. El ONRC publica asimismo un amplio conjunto de datos abiertos que abarca a los profesionales, los domicilios sociales y, en el caso de las sucursales, el Estado miembro de la sociedad matriz, junto con tablas de codificación para la situación jurídica de la empresa y los códigos de actividad.

Cómo funciona la publicación tras la reforma de 2022

La reforma no suprimió la publicación en la cuarta parte del Boletín Oficial, sino que creó un canal paralelo. La ONRC publica, de oficio y en un plazo de tres días hábiles, la resolución del registrador o la resolución judicial sobre la constitución y el registro —incluidas las formas de empresa unipersonal— y las resoluciones sobre cualquier otro registro, en el «Buletinul electronic al registrului comerţului» (Boletín Electrónico del Registro Mercantil) en el portal de servicios de la ONRC. La publicación y la consulta de dicho boletín son gratuitas. El Boletín Oficial sigue publicando el extracto de la resolución de constitución, las resoluciones cuando un tribunal lo ordene expresamente, y los acuerdos de los accionistas y los actos modificativos cuando así lo exija la ley.

Las cuentas anuales se presentan ante la administración tributaria, y no ante el Registro Mercantil, y pueden consultarse de forma gratuita mediante el código de registro único a través del servicio del Ministerio de Hacienda, que facilita datos de identificación, declaraciones fiscales presentadas, balances de los últimos años y obligaciones presupuestarias pendientes.

Lo que está restringido

El «Registrul beneficiarilor reali» (Registro de Titulares Reales), que lleva la ONRC, ha dejado de estar abierto al público en general. La Ley n.º 86/2025, en vigor desde el 26 de mayo de 2025, modificó la Ley n.º 129/2019 de modo que solo se concede acceso a las autoridades de supervisión y control, a los órganos judiciales y a la oficina de inteligencia financiera; a las entidades obligadas a informar que aplican medidas de diligencia debida respecto al cliente; y a cualquier persona física o jurídica que pueda demostrar un interés legítimo en acceder a la información sobre la titularidad real. Esta es la respuesta legislativa de Rumanía a la sentencia del Tribunal de Justicia en los asuntos acumulados C-37/20 y C-601/20. Existen dos tipos de información: los titulares reales actuales de una persona jurídica y un informe histórico. La propia página web del ONRC dedicada al registro sigue describiendo el régimen anterior de acceso para cualquier persona sujeta a registro y una tarifa, por lo que debe considerarse determinante la ley, y no el sitio web.

Los datos personales —números de identificación nacional, domicilios y datos de los documentos de identidad— quedan excluidos de la divulgación pública, y toda la expedición de información, certificados y publicaciones está expresamente sujeta a la legislación en materia de protección de datos.

Documentos que pueden obtenerse del registro

  • Certificat constatator (Certificado de situación registral): el documento del registro central rumano que muestra la situación actual de la entidad con los datos mencionados anteriormente. Una variante negativa certifica que un acto o hecho determinado no está registrado. Se utiliza para acreditar la existencia, las facultades y las actividades autorizadas ante bancos, en licitaciones y ante contrapartes. Se expide una variante específica a efectos del seguro médico, en la que se indica la capacidad de una persona dentro de una entidad profesional.
  • Furnizare informaţii (Suministro de información): extractos de los datos inscritos que se facilitan previa solicitud en ventanilla, por correo postal o mensajería, o por vía electrónica.
  • Copias y copias certificadas de los documentos (Copii şi copii certificate ale actelor) — cualquier documentopresentado o parte del mismo, en la forma en que se presentó; se utilizan como prueba ante los tribunales y para la diligencia debida.
  • Certificado de registro — expedido en el momento de la constitución y en el que figura el código de registro único, junto con el identificador único europeo que identifica a la entidad en toda la UE.
  • Verificación de disponibilidad y reserva de razón social — el trámite obligatorio previo a la constitución, con un procedimiento específico para las formas de empresa unipersonal y un servicio paralelo para los logotipos.
  • InfoCert — el servicio de emisión electrónica de certificados de situación e información, sellado con un sello electrónico cualificado, automatizado y disponible en cualquier momento sin intervención de un operador.
  • Boletín de Procedimientos de Insolvencia — BPI (Insolvency Proceedings Bulletin): servicios de publicación e información, copias de documentos publicados y resúmenes, todo ello a través del portal del ONRC.
  • Situaţii financiare (Estados financieros): se obtienen a través del servicio de consulta pública del Ministerio de Hacienda, y no del Registro Mercantil.

Preguntas frecuentes

¿Cómo se denomina el registro mercantil en Rumanía?

El «Registrul Comerţului» (Registro Mercantil), gestionado por la Oficina Nacional del Registro Mercantil, dependiente del Ministerio de Justicia, a través de las oficinas del registro mercantil adscritas a los tribunales.

¿Qué cambios introdujo la Ley n.º 265/2022?

A partir del 26 de noviembre de 2022, el control previo de legalidad pasó de los jueces a los registradores de la ONRC, el registro pasó a ser totalmente electrónico y se creó un boletín electrónico gratuito, además de la publicación continuada en el boletín oficial.

¿Figuran los autónomos en el mismo registro que las sociedades?

Sí. Las personas físicas autorizadas, las empresas unipersonales y las empresas familiares se inscriben en el Registro Mercantil junto con las sociedades, las cooperativas y las agrupaciones.

¿Existe un capital social mínimo para una SRL rumana?

No. Se ha suprimido el requisito de capital mínimo para la sociedad de responsabilidad limitada. La sociedad anónima requiere 90 000 RON.

¿Qué documento acredita la condición jurídica de una sociedad rumana?

El «certificat constatator», que recoge los datos registrales vigentes y que también existe en forma negativa, certificando que un acto o hecho no está registrado.

¿Puedo consultar quiénes son los titulares reales de las empresas rumanas?

Solo si se demuestra un interés legítimo. Desde el 26 de mayo de 2025, el acceso está limitado a las autoridades y órganos judiciales, a las entidades informantes que lleven a cabo la diligencia debida y a las personas que demuestren un interés legítimo.

Fuentes

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