Rusia mantiene dos registros distintos de entidades empresariales. Las personas jurídicas se inscriben en el Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas (Единый государственный реестр юридических лиц — ЕГРЮЛ), y los empresarios individuales, en el Registro Estatal Unificado de Empresarios Individuales (Единый государственный реестр индивидуальных предпринимателей — ЕГРИП). Ambos registros son gestionados por el Servicio Federal de Impuestos (ФНС России), y en la página web egrul.nalog.ru cualquier persona puede obtener extractos electrónicos gratuitos firmados con una firma electrónica cualificada.

El registro mercantil en Rusia

Los registros se rigen por la Ley Federal n.º 129-FZ, de 8 de agosto de 2001, «Sobre el registro estatal de personas jurídicas y empresarios individuales» (Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»), que establece por separado el contenido de cada registro. La Agencia Tributaria se encarga del registro a través de sus inspecciones y de una unidad centralizada de tratamiento de datos. Dos categorías siguen una vía especial, aunque ambas terminan en el mismo registro: las entidades de crédito se registran con la participación del Банк России (Banco de Rusia), y las organizaciones sin ánimo de lucro, a través del Министерство юстиции (Ministerio de Justicia), si bien la inscripción en sí la realiza la Agencia Tributaria.

Los identificadores son el ОГРН (número principal de registro estatal) para las personas jurídicas, el ОГРНИП para los empresarios individuales y el ИНН (número de identificación fiscal), que también constituye la clave de búsqueda práctica. El registro, las modificaciones, la reorganización y la liquidación pueden tramitarse en línea a través del servicio de registro estatal de la Agencia Tributaria, que incluye una vía rápida para la constitución de un empresario individual o de una sociedad de responsabilidad limitada.

Junto a los registros existe un segundo recurso de divulgación: el Единый федеральный реестр юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц (Registro Federal Unificado de Información Jurídicamente Relevante sobre las Actividades de las Personas Jurídicas), comúnmente denominado «Fedresurs», establecido por la misma ley. Se trata de un registro abierto y de acceso público, y el servicio tributario debe introducir en él los datos derivados del registro en un breve plazo legal.

Las sucursales y oficinas de representación de personas jurídicas extranjeras no se inscriben en absoluto en el registro de personas jurídicas: son acreditadas por la administración tributaria y se inscriben en un registro estatal específico de sucursales y oficinas de representación acreditadas.

Formas jurídicas que pueden registrarse en Rusia

El capítulo 4 del Código Civil de la Federación de Rusia (Гражданский кодекс Российской Федерации) contiene una lista cerrada de formas jurídicas.

Organizaciones mercantiles:

  • Общество с ограниченной ответственностью — ООО (Sociedad de responsabilidad limitada): los socios no responden de las obligaciones de la sociedad más allá de sus aportaciones; es la forma jurídica habitual para casi todas las empresas rusas.
  • Sociedad anónima — АО, pública o no pública (Sociedad de acciones, pública o no pública): los accionistas solo arriesgan el valor de sus acciones; la sociedad pública es la forma utilizada para las ofertas públicas y la cotización en bolsa.
  • Sociedad colectiva (Sociedad en nombre colectivo) — los socios asumen una responsabilidad solidaria e ilimitada; poco frecuente en la práctica.
  • Sociedad en comandita (sociedad en comandita simple) — los socios generales tienen responsabilidad ilimitada, mientras que los socios comanditarios solo arriesgan su aportación; también poco frecuente.
  • Explotación campesina (o agrícola) (Empresa campesina o agrícola): entidad de producción agrícola cuyos miembros asumen una responsabilidad subsidiaria.
  • Cooperativa de producción — cooperativa de base laboral en la que los miembros asumen una responsabilidad subsidiaria según lo establecido en los estatutos.
  • Empresa unitaria estatal o municipal — GUP, MUP (State or municipal unitary enterprise): gestiona sus activos en virtud del derecho de gestión económica o de control operativo, en lugar de ser propietaria de los mismos.
  • Sociedad empresarial (Хозяйственное партнёрство): una forma jurídica independiente en la que los participantes no responden de las obligaciones de la sociedad; diseñada para proyectos de riesgo.

Las organizaciones sin ánimo de lucro comprenden la cooperativa de consumo, la organización pública, la asociación o sindicato, la comunidad de propietarios, la sociedad cosaca, la comunidad de pueblos indígenas minoritarios, la fundación, la institución en sus variantes estatal, municipal y privada, la organización autónoma sin ánimo de lucro, la organización religiosa y la sociedad de derecho público. Por lo general, los miembros no son responsables, salvo en el caso de la responsabilidad subsidiaria en las cooperativas de consumo y para los propietarios de las instituciones.

Fuera del ámbito de las personas jurídicas, el «индивидуальный предприниматель — ИП» (empresario individual) es una persona física que responde de las obligaciones empresariales con todo su patrimonio personal y que está inscrita en el registro específico de empresarios individuales.

Formas que ya no existen

La reforma del Derecho civil de 2014, promulgada mediante la Ley Federal n.º 99-FZ, de 5 de mayo de 2014, supuso la desaparición de dos formas jurídicas habituales. Ya no es posible constituir una «sociedad con responsabilidad adicional» (общество с дополнительной ответственностью), y a las que ya existían se les aplican las normas relativas a las sociedades de responsabilidad limitada. La distinción entre «открытое» y «закрытое акционерное общество» (sociedad anónima abierta y cerrada) fue sustituida por la distinción entre sociedades anónimas públicas y no públicas, aplicándose las normas generales sobre sociedades anónimas a las sociedades cerradas ya existentes. No fue necesario realizar ningún nuevo registro; las denominaciones se armonizarán con motivo de la próxima modificación de los documentos constitutivos.

Información disponible en el registro mercantil ruso

La ley de registro establece que los datos y documentos del registro son abiertos y de acceso público. En la práctica, cualquier persona puede obtener, de forma gratuita y sin necesidad de poseer ningún certificado propio, un «выписка» (extracto) electrónico de cualquiera de los registros en formato PDF, firmado con una firma electrónica cualificada reforzada, que tiene la misma validez legal que un extracto en papel; los datos se actualizan diariamente.

El contenido del registro incluye la denominación y la forma jurídica, la dirección y el correo electrónico, los fundadores o socios, la sucesión legal, la liquidación, la quiebra y la próxima exclusión, el capital social, el responsable del órgano ejecutivo, indicaciones sobre acuerdos corporativos, licencias, sucursales, los códigos de contribuyente y de motivo de registro, los códigos de actividad, la reorganización y —lo que resulta importante para la diligencia debida— las entradas que indican que determinada información es «недостоверна» (poco fiable). Los estados financieros se publican por separado y de forma gratuita en el recurso estatal de información sobre estados contables. La Agencia Tributaria también publica una serie de conjuntos de datos abiertos y un servicio de perfiles de riesgo agregados que combina la información del registro mercantil y la información fiscal.

Qué información está restringida

Varias categorías son de acceso restringido. Los números de los documentos de identidad, las fechas y las autoridades emisoras que figuran en los registros solo se facilitan a organismos estatales, tribunales, fondos extrapresupuestarios y a la agencia de garantía de depósitos, y el lugar de residencia de un empresario individual solo se facilita previa solicitud presencial identificada. Las resoluciones de constitución, los estatutos y los datos de los fundadores de los fondos personales han pasado a ser de acceso restringido tras recientes modificaciones, al igual que los porcentajes de participación de los códigos de actividad.

La restricción más significativa es el «escudo de sanciones». En virtud del Decreto del Gobierno de la Federación de Rusia de 6 de junio de 2019 n.º 729, modificado sustancialmente por el Decreto del Gobierno de la Federación de Rusia de 16 de septiembre de 2022 n.º 1625, con efecto a partir del 1 de enero de 2023, la Agencia Tributaria restringe, a petición de la empresa, una lista definida de datos del registro —fundadores y socios, sucesión jurídica, anotaciones de liquidación e insolvencia, el responsable del órgano de dirección, indicaciones de acuerdos societarios, licencias, sucursales y reorganizaciones— cuando la entidad figure en una lista de personas sujetas a medidas restrictivas extranjeras, o cuando los datos revelen una persona jurídica incluida en dicha lista o un fundador individual sancionado. La propia lista la gestiona el Ministerio de Hacienda y no se publica expresamente; además, este mismo mecanismo puede restringir la publicación de los estados financieros. El nombre, la dirección, el número de registro, el número de contribuyente y el capital social siguen siendo visibles.

Por último, en Rusia no existe un registro público de titulares reales. En virtud de la Ley Federal n.º 115-FZ, de 7 de agosto de 2001, toda persona jurídica debe disponer de información sobre sus titulares reales —definidos como aquellos que posean más de una cuarta parte del capital o ejerzan el control—, actualizarla al menos una vez al año y conservarla durante cinco años, y debe facilitarla, previa solicitud, al servicio de supervisión financiera, a las autoridades fiscales o al Ministerio de Justicia.

Documentos que pueden obtenerse del registro

  • «Выписка из ЕГРЮЛ или ЕГРИП» (Extracto del registro de personas jurídicas o de empresarios individuales): todas las inscripciones públicas del registro correspondientes a una entidad; disponible de forma gratuita en formato electrónico PDF con firma electrónica cualificada, o en papel en una oficina de inspección autorizada. Constituye la prueba estándar de la existencia de la entidad, de las facultades del director y de la titularidad, así como el documento básico de «conozca a su cliente».
  • Certificado de ausencia de la información solicitada — confirma que una entidad o un empresario concreto no figura en el registro.
  • Копия документа, содержащегося в реестре (Copia de un documento que figura en el registro): en particular, los устав (estatutos) y otros documentos constitutivos, obtenidos en la oficina de registro correspondiente a la sede de la entidad y utilizados para la diligencia debida y las comprobaciones de gobierno corporativo.
  • Hoja de registro del EGRUL o del EGRIP (hoja de registro del Registro Único de Personas Jurídicas o del Registro Único de Empresarios Individuales): se expide como resultado de cada acción de registro y acredita la inscripción específica, ya sea una constitución, un cambio o una disolución.
  • Certificado o notificación de alta en la administración tributaria — en el que figuran el número de identificación fiscal y el código del motivodel registro.
  • Cuentas anuales (informes financieros) — con el informe delauditor, cuando proceda, obtenidos gratuitamente del recurso de información estatal sobre estados contables.
  • Datos procedentes del «Fedresurs» (Información del recurso federal): hechos de relevancia jurídica, tales como notificaciones de quiebra y liquidación, pignoraciones de bienes muebles, arrendamientos financieros, valores netos de los activos y licencias.
  • Extracto del registro de sucursales y oficinas de representación acreditadas — el documento equivalente que acredita la presencia de empresas extranjeras en Rusia, expedido electrónicamente con firma cualificada.

Preguntas frecuentes

¿Qué son los registros mercantiles en Rusia?

El Registro Estatal Unificado de Personas Jurídicas y el Registro Estatal Unificado de Empresarios Individuales, ambos gestionados por el Servicio Federal de Impuestos. Se trata de registros distintos, no de uno solo.

¿Es gratuito el extracto de una empresa rusa?

Sí. Cualquier persona puede obtener de forma gratuita un extracto electrónico firmado con una firma electrónica cualificada reforzada a través del servicio de registros del Servicio Fiscal, y este tiene la misma validez legal que un extracto en papel.

¿Siguen existiendo las sociedades anónimas cerradas?

No se crean nuevas. La reforma del Derecho civil de 2014 sustituyó la distinción entre sociedades anónimas abiertas y cerradas por la de sociedades anónimas públicas y no públicas, y ya no es posible constituir sociedades con responsabilidad adicional.

¿Por qué falta cierta información en el registro de una empresa rusa?

Debido al régimen de restricciones relacionado con las sanciones vigente desde el 1 de enero de 2023, es posible que, en el caso de una sociedad incluida en la lista del Gobierno, se oculten del registro público los datos relativos a sus fundadores, su director, sus licencias, sus sucursales y otras entradas relacionadas, mientras que su nombre, dirección, número de registro y capital social siguen siendo visibles.

¿Son públicos los estados financieros rusos?

Sí. Se publican de forma gratuita en el recurso de información estatal sobre estados contables, sujetos al mismo mecanismo de restricción.

¿Existe en Rusia un registro de titulares reales?

No hay uno público. Toda persona jurídica debe mantener y actualizar la información sobre sus titulares reales y facilitarla, previa solicitud, al servicio de supervisión financiera, a las autoridades fiscales o al Ministerio de Justicia.

Fuentes

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