Las empresas de Tailandia se registran en el Departamento de Desarrollo Empresarial (DBD), un organismo dependiente del Ministerio de Comercio. El DBD lleva el registro de las personas jurídicas —sociedades colectivas, sociedades de responsabilidad limitada y sociedades anónimas— y publica sus datos, incluidos los estados financieros presentados, a través de DBD DataWarehouse+ en datawarehouse.dbd.go.th. Los servicios de registro, presentación de documentos y expedición de certificados se prestan en línea a través de los propios sistemas del departamento en dbd.go.th.

El registro mercantil en Tailandia

El DBD gestiona un conjunto de sistemas electrónicos especializados, en lugar de un único portal monolítico, y la distinción entre ellos explica cómo funciona en la práctica el registro tailandés:

  • Registro Digital de Personas Jurídicas (DBD Biz Regist): registro digital de personas jurídicas: constitución, modificaciones y disolución de sociedades colectivas y sociedades de responsabilidad limitada.
  • Sistema Electrónico de Registro de Sociedades Anónimas (DBD e-PCL): el sistema de registro electrónico independiente para las sociedades anónimas.
  • Presentación electrónica de estados financieros y copias de los registros de accionistas (DBD e-Filing): presentación electrónica de estados financieros y copias de los registros de accionistas.
  • Solicitud de certificados y copias certificadas electrónicamente de documentos registrados (DBD e-Service): solicitud de certificados y copias certificadas electrónicamente de documentos registrados.
  • Almacén de datos empresariales (DBD DataWarehouse+): la interfaz pública de consulta de datos de personas jurídicas y estados financieros.

Tailandia no utiliza un único registro para todos los fines. Las personas jurídicas se registran a nivel nacional en el DBD con arreglo al Código Civil y Mercantil y, en el caso de las sociedades anónimas, a la Ley de Sociedades Anónimas. Las personas físicas que operan por cuenta propia se rigen por un régimen independiente, el registro mercantil establecido por la Ley de Registro Mercantil B.E. 2499 (Ley de Registro Mercantil B.E. 2499), que se gestiona a nivel local —a través de las oficinas de distrito de la Administración Metropolitana de Bangkok, los ayuntamientos y las organizaciones administrativas de subdistrito—, mientras que el Ministerio de Comercio establece mediante notificación qué actividades mercantiles deben registrarse, como se hizo más recientemente en una notificación de B.E. 2567 (2024).

La reforma reciente más significativa es la Ley de Modificación del Código Civil y Mercantil (n.º 23) B.E. 2565, que entró en vigor el 7 de febrero de 2023. Esta ley redujo el número mínimo de personas necesarias para constituir una sociedad de responsabilidad limitada de tres a dos, permitió que las reuniones del consejo de administración se celebraran por medios electrónicos, autorizó la publicación de comunicados a los accionistas en periódicos o a través de medios electrónicos, introdujo dos formas de fusión —la consolidación en una nueva entidad y la absorción por parte de una sociedad sobreviviente—, exigió que los dividendos se pagaran en el plazo de un mes a partir de la resolución de aprobación y estableció un plazo de validez de tres años para un nombre social reservado.

Formas jurídicas que pueden registrarse en Tailandia

  • Sociedad colectiva: dos o más socios, todos ellos responsables solidariamente. Si no está registrada, carece de personalidad jurídica y se considera una persona física a efectos fiscales.
  • Sociedad colectiva registrada: la misma sociedad una vez inscrita en el Departamento de Desarrollo Empresarial (DBD ); pasa a ser una persona jurídica y tributa como una sociedad, mientras que los socios siguen siendo responsables solidariamente.
  • Sociedad en comandita simple: debe registrarse ; está compuesta por al menos un socio cuya responsabilidad se limita al capital aportado y al menos un socio que responde solidariamente, siendo este último quien gestiona el negocio.
  • Sociedad de responsabilidad limitada — la forma jurídica estándar: el capital se divide en acciones, los accionistas responden únicamente por el importe no desembolsado de sus acciones, y al menos el 25 % de las acciones suscritas debe estar desembolsado en el momento de la inscripción. Desde el 7 de febrero de 2023, puede constituirse con dos personas.
  • Sociedad Anónima — constituida al amparo de la Ley de Sociedades Anónimas, puede ofrecer acciones, obligaciones y warrants al público y cotizar en la Bolsa de Tailandia; se inscribe de forma centralizada a través del sistema e-PCL del DBD.
  • Sucursal de una empresa extranjera: no constituye una entidad jurídica independiente ; la sede central extranjera sigue siendo responsable, y la sucursal lleva la contabilidad de sus operaciones en Tailandia. Las actividades de propiedad extranjera se rigen además por la Ley de Empresas Extranjeras.
  • Oficina de representación: solo puede prestar servicios a su sede central o a empresas afiliadas mediante la realización de actividades de apoyo que no generen ingresos, tales como el abastecimiento, el control de calidad y los servicios de información.
  • Empresa conjunta: una asociación contractual entre partes para un proyecto específico, que se considera una entidad sujeta a impuestos, pero que no está registrada como sociedad.
  • Registro mercantil de una persona física: un empresario individual o un comercio, registrado a nivel local en virtud de la Ley de Registro Mercantil; el propietario carece de personalidad jurídica propia y asume una responsabilidad personal ilimitada.
  • Asociación profesional y Cámara de Comercio: organismos de afiliación registrados con arreglo a sus propios estatutos, administrados también por el DBD.

Información disponible en el registro tailandés

Tailandia cuenta con uno de los registros más abiertos de Asia, ya que el DBD publica no solo los datos de registro, sino también las cuentas financieras. A través de DBD DataWarehouse+, cualquier usuario puede buscar una entidad jurídica por nombre o número de registro y consultar su estado, ubicación, capital social, el historial de modificaciones realizadas en su registro y los principales indicadores financieros extraídos de sus estados financieros presentados —partidas de pérdidas y ganancias, partidas del balance y ratios financieros—. El departamento también publica conjuntos de datos legibles por máquina en su portal de datos abiertos.

Los estados financieros se incorporan al registro porque su presentación es obligatoria. Toda entidad jurídica debe presentar sus estados financieros anuales al DBD, y las empresas también deben presentar una copia de la lista de accionistas que refleje la situación en la junta general anual. Ambos documentos se presentan electrónicamente a través del sistema DBD e-Filing, que el departamento ha establecido como canal estándar. El resultado es que, de forma inusual, el balance y la lista de accionistas de una empresa tailandesa forman parte del registro público, en lugar de estar sujetos a restricciones.

El registro de una empresa suele mostrar el número de registro y la denominación social en tailandés y, en caso de estar registrada, en inglés; la fecha de registro; la forma jurídica; el capital social y el importe desembolsado; la dirección del domicilio social; el objeto social; los administradores y las condiciones de firma autorizada; la clasificación industrial estándar de la empresa; y su estado actual —en activo, disuelta, en liquidación o eliminada del registro—.

Lo que el registro del DBD no publica es una sección sobre la titularidad real. Los registros tailandeses muestran a los accionistas y consejeros registrados, no a las personas físicas que realmente están detrás de ellos; la información sobre la titularidad real la recogen las entidades obligadas en el marco del régimen contra el blanqueo de capitales, y no a través de un registro público del DBD. En el momento de redactar este informe, no se ha podido confirmar la existencia de ningún servicio público de búsqueda de titularidad real en la propia página web del departamento. Tampoco se publican los datos de identificación personal de los consejeros y accionistas más allá de lo que figura en los documentos registrados.

Documentos disponibles en el registro

  • Certificado de persona jurídica (declaración jurada de la empresa): el certificado del DBD que confirma los datos de registro de una empresa: denominación, número de registro, fecha de registro, capital social, domicilio social, directores y condiciones de firma autorizada. Se trata del documento estándar para bancos, contratos, litigios y licitaciones, y está disponible en versión inglesa para su uso en el extranjero.
  • Copias certificadas de los documentos de registro: copias certificadas electrónicamente de los documentos que figuran en el expediente de la empresa, que pueden solicitarse a través del servicio electrónico del DBD.
  • Escrito de constitución — el acto constitutivo en el que se hacen constar los fundadores, los objetos sociales y el capital social.
  • Estatutos sociales: el reglamento interno de la empresa tal y como figura en el registro.
  • Lista de accionistas, formulario Boj.5: la lista de accionistas presentada que recoge las participaciones accionariales a fecha de la junta general anual; la prueba principal de la titularidad registrada.
  • Cuentas anuales: las cuentas anuales presentadas a través del servicio de presentación electrónica del DBD, disponibles tanto en formato de documentos como en forma de indicadores analizados que se muestran en DataWarehouse+.
  • Copias de las solicitudes de inscripción y de los documentos de modificación: registros de los cambios relativos a los administradores, el capital, la dirección, la denominación social o los objetivos.
  • Certificado de inscripción mercantil: el certificado expedido a un empresario individual por la autoridad de registro local.

Preguntas frecuentes

¿Quién es el registrador mercantil en Tailandia?

El Departamento de Desarrollo Empresarial (กรมพัฒนาธุรกิจการค้า) del Ministerio de Comercio. Se encarga de inscribir sociedades colectivas, sociedades de responsabilidad limitada y sociedades anónimas, y publica sus datos a través de DBD DataWarehouse+.

¿Cuántas personas se necesitan para constituir una sociedad tailandesa?

Dos. La Ley de Modificación del Código Civil y Mercantil (n.º 23) del año 2565 del calendario budista, que entró en vigor el 7 de febrero de 2023, redujo el número mínimo de fundadores de una sociedad de responsabilidad limitada de tres a dos.

¿Están a disposición del público los estados financieros de las empresas tailandesas?

Sí. Los estados financieros y la lista de accionistas deben presentarse ante el DBD; se envían de forma electrónica a través del sistema DBD e-Filing, y las cifras y ratios resultantes se publican en DBD DataWarehouse+.

¿Se registran los autónomos en el DBD?

No como personas jurídicas. Una persona física que opera por cuenta propia obtiene un ทะเบียนพาณิชย์ (registro mercantil) en virtud de la Ley de Registro Mercantil B.E. 2499, cuyo trámite corre a cargo de las autoridades administrativas locales y no del registro de personas jurídicas del DBD.

¿Cómo puede operar una empresa extranjera en Tailandia?

Constituyendo una sociedad limitada tailandesa, registrando una sucursal o estableciendo una oficina de representación limitada a actividades que no generen ingresos. La participación extranjera se regula además mediante la Ley de Empresas Extranjeras.

¿Puedo obtener un certificado de la empresa en inglés?

Sí. El sistema de servicios electrónicos del DBD expide certificados y copias certificadas electrónicamente, y se encuentran disponibles certificados en inglés que detallan los datos registrales de la empresa para su uso en el extranjero.

Fuentes

  • Departamento de Desarrollo Empresarial (Ministerio de Comercio) — dbd.go.th
  • DBD DataWarehouse+ — Datos de personas jurídicas y estados financieros — datawarehouse.dbd.go.th
  • Open-DBD — portal de datos abiertos del Departamento de Desarrollo Empresarial — opendata.dbd.go.th
  • Departamento de Desarrollo Empresarial — Legislación: Ley de Registro Mercantil B.E. 2499 — dbd.go.th
  • Departamento de Desarrollo Empresarial — Sistema de Registro Mercantil — dbdregcom.dbd.go.th
  • Departamento de Relaciones Públicas del Gobierno — Enmienda que permite a dos personas constituir una sociedad de responsabilidad limitada, en vigor a partir del 7 de febrero de 2023 — prd.go.th
  • Boletín Oficial — Ley por la que se modifica el Código Civil y Mercantil (n.º 23) B.E. 2565 — ratchakitcha.soc.go.th
  • Ministerio de Asuntos Exteriores de Tailandia — Guía empresarial de Tailandia (guía oficial sobre las formas jurídicas de las empresas) — mfa.go.th

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