Los Emiratos Árabes Unidos no cuentan con un único registro mercantil. Las empresas obtienen su licencia y se registran en tres niveles: el Ministerio de Economía y Turismo (وزارة الاقتصاد والسياحة) a nivel federal, que lleva el Registro Mercantil (السجل التجاري) y el Registro Económico (السجل الاقتصادي) a nivel federal; el departamento de economía de cada emirato, que expide la licencia comercial propiamente dicha para las empresas del territorio continental; y las autoridades de las zonas francas, cada una de las cuales inscribe a las empresas dentro de su propia zona. Los datos federales y de los emiratos se recogen en el Registro Económico Nacional (NER), la plataforma federal para la búsqueda de licencias y denominaciones comerciales de los EAU.

El registro mercantil en los Emiratos Árabes Unidos

El marco federal se sustenta en dos instrumentos. El Decreto-Ley Federal n.º 37 de 2021 relativo al Registro Mercantil, con sus normas de desarrollo promulgadas mediante la Resolución del Consejo de Ministros n.º 107 de 2022, en vigor desde el 7 de diciembre de 2022, regula la inscripción en el Registro Mercantil, su renovación, la anotación de modificaciones, la baja y la nueva inscripción, el uso del número de registro mercantil y la relación entre el Registro Mercantil y el Registro Económico. El Decreto-Ley Federal n.º 32 de 2021 sobre sociedades mercantiles, promulgado el 20 de septiembre de 2021 y en vigor desde el 2 de enero de 2022, regula las formas jurídicas de las propias sociedades.

En la práctica, la inscripción está descentralizada. Según la propia descripción del Ministerio de Economía y Turismo, nueve autoridades competentes alimentan el Registro Económico Nacional: el propio Ministerio, el Departamento de Desarrollo Económico de Abu Dabi, el Departamento de Economía y Turismo de Dubái, los departamentos de desarrollo económico de Sharjah, Ras Al Khaimah, Ajman y Umm Al Quwain, y los ayuntamientos de Fujairah y Dibba. Los datos que obren en poder de una autoridad competente deben comunicarse al Registro Económico en un plazo de tres días hábiles.

Las zonas francas quedan al margen de esta estructura. El artículo 5 de la Ley de Sociedades Mercantiles establece que el Decreto-Ley no se aplica a las empresas constituidas en zonas francas en lo que respecta a las cuestiones para las que las leyes o reglamentos de la zona franca en cuestión establezcan disposiciones especiales. Cuando la legislación de las zonas francas permita a dichas empresas operar fuera de la zona y dentro del Estado, podrán establecer sucursales u oficinas de representación en el Estado, y dichas sucursales estarán sujetas a la Ley de Sociedades Mercantiles. Las dos zonas francas financieras —el Centro Financiero Internacional de Dubái (DIFC) y el Mercado Global de Abu Dabi (ADGM) — van aún más allá: cada una cuenta con su propia ley de sociedades y su propio registro (el Registro Mercantil del DIFC y la Autoridad de Registro del ADGM), con su propio registro público.

La titularidad real se regula a nivel federal, pero no se hace pública. La Decisión del Consejo de Ministros n.º 109 de 2023, que regula los procedimientos relativos a los beneficiarios efectivos, exige a las empresas del sector privado de todo el Emiratos Árabes Unidos —incluidas las ubicadas en zonas francas comerciales— que mantengan registros de sus beneficiarios efectivos, socios y consejeros nominales, y exige a los registradores que informen al Ministerio de Economía; los consejeros nominales deben revelar su condición en un plazo de 15 días (30 días para aquellos nombrados antes de la decisión), y los cambios deben notificarse en un plazo de 15 días. Las sanciones administrativas por incumplimiento se establecen mediante una decisión del Consejo de Ministros independiente.

Formas jurídicas que pueden registrarse en los Emiratos Árabes Unidos

El artículo 9 de la Ley de Sociedades Mercantiles establece que una sociedad debe adoptar una de las cinco formas previstas, y que cualquier sociedad que no adopte una de ellas es nula de pleno derecho.

  • شركة التضامن (Sociedad Colectiva) — dos o más socios, cada uno de los cuales responde solidariamente con todos sus activos de las obligaciones de la sociedad.
  • شركة التوصية البسيطة (Sociedad en comandita simple): combina socios colectivos, que responden de forma ilimitada y gestionan el negocio, con socios comanditarios, cuya responsabilidad se limita al importe de sus aportaciones.
  • الشركة ذات المسؤولية المحدودة (Sociedad de Responsabilidad Limitada, LLC): la forma dominante en el territorio continental; el capital se divide en participaciones iguales, y los socios responden únicamente en la medida de su participación en el capital.
  • شركة المساهمة العامة (Sociedad Anónima Pública, PJSC): el capital se divide en acciones negociables que pueden ofrecerse al público; está sujeta a la normativa sobre valores y a las normas de gobernanza más estrictas.
  • Sociedad Anónima Privada (Private Joint Stock Company, PrJSC): sociedad anónima cuyas acciones no se ofrecen al público; puede transformarse en una sociedad anónima pública, y una sociedad pública que se transforme en privada no podrá volver a transformarse en pública durante cinco ejercicios financieros auditados.

Además de estas formas societarias, los departamentos económicos de los emiratos conceden licencias a estructuras que no son sociedades según la ley federal:

  • المنشأة الفردية (Establecimiento Individual): una empresa propiedad de una sola persona física con responsabilidad personal ilimitada, autorizada por el departamento económico del emirato en lugar de estar constituida con arreglo a la Ley de Sociedades Mercantiles.
  • الشركة المدنية (Sociedad Civil): la sociedad profesional utilizada por médicos, ingenieros, abogados, contables y profesiones similares, constituida con arreglo a la legislación civil y no a la mercantil.
  • فرع شركة أجنبية / مكتب تمثيل (Sucursal u oficina de representación de una empresa extranjera): no constituye una persona jurídica independiente; una sucursal puede llevar a cabo la actividad autorizada, mientras que una oficina de representación se limita a la promoción y la coordinación.
  • Formas jurídicas de las empresas de zona franca — normalmente la «Free Zone Establishment» (FZE) con un único accionista, la «Free Zone Company» (FZC / FZ-LLC) con dos o más, y la sucursal en zona franca de una empresa ya existente. La lista exacta de formas jurídicas, los requisitos de capital y los límites de accionistas vienen establecidos por la normativa propia de cada zona franca.
  • Entidades del DIFC y del ADGM: sociedades anónimas, sociedades de responsabilidad limitada, fundaciones, sociedades celulares protegidas e incorporadas y sucursales, constituidas con arreglo a la legislación mercantil del DIFC o del ADGM e inscritas en el registro del Registro Mercantil del DIFC o de la Autoridad de Registro del ADGM.

Información disponible en el registro de los EAU

El reglamento de desarrollo de la Ley del Registro Mercantil establece con precisión qué información puede publicarse. El artículo 14 permite al Ministerio y a la autoridad competente publicar en sus sitios web el número de registro mercantil; el número de registro económico; la razón social en árabe e inglés; la fecha de constitución; el número de teléfono y la dirección de correo electrónico; el número de licencia con sus fechas de expedición y caducidad; el estado de la licencia, de modo que el usuario pueda verificar si la licencia es válida, está suspendida, en proceso de liquidación o dada de baja; el tipo de licencia, ya sea comercial, industrial, profesional, artesanal u otra; la forma jurídica; el capital, el número de acciones y su valor nominal; la dirección; la licencia de la sucursal y el nombre de la sucursal en árabe e inglés; el número de licencia local; el número de licencia del establecimiento matriz; la fecha de cualquier modificación de los datos del establecimiento; el número y la denominación de la actividad económica; y el nombre del gerente o del presidente del consejo de administración. El Ministerio podrá publicar datos adicionales en coordinación con las autoridades competentes.

El artículo 15 añade la vía de solicitud: cualquier persona interesada o parte interesada podrá solicitar al Ministerio o a la autoridad competente un extracto de los datos enumerados en el artículo 14, y las entidades gubernamentales podrán solicitar el acceso a los datos de inscripción en el Registro Mercantil o en el Registro Económico, o bien un extracto de los mismos, con arreglo a los procedimientos aplicables.

En la práctica, esto es lo que ofrece el Registro Económico Nacional: una búsqueda federal gratuita de licencias económicas y actividades económicas, así como una comprobación de la disponibilidad de denominaciones comerciales, basándose en las nueve autoridades competentes en materia de licencias. Está dirigido a organismos públicos, empresarios, investigadores e inversores, y los titulares de licencias también pueden consultar los detalles de su propia licencia.

Lo que no es de acceso público es la información relativa a la propiedad y las finanzas. Los registros de beneficiarios efectivos, socios y administradores nominales, mantenidos en virtud de la Decisión del Consejo de Ministros n.º 109 de 2023, se presentan ante los registradores y supervisores, pero no se publican para su consulta pública. Los estados financieros de las empresas del territorio continental tampoco forman parte de la información pública del registro: una sociedad anónima pública divulga su información a través del mercado de valores, y no a través del Registro Mercantil. En las zonas francas financieras, la situación es diferente —el DIFC y el ADGM gestionan sus propios registros públicos con sus propias normas de divulgación—, por lo que es posible que sea necesario realizar una búsqueda de una contraparte de los EAU en más de un lugar.

Documentos que pueden obtenerse del registro

  • الرخصة التجارية (Licencia comercial): el documento operativo expedido por el departamento económico del emirato o por la autoridad de la zona franca, en el que figuran la forma jurídica, las actividades autorizadas, los propietarios o socios, el gerente y el período de validez. En los EAU, este es el principal justificante de que una empresa existe y puede desarrollar su actividad comercial.
  • مستخرج من السجل التجاري أو السجل الاقتصادي (Extracto del Registro Mercantil o del Registro Económico): el extracto de los datos de registro publicados que cualquier persona interesada o parte interesada puede solicitar al Ministerio o a la autoridad competente, de conformidad con el artículo 15 del reglamento de aplicación.
  • شهادة التسجيل في السجل التجاري (Certificado de inscripción en el Registro Mercantil): confirmación de la inscripción y del número de registro mercantil utilizado en todos los sistemas federales.
  • Escritura de constitución y estatutos sociales (Memorandum and Articles of Association): los documentos constitutivos, formalizados ante notario y presentados ante la autoridad competente, en los que se indican el capital, la estructura accionarial y las facultades de gestión.
  • Certificado de inscripción en el Registro Mercantil de la sucursal (Certificate of registration in the Commercial Register) — inscripción de una sucursal u oficina de representación, ya sea de una empresa extranjera o de una empresa de zona franca que opere en el territorio nacional.
  • Certificado de no objeción / Certificado de reserva de la denominación social — confirmación de que la denominaciónsocial propuesta está disponible y reservada, lo que constituye el primer paso para cualquier constitución de sociedad en los EAU.
  • Certificados y extractos de entidades del DIFC y del ADGM: certificados de constitución, de vigencia y de cargo, así como extractos del registro expedidos por el Registro Mercantil del DIFC o por la Autoridad de Registro del ADGM para las entidades ubicadas en las zonas francas financieras.

Preguntas frecuentes

¿Existe un único registro mercantil para los EAU?

No. La concesión de licencias y el registro son competencia compartida del Ministerio Federal de Economía y Turismo, el departamento de economía de cada emirato y las autoridades de cada zona franca. El Registro Económico Nacional es la plataforma federal que reúne los datos de las licencias de nueve autoridades competentes en una única búsqueda.

¿Qué ley regula las empresas de los EAU?

El Decreto-Ley Federal n.º 32 de 2021 sobre Sociedades Mercantiles, en vigor desde el 2 de enero de 2022, junto con el Decreto-Ley Federal n.º 37 de 2021 sobre el Registro Mercantil y su reglamento de aplicación, recogido en la Resolución del Consejo de Ministros n.º 107 de 2022.

¿Qué formas jurídicas de sociedad existen en virtud de la legislación federal de los EAU?

Cinco: sociedad colectiva, sociedad en comandita, sociedad de responsabilidad limitada, sociedad anónima pública y sociedad anónima privada. Cualquier sociedad que no adopte una de estas formas se considerará nula. Los establecimientos unipersonales, las sociedades civiles y las sucursales se autorizan por separado a nivel de emirato.

¿Se aplican las normas federales sobre sociedades en las zonas francas?

No, cuando la zona franca cuente con su propia disposición especial. El artículo 5 de la Ley de Sociedades Mercantiles excluye la aplicación de la normativa federal en los asuntos regulados por las propias leyes de la zona franca, aunque las sucursales establecidas por empresas de zonas francas dentro del Estado están sujetas a la ley federal.

¿Qué datos puedo consultar de forma gratuita sobre una empresa de los EAU?

Los datos enumerados en el artículo 14 del reglamento de aplicación, entre los que se incluyen la denominación social en árabe y en inglés, el número de licencia y su estado, el tipo de licencia, la forma jurídica, el capital, la dirección, la actividad económica y el nombre del gerente o presidente.

¿Son públicos los titulares reales de los EAU?

No. La Decisión del Consejo de Ministros n.º 109 de 2023 exige a las empresas que mantengan y presenten ante sus registradores los registros de los beneficiarios reales, socios y consejeros nominales, pero se trata de registros de carácter supervisorio y no de un servicio de consulta pública.

Fuentes

  • La plataforma oficial del Gobierno de los EAU — Registro Económico Nacional — u.ae
  • Ministerio de Economía y Turismo — moet.gov.ae
  • Portal de legislación de los EAU — Decreto-ley federal n.º 32 de 2021 sobre sociedades mercantiles — uaelegislation.gov.ae
  • Portal de legislación de los EAU — Resolución del Consejo de Ministros n.º 107 de 2022 por la que se promulgan las normas de desarrollo del Decreto-Ley Federal relativo al Registro Mercantil — uaelegislation.gov.ae
  • Portal de legislación de los EAU — Resolución del Consejo de Ministros por la que se regulan los procedimientos relativos a los beneficiarios efectivos (Decisión del Consejo de Ministros n.º 109 de 2023) — uaelegislation.gov.ae
  • Ministerio de Economía y Turismo — análisis de la resolución del Consejo de Ministros sobre los procedimientos relativos a los beneficiarios efectivos — moet.gov.ae
  • La plataforma oficial del Gobierno de los EAU — Verificación de licencias comerciales — u.ae

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