Estados Unidos no cuenta con un registro mercantil nacional. Las entidades mercantiles se constituyen y se inscriben con arreglo a la legislación de cada estado concreto, normalmente a través del Secretario de Estado de dicho estado (en algunos estados, un Departamento de Estado, una Comisión de Sociedades o una División de Sociedades), y cada uno de los 50 estados, el Distrito de Columbia y los territorios mantiene su propio registro con su propio sistema de consulta, sus propios requisitos de presentación de documentos y sus propias tasas. A ello se suman dos niveles federales: la Comisión de Valores y Bolsa de los Estados Unidos (SEC) publica los documentos presentados por las empresas que cotizan en bolsa a través de EDGAR, y la Red de Control de Delitos Financieros (FinCEN) del Ministerio de Hacienda recopila información sobre la titularidad real —un régimen que, en 2026, se restringió de forma permanente únicamente a las empresas extranjeras—.

El registro mercantil en Estados Unidos

La constitución es una acto estatal. Una sociedad anónima cobra vida cuando sus estatutos o su certificado de constitución se presentan y son aceptados por la oficina estatal de registro; una sociedad de responsabilidad limitada, cuando se presentan sus estatutos o su certificado de constitución. A continuación, dicha oficina mantiene el expediente de la entidad —nombre, tipo de entidad, número de registro estatal, fecha de constitución, agente registrado y domicilio social, estado y historial de presentación de documentos— y publica un servicio gratuito de búsqueda de entidades. La División de Sociedades de Delaware, que por sí sola cuenta con más de un millón de entidades registradas, es el ejemplo más conocido: ofrece un servicio de búsqueda de entidades, comprobación de la disponibilidad de nombres, comprobación del estado de las entidades, presentación de documentos y solicitud de certificados, declaración anual del impuesto de franquicia y presentación de documentos UCC en corp.delaware.gov.

No todas las empresas figuran en un registro estatal. Según las directrices de la Administración de Pequeñas Empresas de EE. UU. (SBA), las empresas unipersonales y las sociedades colectivas no suelen necesitar registrarse en el estado —«si opera como persona física utilizando su nombre legal, no necesitará registrarse en ningún sitio»—, aunque normalmente se presenta ante el estado o el condado un nombre ficticio o un nombre comercial («doing business as»), y la SBA advierte de que no registrarse implica renunciar a la protección frente a la responsabilidad personal y a determinados beneficios legales y fiscales. El registro es obligatorio para las sociedades de responsabilidad limitada, todos los tipos de sociedades anónimas, las sociedades en comandita y las sociedades de responsabilidad limitada, así como para las sociedades sin ánimo de lucro.

La titularidad real ha cambiado drásticamente. La Ley de Transparencia Corporativa exigía inicialmente a la mayoría de las entidades estadounidenses que comunicaran sus titulares reales a la FinCEN. Una norma definitiva provisional del 26 de marzo de 2025 redefinió el concepto de «empresa obligada a informar» para que abarcara únicamente a las entidades extranjeras registradas para operar en un estado de EE. UU. o en una jurisdicción tribal, eliminando así la obligación para todas las entidades nacionales, y una norma definitiva promulgada el 11 de agosto de 2026 y publicada el 14 de agosto de 2026 lo convirtió en una medida permanente. Tal y como están las cosas, las entidades constituidas en Estados Unidos están exentas; las personas estadounidenses no tienen que facilitar su información sobre la titularidad efectiva a las empresas obligadas a informar; y solo las empresas extranjeras registradas para operar en Estados Unidos deben presentar la documentación: aquellas registradas antes del 26 de marzo de 2025 deben hacerlo antes del 25 de abril de 2025, y las registradas posteriormente, en un plazo de 30 días a partir de la notificación de la entrada en vigor del registro.

La presentación de información financiera tampoco es una función de los registros estatales. Las oficinas de registro estatales no recogen las cuentas anuales; la presentación anual exigida por la mayoría de los estados consiste en un breve informe anual o una declaración informativa en la que se confirman las direcciones, los directivos y el agente registrado, a menudo acompañada de un impuesto de franquicia. La divulgación financiera completa solo existe para las empresas con valores cotizados, que presentan su información a través del sistema EDGAR.

Formas jurídicas que pueden registrarse en los Estados Unidos

Las formas que se indican a continuación siguen la clasificación utilizada por la Administración de Pequeñas Empresas de EE. UU. (U.S. Small Business Administration). Los detalles —número mínimo de socios, estructuras de gestión permitidas, requisitos de publicación— los establece la legislación de cada estado, por lo que varían de un estado a otro.

  • Empresa unipersonal: una empresa no constituida como sociedad, propiedad de una sola persona; no existe separación entre el propietario y la empresa, la responsabilidad personal es ilimitada y, por lo general, no es necesario registrarla en el estado a menos que se utilice un nombre comercial.
  • Sociedad colectiva: dos o más personas que llevan a cabo una actividad empresarial conjuntamente; los socios son personalmente responsables, y el registro ante el estado suele ser opcional, aunque recomendable.
  • Sociedad en comandita (LP): al menos un socio colectivo con responsabilidad ilimitada y socios comanditarios cuya responsabilidad se limita a su aportación; debe registrarse ante el Estado.
  • Sociedad de responsabilidad limitada (LLP): una sociedad en la que todos los socios gozan de protección de responsabilidad limitada; muy utilizada por bufetes de abogados y despachos de contabilidad, y debe registrarse ante el Estado.
  • Sociedad de responsabilidad limitada (LLC): la forma jurídica más popular para las empresas de capital cerrado; los socios gozan de responsabilidad limitada, mientras que las ganancias y pérdidas suelen repercutir en sus declaraciones de la renta personales. Se constituye mediante la presentación de los estatutos o un certificado de constitución ante el Estado.
  • Sociedad anónima — Sociedad anónima de tipo C — la forma societaria por defecto; una persona jurídica independiente a efectos fiscales que ofrece la mayor protección frente a la responsabilidad y la posibilidad de emitir varias clases de acciones, a cambio de estar sujeta a tributación a nivel societario.
  • Sociedad anónima — Sociedad anónima de tipo «S» — no se trata de una forma jurídica estatal independiente, sino de una opción fiscal federal a la que pueden acogerse las sociedades anónimas que cumplan los requisitos, lo que permite que las ganancias y pérdidas se transfieran a los accionistas, con sujeción a límites en cuanto al número y tipo de accionistas.
  • Sociedad anónima — Sociedad de interés público — una sociedad con ánimo de lucro constituida para perseguir tanto el beneficio público como el lucro, que rinde cuentas sobre su desempeño social y medioambiental, reconocida en los estados que han promulgado leyes sobre sociedades de interés público.
  • Sociedad anónima — Sociedad anónima de carácter cerrado —: sociedad con un número reducido de accionistas y formalidades simplificadas, a la que normalmente se le prohíbe cotizar en bolsa.
  • Sociedad sin ánimo de lucro: sociedad constituida con fines benéficos, educativos, religiosos, literarios o científicos, inscrita en el registro estatal y que, por separado, puede optar a la exención fiscal federal.
  • Cooperativa — Una empresa que es propiedad de sus miembros y está gestionada en beneficio de estos, quienes utilizan sus servicios y eligen a su consejo de administración.
  • Calificación de entidad extranjera: una entidad constituida en un estado que desea operar en otro se registra allí como entidad «extranjera»; se trata de un registro, no de una nueva persona jurídica.

Información disponible en el registro de EE. UU.

Todos los estados ofrecen un servicio gratuito de búsqueda de entidades públicas, y los datos básicos son, en líneas generales, similares de un estado a otro: la denominación social de la entidad y cualquier nombre comercial, el tipo de entidad, el número de expediente estatal o de entidad, la fecha de constitución o de calificación como entidad extranjera, la jurisdicción de constitución, el estado actual —activa, morosa, suspendida, disuelta, extinguida o absorbida—, la sede social y la dirección postal, y el agente registrado con la dirección de la sede social, que es el lugar en el que pueden notificarse los actos procesales.

Más allá de eso, las prácticas difieren considerablemente. Algunos estados publican los nombres de los directivos y consejeros, o de los socios y administradores de las sociedades de responsabilidad limitada (LLC), en el informe anual; otros publican únicamente el agente registrado. Algunos publican imágenes completas de todos los documentos presentados de forma gratuita; otros cobran por documento o por copia certificada. Dado que el registro es estatal, es necesario recopilar la información de un grupo estadounidense a nivel nacional estado por estado —no existe una única búsqueda que abarque todas las entidades de EE. UU.—.

Hay dos categorías de información que quedan totalmente al margen de los registros estatales. Los estados financieros son públicos únicamente en el caso de las empresas cuyos valores estén registrados en la SEC: EDGAR, el sistema de Recopilación, Análisis y Recuperación de Datos Electrónicos, ofrece acceso público y gratuito a las declaraciones de registro, los informes periódicos, los formularios de titularidad 3, 4 y 5, los folletos de fondos de inversión y los registros de voto por representación, la correspondencia entre la SEC y los emisores, y más de veinte años de historial, que se puede consultar por nombre de la empresa o símbolo bursátil, clave del índice central, número de expediente, estado o país de constitución y código SIC. La titularidad real comunicada a la FinCEN nunca ha constituido un registro público —solo está disponible para usuarios gubernamentales autorizados y, en circunstancias limitadas y con consentimiento, para entidades financieras— y, a partir de la norma definitiva de 2026, dejará de abarcar en absoluto a las entidades constituidas en EE. UU.

Documentos que pueden obtenerse del registro

  • Estatutos sociales / Certificado de constitución: el documento constitutivo de una sociedad, tal y como se ha presentado ante el Estado, en el que figuran el nombre, el capital social autorizado, el agente registrado y el fundador.
  • Estatutos de organización / Certificado de constitución: el documento constitutivo equivalente de una sociedad de responsabilidad limitada.
  • Certificado de vigencia (también denominado «certificado de situación» o «certificado de existencia»): la confirmación por parte del estado de que la entidad existe, se ha constituido válidamente y está al corriente de sus obligaciones de presentación de documentos y pago de tasas ante el estado. Es el documento estándar exigido por bancos, entidades crediticias y otros estados.
  • Copias certificadas de los documentos presentados: duplicados certificados por el estado de cualquier documento que figure en el expediente de la entidad, incluidas las modificaciones, fusiones y disoluciones.
  • Apostilla o certificado de autenticación: expedido por el estado para los documentos que deben ser reconocidos en el extranjero en virtud del Convenio de La Haya; la División de Sociedades de Delaware, por ejemplo, expide certificados y apostillas directamente.
  • Informe anual / Declaración informativa: la presentación periódica ante el estado que confirma las direcciones, los directivos o gerentes y el agente registrado; de acceso público en la mayoría de los estados.
  • Declaraciones y situación respecto al impuesto de franquicia: registros de la situación de la entidad a efectos del impuesto de franquicia estatal, que determinan la vigencia legal en estados como Delaware.
  • Registros del Código Comercial Unificado (UCC): declaraciones de financiación registradas a nombre de la entidad, consultables a través de la misma oficina estatal y fundamentales para la diligencia debida en materia de garantías.
  • Documentación presentada ante la SEC a través de EDGAR: en el caso de las empresas que cotizan en bolsa, las declaraciones de registro, los informes anuales y trimestrales, la documentación de representación y los formularios de participación de directivos, todo ello de forma gratuita.

Preguntas frecuentes

¿Existe un único registro mercantil para todo Estados Unidos?

No. Las empresas se registran estado por estado, normalmente ante el Secretario de Estado del estado de constitución, y cada estado gestiona su propio sistema de búsqueda. No existe un registro federal de empresas; los recursos federales más cercanos son el sistema EDGAR de la SEC para las empresas que cotizan en bolsa y el sistema de titularidad real de la FinCEN, de acceso no público.

¿Debo registrar una empresa unipersonal?

Por lo general, no. Según la Administración de Pequeñas Empresas (SBA), si ejerce su actividad a título personal bajo su propio nombre legal, no es necesario que se registre, aunque normalmente se inscribe un nombre comercial y el registro conlleva ventajas en materia de responsabilidad, legales y fiscales.

¿Son públicas las cuentas de las empresas estadounidenses?

Solo en el caso de las empresas con valores registrados en la SEC, cuyos documentos figuran en EDGAR. Los registros estatales recopilan informes anuales o declaraciones de información sobre direcciones y directivos, pero no estados financieros.

¿Siguen estando obligadas las empresas estadounidenses a comunicar los titulares reales a la FinCEN?

No, si se constituyeron en Estados Unidos. La norma definitiva provisional de la FinCEN del 26 de marzo de 2025 y su norma definitiva del 11 de agosto de 2026 limitan la obligación de informar a las empresas extranjeras registradas para operar en un estado de EE. UU. o en una jurisdicción tribal; todas las entidades nacionales están exentas, y las personas estadounidenses no están obligadas a facilitar su información a las empresas obligadas a informar.

¿Qué es un agente registrado?

La persona o empresa designada en el registro estatal para recibir notificaciones judiciales y comunicaciones oficiales en nombre de la entidad, en una dirección física situada en dicho estado. Contar con un agente registrado es una condición para mantener la vigencia de la entidad.

¿Qué demuestra la existencia de una empresa estadounidense?

Los estatutos presentados o el certificado de constitución o de constitución de la sociedad, así como un certificado de vigencia vigente expedido por el estado de constitución. Para su uso en el extranjero, el estado puede añadir una apostilla o un certificado de autenticación.

Fuentes

  • Administración de Pequeñas Empresas de EE. UU. — Elegir una estructura empresarial — sba.gov
  • Red de Control de Delitos Financieros (FinCEN) — Notificación de información sobre la titularidad real — fincen.gov/boi
  • FinCEN — Comunicado de prensa sobre la supresión de los requisitos de notificación de titularidad real para empresas estadounidenses y personas estadounidenses — fincen.gov
  • Registro Federal — Revisión de los requisitos de notificación de información sobre la titularidad real (norma definitiva, 14 de agosto de 2026) — federalregister.gov
  • Registro Federal — Revisión de los requisitos de notificación de información sobre la titularidad real y prórroga del plazo (norma definitiva provisional, 26 de marzo de 2025) — federalregister.gov
  • Departamento del Tesoro de EE. UU. — La FinCEN suprime de forma permanente los requisitos de información sobre la titularidad real para millones de propietarios de pequeñas empresas — home.treasury.gov
  • Comisión de Valores y Bolsa de EE. UU. — Búsqueda de empresas en EDGAR — sec.gov
  • Estado de Delaware — División de Sociedades — corp.delaware.gov

Palabras clave

Registro Mercantil de Estados Unidos, Registro de Sociedades de EE. UU., búsqueda de empresas en la Secretaría de Estado, EDGAR de la SEC, titularidad real según FinCEN, formas jurídicas en EE. UU.