Saksamaa äriregister on Handelsregister (kaubandusregister), mida peavad elektrooniliselt registrikohtadena tegutsevad kohalikud kohtud ning mis avaldatakse liidumaade ühise registriportaali kaudu aadressil handelsregister.de. Unternehmensregister (äriühingute register) on keskne platvorm, mis koondab registrikandeid ja esitatud dokumente koos raamatupidamisdokumentide, äriühinguõiguslike teadaannete, maksejõuetuse teadetega ja kapitaliturupublikatsioonidega. Alates 1. augustist 2022 on registriandmete ja dokumentide otsimine tasuta.

Äriregister Saksamaal

Kaubandusseadustiku (Handelsgesetzbuch – HGB) § 8 sätestab, et äriregistrit peavad elektrooniliselt kohtud; pädevad kohtud on kohalikud kohtud (Amtsgerichte), mis tegutsevad registrikohtudena (Registergerichte). Registril on „Handelsregisterverordnung“ (kaubandusregistri määrus) kohaselt kaks osakonda: Abteilung A (HRA) füüsilisest isikust ettevõtjate, täis- ja usaldusühingute ning Euroopa majandushuvirühmade jaoks ning Abteilung B (HRB) aktsiaseltside, Euroopa äriühingute, osanikega piiratud vastutusega ühingute, osaühingute ja vastastikuste kindlustusühingute jaoks.

Kaubandusseadustiku § 9 tagab, et registri ja sinna esitatud dokumentide tutvumine on teabe saamise eesmärgil lubatud kõigile; § 10 sätestab, et kanded avaldatakse, tehes need portaalis kättesaadavaks.

Muud registrid

Sama portaali kaudu on kättesaadavad mitmed seotud registrid: Vereinsregister (ühingute register), Genossenschaftsregister (ühistute register), Partnerschaftsregister (vabakutseliste partnerluste register) ning alates 1. jaanuarist 2024 ka Gesellschaftsregister (tsiviilõiguslike partnerluste register), mis loodi partnerlusõiguse moderniseerimise seadusega registritud tsiviilõigusliku partnerluse (eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts – eGbR) jaoks. Tsiviilõigusliku partnerluse registreerimine on vabatahtlik, kuid see on eeltingimus registreeritud õiguste omamiseks ja partnerina teistesse registritesse kandmiseks. Ühingute register ei kuulu äriregistri platvormi koosseisu.

Kus on esindatud füüsilisest isikust ettevõtjad

Väikeettevõtja, kelle äritegevus ei nõua äriliselt organiseeritud tegevust, ei ole kaubandusseadustiku § 1 tähenduses kaupmees ja seetõttu ei kajastu ta äriregistris, kuigi selline ettevõtja võib § 2 alusel vabatahtlikult registrisse kanduda. Iga kaupmees peab oma äriühingu registreerima. Registrist sõltumata peab igaüks, kes alustab püsivat äritegevust, esitama kaubandusreguleerimisseaduse alusel pädevale asutusele Gewerbeanzeige’i (tegevusavalduse); sel alusel peetav tegevusregister ei ole avalik samamoodi nagu äriregister.

Saksamaal registreeritavad õiguslikud vormid

  • Eingetragener Kaufmann — e.K. (registreeritud füüsilisest isikust ettevõtja) — kantud A-osakonda; piiramatu isiklik vastutus.
  • Offene Handelsgesellschaft — OHG (avatud kaubandusühing) — kõik osanikud vastutavad piiramatult, solidaarselt.
  • Kommanditgesellschaft — KG (komandüüdiühing) — komplementaar vastutab piiramatult, samas kui komanditist vastutab ainult registreeritud Haftsumme ulatuses.
  • Gesellschaft mit beschränkter Haftung — GmbH (piiratud vastutusega äriühing) — kantud B-osakonda; minimaalne aktsiakapital 25 000 eurot, vastutus piirdub äriühingu varadega. Kõige levinum äriühingu vorm Saksamaal.
  • Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) — UG (piiratud vastutusega ettevõtlusühing) — GmbH, mis on asutatud alla miinimumkapitali, alates 1 eurost; kapital peab olema täielikult sissemakstud, mitterahalised sissemaksed on välistatud ning kuni GmbH miinimumkapitali saavutamiseni tuleb moodustada seadusjärgne reserv, mis moodustab veerandi aastasest kasumist.
  • Aktiengesellschaft — AG (aktsiaselts) — minimaalne aktsiakapital 50 000 eurot.
  • Kommanditgesellschaft auf Aktien – KGaA (aktsiaseltsina tegutsev komandühing) – vähemalt üks täieliku vastutusega osanik koos piiratud vastutusega aktsionäridega.
  • Societas Europaea — SE (Euroopa äriühing) — registreeritud aktsiaseltsile kohaldatavate eeskirjade alusel.
  • Eingetragene Genossenschaft — eG (registreeritud ühistu) — kantud ühistute registrisse; liikmete vastutus sõltub põhikirjast ja võimalikust kohustusest teha lisamakseid.
  • Partnerschaftsgesellschaft — PartG (vabade elukutsete partnerlus) ja PartG mbB (piiratud kutsealase vastutusega) — kantud partnerluste registrisse. MbB-variandis vastutab kutsealase vea tõttu tekkinud nõuete eest ainult partnerlus, tingimusel et on sõlmitud kutsealane vastutuskindlustus.
  • Eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts — eGbR (registreeritud tsiviilõiguslik partnerlus) — alates 2024. aastast tsiviilõiguslike partnerluste registris; partnerid jäävad isiklikult vastutavaks.
  • Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit – VVaG (vastastikune kindlustusühing) – kantud kindlustusjärelevalve seaduse alusel B-osakonda.
  • Zweigniederlassung ausländischer Gesellschaften (välismaise äriühingu filiaal) — registreeritud filiaali asukoha piirkonna kohtus, millel on oma avalikustamiskohustused emaettevõtte raamatupidamise osas.
  • Europäische wirtschaftliche Interessenvereinigung — EWIV (Euroopa majandushuvide ühendus) — kantud A-osakonda; liikmetel on piiramatu vastutus.

Saksamaa äriregistrist saadav teave

Registrikanded ja kõik registrisse esitatud dokumendid on kõigile teabe saamiseks kättesaadavad. Kanded ja registriteated avaldatakse portaalis kättesaadavaks tegemise teel ning registrikohtul on õigus avaldada täiendavaid andmeid registriteadetena.

Oluline muudatus puudutab raamatupidamisaruandeid. Äseadustik nõuab nüüd, et raamatupidamisdokumendid edastataks äriregistrit pidavale asutusele registrisse kandmiseks, mitte avaldataks Liiduväljaandes. Üleminekusäte on täpne: uus kord kehtib raamatupidamisdokumentide ja äriühingu aruannete suhtes, mis käsitlevad pärast 31. detsembrit 2021 algavaid majandusaastaid, samas kui varasemate majandusaastate andmed jäävad avaldatavaks Liiduväljaandes. Seega on praktikas alates 2022. majandusaastast raamatupidamisaruanded kättesaadavad äriregistris ja varasemad „Federal Gazette’is”, kus avaldatakse jätkuvalt äriõiguse ja kapitalituru teadaandeid, mis seejärel kajastuvad ka äriregistris.

Mis on piiratud

Tegelikest omanikest koosnev läbipaistvusregister (Transparenzregister) ei ole enam üldsusele avatud. Rahapesuseaduse (Geldwäschegesetz – GwG) § 23 lubab registrit tutvuda ainult ametiasutustel, kohtutel ja seadusega määratud asutustel, kui see on vajalik nende seadusjärgsete ülesannete täitmiseks; kohustatud isikutel (Verpflichtete), kes tõendavad, et tutvumine on vajalik nende kliendi nõuetekohase hoolsuse kohustuste täitmiseks; ning isikutel, kes tõendavad registrit pidavale asutusele õigustatud huvi (berechtigtes Interesse). Õigustatud huvi alusel taotluse esitanud isikutele antakse juurdepääs piiratud andmetele: tegeliku omaniku nimi ning majandusliku osaluse laad ja ulatus, koos sünnikuuga (kuu ja aasta), elukohariigiga ja kõigi kodakondsustega. Andmete vaatamiseks on vaja registreeruda veebis ning menetlus on sätestatud eraldi määruses.

Paragrahv 23 lubab ka „Einschränkung der Einsichtnahme” (andmete vaatamise piiramist) tegeliku omaniku taotluse alusel, kui esinevad kaalukamad kaitstavad huvid – pettuse, inimröövi, väljapressimise, vägivalla, sundimise või ähvarduste oht – või kui omanik on alaealine või õigusteovõimetu. Ametiasutuste, kohtute, määratud asutuste, kohustatud isikute põhikategooriate ja notarite suhtes ei ole piiranguid võimalik kehtestada ning piirangute kohta tuleb avaldada iga-aastased statistilised andmed.

Registrist saadavad dokumendid

  • Aktueller Ausdruck (praegune väljavõte) – päringu tegemise hetkel kehtivad kanded: äriühingu nimi, asukoht, tegevuskoht, tegevusala, kapital, esindajad ja nende volitused ning registrinumber. Standardne tõend praeguse seisundi kohta.
  • Chronologischer Ausdruck (kronoloogiline väljavõte) – kõik kanded alates registri elektroonilisele vormile üleminekust, järjestuses, sealhulgas kustutatud kanded; kasutatakse muudatuste jälgimiseks.
  • Historischer Ausdruck (ajalooline väljavõte) — paberkandjal olnud andmed enne elektroonilisele vormile üleminekut, et saada ülevaade ettevõtte varasemast ajaloost.
  • Beglaubigter Registerausdruck (kinnitatud registriväljavõte) — kohus kinnitab vastavust registri sisule ning registriamet väljastab paberdokumentide kinnitatud koopiaid. Kasutatakse ametliku tõendina, notariaalsetel ja välisriikides kasutamiseks ning apostilli saamiseks.
  • „Bescheinigung nach § 9 Abs. 5 HGB“ (negatiivne tõend) — kinnitab, et muid kandeid või teatavat konkreetset kannet ei ole.
  • Gesellschafterliste (osanike nimekiri) — GmbH- või UG-äriühingu jaoks; selles on esitatud iga osaniku perekonnanimi, eesnimi, sünniaeg ja elukoht, aktsiate nimiväärtused ja järjekorranumbrid ning osalus aktsiakapitalis protsentides, kusjuures juriidilised isikud on märgitud ärinime, asukoha, registri ja numbri järgi. See on dokument, mis tuvastab GmbH osanikud ja tõendab nende õiguspärasust äriühingu suhtes.
  • Gesellschaftsvertrag und Satzung (asutamisleping ja põhikiri) – kehtivas ja varasemates versioonides, mis käsitlevad juhtimist, esindamist ja kapitalistruktuuri.
  • Jahresabschlüsse (aastaaruanded) – bilanss, kasumi- ja kahjumiaruanne, selgitused, juhtkonna aruanne, audiitori kinnitus ja järelevalvenõukogu aruanne, mis on kättesaadavad äriregistrist alates 2022. majandusaastast ja varasemate aastate puhul Liiduväljaandes. Väikeettevõtete poolt püsivaks hoiule esitatud dokumendid edastatakse koopia vormis ainult taotluse alusel.
  • Registerbekanntmachungen (registriteated) – otsitavad portaalis ja äriregistris.
  • Läbipaistvusregistri väljavõte (Transparenzregisterauszug) – saadaval ainult eespool kirjeldatud juurdepääsukategooriate raames ja pärast veebipõhist registreerimist.

Korduma kippuvad küsimused

Kuidas nimetatakse Saksamaa äriregistrit?

Handelsregister (kaubandusregister), mida peavad elektrooniliselt kohalikud kohtud ja mis avaldatakse liidumaade ühise registriportaali kaudu, kusjuures äriühingute register toimib keskplatvormina.

Kas Saksamaa äriregister on tasuta?

Jah. Äelseadustiku § 9 lubab kõigil registrit teabe saamiseks tutvuda ning alates 1. augustist 2022 on kannete ja dokumentide väljavõtmine tasuta.

Mis on vahe HRA ja HRB vahel?

A-osas on registreeritud füüsilisest isikust ettevõtjad, täis- ja usaldusühingud ning Euroopa majandushuvirühmad; B-osas on registreeritud aktsiaseltsid, Euroopa äriühingud, osanikega piiratud vastutusega äriühingud, osaühingud ja vastastikused kindlustusühingud.

Kus avaldatakse Saksamaa aastaaruanded?

Äriregistris avaldatakse need majandusaastate kohta, mis algavad pärast 31. detsembrit 2021, ning varasemate majandusaastate kohta avaldatakse need Liiduväljaandes.

Kas ma saan otsida üles Saksa äriühingu tegeliku omaniku?

Tavakodanikuna mitte. Juurdepääs rahapesuvastase seaduse § 23 alusel on piiratud ametiasutuste ja määratud asutustega, kliendi nõuetekohase hindamise kohustusega üksustega ning isikutega, kes suudavad tõendada õigustatud huvi ja saavad piiratud andmekogumi.

Mis on eGbR?

Registreeritud tsiviilõiguslik partnerlus, mis on alates 1. jaanuarist 2024 kantud uude tsiviilõiguslike partnerluste registrisse. Registreerimine on vabatahtlik, kuid see on eeltingimus registreeritud õiguste omamiseks ja partnerina teistesse registritesse kandmiseks.

Allikad

Võtmesõnad

Saksamaa äriregister, Saksamaa ettevõtete register, Handelsregister, handelsregister.de, ettevõtete register, Saksamaa äriühingu vormid, GmbH ja UG Saksamaal, eGbR, äriühingute register, äriregistri väljavõte, osanike nimekiri, Saksamaa aastaaruanne, läbipaistvusregister