Jaapani ettevõtted on registreeritud 商業登記 (äriregistris) ja 法人登記 (juriidiliste isikute registris), mida peavad 法務省 (Justiitsministeerium) alluvuses tegutsevad 法務局 (õigusküsimuste ametid) ja 地方法務局 (piirkondlikud õigusküsimuste ametid) vastavalt 商業登記法 (äriregistri seadusele) ja 会社法 (äriühingute seadusele). Põhilised identiteediandmed on tasuta kättesaadavad Riikliku Maksuameti (国税庁) ettevõtte numbri veebilehel, samas kui sisulised andmed saab õigusasjade büroost registreeritud andmete tõendina (登記事項証明書). Kaks asja, mida Jaapani registris ei ole, üllatavad igaüht, kes on harjunud Euroopa registritega: aktsionärid ja finantsaruanded.

Jaapani ametlik äriregister

Registreerimine on õiguslik-halduslik ülesanne, mitte kaubanduskoja ülesanne. Registrit haldab ettevõtte peakontori asukoha järgi pädev 法務局 (õigusasjade büroo) või 地方法務局 (piirkondlik õigusasjade büroo), mis kõik on 法務省 (Justiitsministeeriumi) allüksused. Äriühing tekib registreerimisel ning iga registreeritud üksus saab 会社法人等番号 (äriühingu ja juriidilise isiku numbri), mida kasutatakse registriprotseduurides. Taotlused esitatakse veebipõhise registreerimis- ja hoiustamisrakenduse (登記・供託オンライン申請システム) kaudu aadressil touki-kyoutaku-online.moj.go.jp.

Sama asutus registreerib nii äriühinguid kui ka muid juriidilisi isikuid – aktsiaseltsid, liikmesühingud, üldised registreeritud ühingud ja sihtasutused, mittetulundusühingud, ühistud ja kutseühingud kantakse kõik õigusasjade büroo poolt peetavatesse registritesse, kuigi paljude puhul on enne registreerimist vaja pädeva asutuse eelnevat heakskiitu või kinnitust.

Registri kõrval on praktikas olulised veel kaks riiklikku andmebaasi:

  • 国税庁 (Riiklik Maksuamet) veebileht法人番号公表サイト (Ärinumbri avaldamise veebileht) aadressil houjin-bangou.nta.go.jp. Seal avaldatakse 法人番号 (kolmeteistkohaline ärinumber) omava iga juriidilise isiku 基本3情報 (kolm põhiandmet) – nimi, peakontori või peamiste tegevuskohtade asukoht ning ärinumber ise – koos muudatuste ajalooga. Otsing, massallalaadimine ja veebi-API on kõik tasuta.
  • Registreerimisandmete teenus (Registry Information Service), mida haldab üldfondi juriidiliste teenuste ühing (Civil Affairs Legal Services Association) aadressil www1.touki.or.jp. See tasuline teenus näitab sama sisu kui õigusasjade büroo väljastatud tõend, kuid ilma registripidaja kinnituseta, mistõttu kasutatakse seda pigem kontrollimiseks kui tõendamiseks.

Füüsilisest isikust ettevõtja (個人事業主) ei ole registrisse kantud. Füüsiline isik alustab äritegevust, esitades maksuhaldurile 開業届 (teatise äritegevuse alustamise kohta), ning registreerib ärinime (商号) äriregistris äriregistri seaduse alusel vaid vabatahtlikult. Seetõttu puudub Jaapanis füüsilisest isikust ettevõtjate register ning füüsilisest isikust ettevõtjat saab kontrollida vaid ärinime registreeringu kaudu, kui see on olemas, või maksu- ja litsentsiregistrite kaudu.

Jaapanis registreeritavad õiguslikud vormid

Äriühingud vastavalt 会社法 (äriühingute seadusele):

  • 株式会社 (kabushiki kaisha – aktsiaselts) – peamine Jaapani äriühingu vorm. Põhikapital on jagatud aktsiateks, aktsionärid vastutavad ainult oma märgitud summa ulatuses ning äriühingu võib asutada ühe aktsionäri ja ühe juhataja abil. Tegemist võib olla 公開会社 (avaliku aktsiaseltsiga), mille aktsiaid saab vabalt võõrandada, või äriühinguga, mis piirab võõrandamist, nõudes selleks äriühingu nõusolekut, ning see võib moodustada juhatuse koos äriühingu audiitoritega, auditi- ja järelevalvekomitee või kolme komiteest koosneva struktuuri.
  • 合同会社 (gōdō kaisha — piiratud vastutusega äriühing) — kõik osanikud kannavad piiratud vastutust, kuid sisemised eeskirjad, kasumi jaotamine ja juhtimisõigused määratakse põhikirjas vabalt, mitte sissemaksete proportsionaalsuse alusel. Aktsiaseltsist lihtsam ja odavam juhtida, on see praegu tavaline valik täisomanduses olevate tütarettevõtete jaoks, sealhulgas välismaiste kontsernide omade puhul.
  • 合名会社 (gōmei kaisha – täisühing) – juriidilise isikuga äriühing, kus iga osanik kannab äriühingu kohustuste eest piiramatut vastutust.
  • 合資会社 (gōshi kaisha – piiratud vastutusega täisühing) – äriühing, mis ühendab liikmeid, kellel on piiramatu vastutus, ja liikmeid, kelle vastutus on piiratud nende sissemaksega. Koos kahe eespool nimetatud vormiga kuulub see 持分会社 (osalusühingute) kategooriasse.
  • 特例有限会社 (tokurei yūgen kaisha – erandlik piiratud vastutusega äriühing) – vormi, mida enam uutena luua ei saa. 有限会社 (yūgen kaisha – piiratud vastutusega äriühing) kaotati 2006. aastal äriühingute seaduse jõustumisel; juba olemasolevad äriühingud jätkavad tegevust, säilitavad nimetuse 有限会社 ja neid käsitletakse üleminekuperioodi eeskirjade kohaselt aktsiaseltsidena. Vanemaid materjale lugedes ei tohiks keegi eeldada, et sellist äriühingut on võimalik asutada.
  • 外国会社 (gaikoku kaisha – välismaine äriühing) – välismaal asutatud äriühing, mis kavatseb Jaapanis pidevalt äritegevust tegutseda, peab end Jaapanis registreerima ja nimetama Jaapanis esindaja, kellest vähemalt ühel peab olema aadress Jaapanis; kui äriühing avab 日本における支店 (filiaali Jaapanis), registreeritakse ka filiaal.

Registreeritud partnerlused ja äriühinguvälised struktuurid:

  • 有限責任事業組合 (yūgen sekinin jigyō kumiai — piiratud vastutusega partnerlus, LLP) — registreeritud partnerlus, millel puudub juriidiline isik, kus kõigil partneritel on piiratud vastutus ja kasumit maksustatakse partnerite tasandil. Kasutatakse ühisettevõtete ja kutsealase koostöö puhul.
  • 投資事業有限責任組合 (tōshi jigyō yūgen sekinin kumiai — investeerimispiiratud vastutusega ühing) — Jaapani tüüpiline fondivorm, kus haldab üldpartner ja piiratud vastutusega partnerid vastutavad ainult oma panuse ulatuses; selle asutamine ja andmed registreeritakse.
  • 任意組合 (nin'i kumiai – tsiviilseadustiku kohane täisühing) – puhtalt lepinguline, kus osanike vastutus on piiramatu ja registreerimist ei nõuta; on siia lisatud, kuna seda segatakse sageli registreeritava juriidilise isikuga.

Õigusasjade büroos registreeritud mittetulundusühingud, vastastikused ühingud ja eriotstarbelised äriühingud:

  • 一般社団法人 (üldine registreeritud ühing) — liikmelisusel põhinev juriidiline isik, mis moodustatakse registreerimise teel ilma loata ning mida kasutavad laialdaselt tööstusorganisatsioonid ja ühendused.
  • 一般財団法人 (üldine sihtasutus) — liikmete asemel annetatud varadele tuginevjuriidiline isik, mis moodustatakse samuti registreerimise teel.
  • 公益社団法人 ja 公益財団法人 (avaliku huvi ühing ja sihtasutus) — samad organisatsioonid pärast sertifitseerimist avaliku huvi teenijateks, millega kaasnevad maksusoodustused ja järelevalve.
  • 特定非営利活動法人 (konkreetse tegevusvaldkonnaga mittetulundusühing, NPO) — sertifitseeritud prefektuuri kuberneri või määratud linna poolt ning seejärel registreeritud; tegevus piirdub loetletud avaliku huvi valdkondadega.
  • 事業協同組合, 農業協同組合 ja 消費生活協同組合 (äri-, põllumajandus- ja tarbijate ühistud) — liikmete omanduses olevad organisatsioonid, mis on asutatud oma ühistu põhikirja alusel ja registreeritud pärast pädeva asutuse heakskiitu.
  • Advokaadibüroo, maksukonsultantide ühing, audiitorühing ja sarnased kutseühingud — reguleeritud kutsealade jaoks loodud juriidilised isikud, mis registreeritakse paralleelselt kutsealase registrisse kandmisega.
  • 医療法人, 学校法人, 社会福祉法人 ja 宗教法人 (meditsiini-, haridus-, sotsiaalhoolekande- ja usuühingud) — eriotstarbelised äriühingud, mille registreerimiseks on vaja järelevalveasutuse heakskiitu või kinnitust.
  • 相互会社 (vastastikune kindlustusühing) – kindlustusseaduse kohane vastastikuse kindlustuse vorm, mille liikmed on kindlustusvõtjad.

Registrist kättesaadav teave

Tasuta kättesaadav teave on piiratud, kuid kasulik: ettevõtte numbri avaldamise veebilehel saab tasuta kontrollida, kas ettevõte eksisteerib, milline on selle täpne registreeritud nimi, peakontori või peamaja aadress, kolmeteistkümnekohaline ettevõtte number ning andmed nende andmete varasemate muudatuste kohta. Sellest piisab tehingupartneri tuvastamiseks, kuid mitte tema hindamiseks.

Olulised andmed on esitatud registreeritud andmetes endis, mis on avalikud ja mida igaüks saab seadusega ettenähtud tasu eest hankida. Aktsiaseltsi puhul hõlmavad need 商号 (ärinimi), 本店 (peakontori) ja iga 支店 (filiaali) asukoht, 会社成立の年月日 (asutamise kuupäev), 目的 (äriühingu tegevusvaldkonnad), 発行可能株式総数 (emiteerimiseks lubatud aktsiate koguarv) ja 発行済株式の総数 (emiteeritud aktsiate koguarv) koos nende klassidega, 资本金 (nimetatud kapitali summa), aktsiate võõrandamist piiravad sätted, kas aktsiasertifikaate on välja antud, ringluses olevad 新株予約权 (aktsiaoptsioonid), äriühingu organite koosseis ning 役員に関する事項 (juhtkonna liikmete andmed) – juhatuse liikmed, tegevjuht, äriühingu audiitorid ja raamatupidamisnõustajad koos ametisse nimetamise kuupäevadega. Samuti kantakse registrisse andmed 支配人 (juhatajate), ühinemiste, äriühingu jagunemiste, organisatsiooniliste muudatuste, tegevuse lõpetamise ja likvideerimise ning registri sulgemise kohta, mistõttu on register usaldusväärne ülevaade äriühingu juriidilise isiku ja juhtimise ajaloost.

Kuna register on korraldatud peakontori järgi, väljastatakse tõend viitega äriühingule ja selle 会社法人等番号-le, ning registri infoteenuse kaudu on sama sisu võimalik vaadata veebis ilma asutusse külastamata.

Mida register ei avalda

Aktsionäre ei registreerita. See on kõige olulisem asi, mida Jaapani registri kohta tuleb mõista: aktsiaseltsi omandisuhted selles ei kajastu. 株主名簿 (aktsionäride nimekirja) peab äriühing ise ning aktsionäride nimekirja avalikku registreerimist ei toimu. Börsil noteeritud äriühingu omandisuhted on võimalik kokku panna suuraktsionäride aruannete ja iga-aastaste väärtpaberiaruannete põhjal, kuid eraettevõtte puhul ei ole neid avaliku registri andmete põhjal üldse võimalik kindlaks teha.

Ka finantsaruandeid registrisse ei esitata. Aktsiaselts peab selle asemel pärast iga-aastast aktsionäride üldkoosolekut avaldama 決算公告 (avaliku teate oma raamatupidamise lõpetamise kohta) – avaldades oma bilansi 官報 (ametlikus teatajas), päevalehes või elektroonilise avaliku teate vormis oma veebilehel –, kuid väikeettevõtete poolt selle nõude täitmine on ebaühtlane. Ettevõtted, kes pakuvad väärtpabereid üldsusele, esitavad „有価証券報告書“ (aastase väärtpaberiaruande) Finantsteenuste Ametile EDINETi avalikustamissüsteemi kaudu, kust leiabki tegelikult auditeeritud finantsaruanded.

Avalikku tegelike omanike registrit ei ole. Alates 31. jaanuarist 2022 võib aktsiaselts (株式会社), sealhulgas erandlik piiratud vastutusega äriühing (特例有限会社), taotleda äriregistrist tegelike omanike nimekirja süsteemi (実質的支配者リスト制度) raames, et registripidaja kontrolliks tegelike omanike andmete nimekirja (実質的支配者情報一覧) ja hoiaks seda arhiivis, ning seejärel võib taotleda selle kinnitatud koopiaid. Koopiaid väljastatakse taotluse esitanud äriühingule esitamiseks pankadele ja muudele kohustatud asutustele; nimekiri ei ole avalikult kättesaadav.

Ka juhtide aadressid muutuvad vähem nähtavaks. Alates 1. oktoobrist 2024 võimaldab 代表取締役等住所非表示措置 (meede esindusdirektorite ja teiste isikute aadressi mittekuvamiseks) börsil noteeritud äriühingul või muul äriühingul, mis vastab oma ruumide ja tegelike omanike kohta kehtestatud kontrollinõuetele, näidata oma esindaja elukoha aadressi vaid omavalitsuse tasandil. Justiitsministeerium hoiatab taotlejaid, et meetme jõustumisel võivad laenuandjad olla tagasihoidlikumad ning kinnisvaratehingute puhul võib olla vaja esitada lisadokumente.

Kaks täiendavat piirangut on pigem praktilised kui õiguslikud. 定款 (asutamislepingut) ei ole registrist üldjuhul võimalik saada: neid hoiab äriühing ning aktsiaseltsi puhul jääb kinnitatud originaal notari juurde. Samuti on register kättesaadav ainult jaapani keeles – ametlikku ingliskeelset väljavõtet ei ole, mistõttu välismaised kasutajad tuginevad tavaliselt kinnitatud tõlkele.

Registrist saadavad dokumendid

  • „登記事項証明書“ (registreeritud andmete tõend) – peamine ametlik dokument, mida igaüks saab kätte ettenähtud tasu maksmisel. Sellel on registripidaja kinnitus ja see on Jaapani vastand äriühingu väljavõttele, mida kasutatakse pangatoimingutes, lepingutes, pakkumistes ja kohtumenetlustes.
  • 現在事項証明書 (kehtivate andmete tõend) – tõend, mis piirdub väljastamise hetkel kehtivate andmetega ja mida kasutatakse juhul, kui oluline on ainult äriühingu praegune seisund.
  • „履歴事項証明書“ (ajaloolisi andmeid sisaldav registreeritud andmete tõend) — sisaldab ka eelneva perioodi suletud kandeid, näidates endisi nimesid, varasemaid peakontoreid, kapitalimuutusi ja endisi ametnikke. See on versioon, mida tavaliselt nõutakse hoolsuskohustuse raames.
  • Suletud andmete tõend (Certificate of Closed Matters) — hõlmab andmeid, mis on suletud, näiteks pärast äriühingu likvideerimist, ühinemist või peakontori üleviimist teise jurisdiktsiooni; vajalik sellise äriühingu leidmiseks, mis ei figureeri enam kehtivas registris.
  • 代表者事項証明書 (esindajat käsitlevate andmete tõend) — lühike tõend, mis kinnitab, kes on tegevjuht ja et tal on volitused tegutseda, kui täielik väljavõte ei ole vajalik.
  • 登記簿の謄本・抄本 (registri täielik või lühendatud väljavõte) — registrikande täielik või osaline koopia, mis on saadaval asjaomase peakontori või filiaali registrit pidavas asutuses.
  • Registreeritud andmete kokkuvõte (Summary of Registered Matters) — kokkuvõte, mis asendas varasema tava tutvuda registriga isiklikult. Seda võib taotleda igaüks, kuid see ei ole tõendav dokument, seega ei saa seda tõendina kasutada.
  • Pitseri registreerimistunnistus (印鑑証明書) — tõendab esindaja registreeritud ettevõtte pitseri jäljendi õigsust. Koos pitseriga on see Jaapani tavade kohaselt hädavajalik lepingute sõlmimisel, notariaalsete toimingute tegemisel, kinnisvara üleminekute korral ja kohtudokumentide esitamisel; selle taotlemiseks on vaja ettevõtte pitserikaarti (印鑑カード).
  • 商業登記電子証明書 (äriregistri elektrooniline sertifikaat) — registreeritud pitseri elektrooniline vaste, mille väljastab registripidaja ja mida kasutatakse äriühingu nimel elektrooniliste dokumentide ja lepingute allkirjastamiseks.
  • 実質的支配者情報一覧の写し (tegeliku omaniku andmete nimekirja koopia) — registripidaja poolt kinnitatud aktsiaseltsi tegelike omanike nimekiri, mis väljastatakse ettevõttele esitamiseks pigem finantsasutustele kui avalikkusele.
  • 有価証券報告書 (aastane väärtpaberiaruanne) – avalikkuselt kapitali kaasavate äriühingute puhul auditeeritud aastaaruanne, mis esitatakse Finantsteenuste Ametile ja avaldatakse EDINETi kaudu; praktiline finantsaruannete allikas, kuna registris neid ei säilita.

Korduma kippuvad küsimused

Mis on Jaapani ametlik äriregister?

See on kaubandus- ja äriregister, mida peavad justiitsministeeriumi õigusasjade bürood ja piirkondlikud õigusasjade bürood vastavalt kaubandusregistri seadusele ja äriühingute seadusele. Äriühingu andmed saab kätte 登記事項証明書 (registreeritud andmete tõendi) vormis.

Kas saan Jaapani ettevõtet tasuta kontrollida?

Ainult selle identiteeti. Riikliku maksuhalduri ettevõttenumbri avaldamise veebisait pakub tasuta ja massallalaadimise või API kaudu registreeritud nime, peakontori aadressi ja kolmeteistkümnekohalist ettevõttenumbrit koos muudatuste ajalooga. Kõik muu – tegevusvaldkonnad, kapital, juhtkond, ajalugu – nõuab tõendit või tasulist registriteabe teenust.

Kas Jaapani äriühingu aktsionärid on avalikud?

Ei. Äriregistris ei registreerita aktsionäre; aktsionäride registrit peab ettevõte ise. Börsil noteeritud emitentide puhul on omandisuhted võimalik kindlaks teha finantsteenuste agentuurile esitatud suuraktsionäride aruannete ja iga-aastaste väärtpaberiaruannete põhjal, kuid eraettevõtete puhul ei ole see avalikult kättesaadav.

Kas Jaapani äriühingute raamatupidamisaruanded on avalikud?

Registri kaudu mitte. Aktsiaselts peab avaldama oma bilansi pärast aktsionäride aastakoosolekut ametlikus teatajas, ajalehes või elektroonilise teadaandena oma veebilehel, ning ettevõtted, kes pakuvad väärtpabereid avalikkusele, esitavad täielikud auditeeritud aruanded EDINETi kaudu. Õigusasjade büroole ei esitata mingeid finantsandmeid.

Mis on 印鑑証明書 ja miks seda vajatakse?

See on tunnistus ettevõtte registreeritud pitseri jäljendi kohta. Jaapani tavade kohaselt kinnitatakse ettevõtte toiminguid pigem pitseriga kui allkirjaga, mistõttu tehingupooled, notarid, pangad ja kinnistusametid küsivad tavaliselt pitseritunnistust koos registreeritud andmete tunnistusega.

Kas Jaapani äriühingu tegelikku omanikku on võimalik kindlaks teha?

Avalikust registrist mitte. Alates 2022. aasta jaanuarist võib aktsiaselts lasta oma tegelike omanike nimekirja kinnitada ja säilitada äriregistri büroos ning saada sellest kinnitatud koopiaid, kuid need koopiad väljastatakse ettevõttele pangatoimingute jaoks, mitte avalikuks tutvumiseks.

Allikad

Võtmesõnad

Jaapani äriregister, Jaapani ettevõtete register, Jaapani äriühingute registreerimine, Õigusasjade Büroo, 登記事項証明書, Jaapani ettevõtte registrinumber, houjin bangou, Jaapani äriühingu vormid, kabushiki kaisha, godo kaisha, Jaapani ettevõtte dokumendid, Jaapani pitseri sertifikaat