Luksemburgi äriühingud, täisühingud, füüsilisest isikust ettevõtjad, ühingud ja sihtasutused kantakse kaubandus- ja äriühingute registrisse (Registre de commerce et des sociétés, RCS), mis tegutseb justiitsministri alluvuses ja mida haldab Luksemburgi Äriregistrite Organisatsioon (Luxembourg Business Registers, LBR) – majanduslik huviühendus, mille moodustavad Luksemburgi riik, Kaubanduskoda ja Oskustööde ja Käsitöö Koda. Andmed avaldatakse ettevõtete ja ühingute elektroonilises kogumikus (Recueil électronique des sociétés et associations, RESA), mida saab veebis tasuta ja ilma sisselogimiseta vaadata. Ainus süsteemi osa, mis ei ole enam üldsusele avatud, on tegelike omanike register, mille juurdepääs suleti Euroopa Kohtu otsuse järel, milles Luksemburg ise oli kostjaks.

Luksemburgi ametlik äriregister

Registriks on „Registre de commerce et des sociétés“ (RCS, kaubandus- ja äriregister). Justiitsministeerium kirjeldab seda kui ametlikku nimekirja kõigist kaubandustegevusega tegelevatest füüsilistest ja juriidilistest isikutest, samuti muudest üksustest, mis on hõlmatud 19. detsembri 2002. aasta seadusega „loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises“ – mittetulundusühingud, sihtasutused, tsiviilühingud ja avalik-õiguslikud asutused. Äriühinguõigus tugineb 10. augusti 1915. aasta muudetud seadusele (loi modifiée du 10 août 1915) kaubandusühingute kohta. Register on avaldatud veebisaidil lbr.lu, kus registreeritud isikuid saab otsida RCS-i otsinguteenuse kaudu.

Luksemburgis peetakse üht registrit nii juriidiliste isikute kui ka füüsilisest isikust ettevõtjate jaoks. Äritegevust harrastav „entreprise individuelle“ (füüsilisest isikust ettevõtja) registreeritakse samas RCS-is kui „société anonyme“ (aktsiaselts), saab RCS-numbri ja kuvatakse samas avalikus otsingus. Füüsilisest isikust ettevõtjate jaoks ei ole eraldi nimekirja.

Sama süsteemi kuuluvad kolm vahendit, mida haldab LBR:

  • RCS – register ise, mis sisaldab iga registreeritud isiku kandeid ja esitatud dokumente.
  • RESA – Recueil électronique des sociétés et associations (ettevõtete ja ühingute elektrooniline kogumik), ametlik elektrooniline teataja, kus avaldatakse esitatud dokumendid. Kui aastaaruanded on RCS-i esitatud, avaldatakse teade esitamise kohta RESA-s samal päeval või esitaja poolt eelnevalt valitud kuupäeval viieteistkümne päeva jooksul. RESA-ga tutvumine toimub veebis, juurdepääs on tasuta, autentimist ei nõuta ja teenus on tasuta.
  • RBE — Registre des bénéficiaires effectifs (tegelike omanike register), milles registreeritud üksused deklareerivad füüsilised isikud, kes neid lõppkokkuvõttes omavad või kontrollivad.

Sellise struktuuri praktiline tagajärg on see, et Luksemburgi äriühing jätab maha kaks avalikku jälge: registrikande koos esitatud dokumentide toimikuga ning kronoloogilise avaldamise RESAs. Just teine neist võimaldab jälgida Luksemburgi äriühingu ajalugu ilma midagi eraldi tellimata.

Luksemburgis registreeritavad õiguslikud vormid

Füüsilisest isikust ettevõtja ja äriühingud:

  • Entreprise individuelle (füüsilisest isikust ettevõtja) — füüsiline isik, kes tegutseb oma arvel ja vastutab isiklikult piiramatult; registreeritakse RCS-is, kui tegevus on äriline.
  • Société en nom collectif, SENC (täisühing) — kaks või enam osanikku, kes tegutsevad ühise nime all ning vastutavad solidaarselt ja piiramatult täisühingu kohustuste eest.
  • Société en commandite simple, SCS (piiratud vastutusega täisühing) — üks või mitu täisosanikku, kellel on piiramatu vastutus ja kes juhivad äri, koos piiratud vastutusega osanikega, kes vastutavad ainult oma sissemakse ulatuses.
  • Société en commandite spéciale, SCSp (eripartnerlus) — partnerlus, millel puudub oma juriidiline isik, mis on lepinguline ja väga paindlik; Luksemburgi investeerimisfondide ja erakapitali struktuuride standardne vorm.

Kapitaliühingud:

  • Société anonyme, SA (aktsiaselts) — kapital on jagatud aktsiateks, aktsionäri vastutus piirdub märgitud summaga, kehtib seadusega sätestatud miinimumkapital; seda vormi kasutavad suured, börsil noteeritud ja reguleeritud ettevõtted ning valdusühingud.
  • Société à responsabilité limitée, SARL (osaühing) — kapital on jagatud vabalt ülekantamatuteks osakuteks, liikmete arv on piiratud, osakute üleandmine kolmandatele isikutele nõuab liikmete nõusolekut. Kõige levinum Luksemburgi äriühingu vorm.
  • Société à responsabilité limitée simplifiée, SARL-S (lihtsustatud osaühing) — nn „ühe-euro-ettevõte”, mis on mõeldud füüsilistele isikutele ja kindlaksmääratud tegevusvaldkondadele, asutatakse ilma notariaalakti taotlemiseta ning selle suhtes kehtib vähendatud miinimumkapital.
  • Société par actions simplifiée, S.A.S (lihtsustatud aktsiaselts) — Luksemburgi uus äriühinguvorm 1915. aasta seaduse alusel: kapital on jagatud aktsiateks, üks või mitu osanikku vastutavad ainult oma sissemakse ulatuses, äriühingut juhib laialdaste volitustega president ning sellele kehtib tahtlikult vähe kohustuslikke tegevuseeskirju, et põhikirjaga saaks kujundada juhtimist ja piirata aktsiate võõrandamist.
  • Société en commandite par actions, SCA (aktsiaseltsina tegutsev piiratud vastutusega ühing) – ühendab aktsionäre vähemalt ühe täisosanikuga, kes juhib äriühingut ja vastutab piiramatult; seda kasutatakse laialdaselt fondide ja perekonna struktuuride puhul, kus kontroll peab jääma juhtkonna kätte.
  • Société européenne, SE (Euroopa äriühing) – ELi aktsiaseltsi vorm, millel on õigus viia oma registrijärgne asukoht üle teise liikmesriiki; Luksemburgi õigus reguleerib lisaks töötajate osalust SE-s.
  • Société coopérative, SCOP (ühistu) — ettevõte, millel on muutuv arv liikmeid, kes tegutsevad ühise majandusliku edu nimel; see võib olla korraldatud ka aktsiaseltsina.
  • Société coopérative européenne (Euroopa ühistu) — ELi ühistu vorm, mis on mõeldud piiriülesteks ühistuettevõtmisteks.
  • Société civile (tsiviilühing) – mittetulunduslik äriühing, mida kasutatakse varade, kinnisvara ja kutsealase tegevuse ühisomandiks; registreeritud RCS-is 2002. aasta seaduse alusel.
  • Société d’impact sociétal, SIS (ühiskondliku mõjuga äriühing) – äriühing, mis on tunnustatud sotsiaalse või keskkonnaalase eesmärgi järgijana, millel on kasumi jaotamise piirangud ning mille õiguslik vorm on SA, SARL või ühistu.

Ühendused, mittetulundusühingud ja välismaine esindatus:

  • Groupement d’intérêt économique, GIE (majandusliku huvi ühendus) – struktuur, mille kaudu liikmed ühendavad osa oma tegevusest, ilma et ühendus ise kasumit taotleks; Luksemburgi äriregister on ise asutatud GIE-na.
  • Groupement européen d’intérêt économique, GEIE (Euroopa majandusliku huvi ühendus) – piiriülene vastavus, kus liikmed kannavad piiramatut vastutust.
  • Association sans but lucratif, ASBL (mittetulundusühing) — liikmetest koosnev organisatsioon, mis ei tohi jaotada kasumit ja mis on registreeritud RCS-is 2002. aasta seaduse alusel.
  • Fondation (fond) — liikmeteta sihtkapitaliga organisatsioon, mis tegutseb avaliku huvi nimel ja on samuti registreeritud RCS-is.
  • Succursale (filiaal) – välismaise äriühingu Luksemburgi filiaal, mis on registreeritud RCS-is koos emaettevõtte põhikirja dokumentide ja selle isikute andmetega, kes võivad äriühingut siduvalt esindada.

Registrist kättesaadav teave

Igal registreeritud isikul on avalik toimik. Registrikande abil identifitseeritakse üksus selle RCS-numbri järgi ning esitatakse selle täpne nimi ja võimalik ärinimi, õiguslik vorm, registrijärgne asukoht, asutamiskuupäev, tegevusaja pikkus, tegevuseesmärgi, kapitali, juhtide, direktorite, juht- ja järelevalveorganite liikmete ning seadusjärgse audiitori või heakskiidetud audiitori isikuandmed koos nende volituste ulatusega äriühingu nimel kohustusi võtta, filiaali esindamiseks volitatud isikud ning äriühingu praegune staatus, sealhulgas likvideerimine, lõpetamine ja sulgemine.

Kande aluseks on esitatud dokumendid: asutamisleping ja kooskõlastatud põhikiri koos muudatustega, aktid ja protokollid, milles on kajastatud nime, tegevuseesmärgi, kapitali, asukoha ja juhtide muutused, juhtide ja audiitorite ametisse nimetamine ja ametist vabastamine, ühinemised, asukoha üleviimine, likvideerimine ja tegevuse lõpetamine, ning filiaali puhul emaettevõtte dokumendid.

Aastaaruanded esitatakse ja need on avalikud. Äriühingud esitavad oma kinnitatud aastaaruanded RCS-ile ning nende esitamisest teatatakse RESA-s. Kuid mitte iga registreerija aruanded avaldatakse ametlikus teatajas: majanduslikud huvirühmad, seadusega sätestatud käibekünnist ületavad füüsilisest isikust ettevõtjad, täisosanikega ühingud, mille täisosanikud ei ole kõik kapitaliühingud, ning Euroopa Liidu väliste äriühingute filiaalid esitavad aruanded ilma RESA-s avaldamiseta, ning seadusega sätestatud suuruspiiridest väiksemad äriühingud võivad jätta välja teatud osad, nagu kasumi- ja kahjumiaruande. Mõlemat teed saab otsida registri kaudu.

RESA on teine ja sageli kiirem juurdepääsuvõimalus. Seda saab veebis tasuta, ilma autentimise ja tasuta kasutada ning see sisaldab kõigi Luksemburgi äriühingute ja ühingute avaldatud teateid, mistõttu on võimalik täpselt kindlaks määrata juhatuse liikme vahetuse või kapitali suurendamise kuupäeva ilma tõendi tellimiseta.

Mida register ei avalikusta

Tegelik omandaja andmed ei ole üldsusele kättesaadavad. Luksemburg oli see jurisdiktsioon, kus selles küsimuses otsus tehti: Euroopa Liidu Kohus leidis oma 22. novembri 2022. aasta otsuses ühendatud kohtuasjades C-37/20 „Luxembourg Business Registers“ ja C-601/20 „Sovim“, et üldsuse juurdepääs tegeliku omandaja andmetele kujutab endast ebaproportsionaalset sekkumist põhiõiguste harta artiklites 7 ja 8 tagatud õigustesse. Laiema üldsuse juurdepääs RBE-le lõppes. Juurdepääs taastati seejärel spetsialistidele, kelle suhtes kehtib 12. novembri 2004. aasta muudetud rahapesuvastane seadus, kui nad esitavad taotluse LBR-ile; professionaalsetele ajakirjanikele, kellel on Conseil de presse’i poolt 20. detsembril 2022. aastal allkirjastatud konventsiooni alusel väljastatud ajakirjanikaart; ning pädevatele riiklikele asutustele nende enda spetsiaalse juurdepääsu kaudu. Eraisik, kellel puudub selline staatus, ei saa Luksemburgi äriühingu tegelikku omanikku otsida.

Samuti ei avaldata kõiki registreeritud andmeid: registris endas märgitakse, et mitte kõiki esitatud dokumente ei avalikustata ning eespool loetletud kategooriate aruanded lisatakse registrisse ilma ametlikus teatajas avaldatud teadaandeta. Registris ei kajastu mingil viisil maksustatuse staatus, mis kuulub maksuhalduri pädevusse, ega valdkonnapõhine tegevusluba, mille andmise õigus reguleeritud tegevuste puhul kuulub majandusministeeriumile või finantsjärelevalveasutusele. Samuti kajastab register seda, kes võib äriühingut õiguslikult siduda, mitte seda, kes selle taga majanduslikult seisab – SARL-i puhul on liikmed registris kirjas, kuid SA puhul peab aktsionäride registrit äriühing ise.

Registrist saadavad dokumendid

  • Extrait RCS (väljavõte kaubandus- ja äriühingute registrist) – ametlik väljavõte kehtivast kandest: RCS-number, nimi, õiguslik vorm, registrijärgne asukoht, tegevusala, kapital, juhtkonna liikmed ja nende volitused ning staatus. See on igapäevane dokument pankadele, notaritele, hankemenetlusteks ja piiriülesteks tehinguteks.
  • Acte constitutif (asutamisleping) – notariaalne või eraõiguslik dokument, millega äriühing asutati ja milles on märgitud asutajad, algkapital ja esimesed juhtkonna liikmed.
  • Statuts coordonnés (koordineeritud põhikiri) — põhikirja konsolideeritud kehtiv versioon pärast kõiki muudatusi; dokument, mida tuleb läbi lugeda enne allkirja või aktsionäride otsuse aluseks võtmist.
  • Actes et procès-verbaux modificatifs (muudatusdokumendid ja protokollid) — iga registreeritud muudatuse aluseks olevad dokumendid: kapitali suurendamine, nime, tegevusala või asukoha muutmine, ametisse nimetamised ja tagasiastumised, ühinemised ja asukoha üleviimine.
  • Comptes annuels (aastaaruanded) — heakskiidetud ja esitatud bilanss, kasumi- ja kahjumiaruanne ning lisad, koos juhtkonna aruande ja audiitori aruandega, kui need on nõutavad; krediidihinnangu alus.
  • Publications au RESA (RESAs avaldatud teated) — iga ettevõttega seotud teate avaldatud tekst, mis on vabalt kättesaadav ja moodustab ettevõtte avaliku kronoloogia.
  • Documents relatifs à la succursale (filiaali dokumendid) — välismaise emaettevõtte asutamisdokumendid ja juhtkonna liikmete andmed, mis on esitatud Luksemburgi filiaali registreerimisel.
  • Lõpetamis- ja likvideerimisdokumendid (Actes de dissolution et de liquidation) — otsused ja aruanded, mis tõendavad, et äriühing on likvideeritud ja registrist kustutatud, ning millal see toimus.
  • Extrait du RBE (väljavõte tegelike omanike registrist) — kättesaadav asjaomasele äriühingule ja taotlejate kategooriatele, kellel on alates 2022. aasta kohtuotsusest selleks õigus, kuid mitte laiemale üldsusele.

Korduma kippuvad küsimused

Milline on Luksemburgi ametlik äriregister?

See on Registre de commerce et des sociétés (RCS), mis tegutseb justiitsministri alluvuses ja mida haldab Luxembourg Business Registers – riigi, kaubanduskoja ning oskustööde ja käsitöökoja majanduslik huviühing. See on avaldatud veebilehel lbr.lu.

Kas Luksemburgi registrit saab otsida tasuta?

RESA-s, elektroonilises ametlikus väljaandes, kus avaldatakse registrisse kantud andmed, on otsing tasuta ja ei nõua autentimist. Registrist saab otsida registreeritud isikuid, kuid väljavõtted ja hoiule antud dokumentide koopiad on Luxembourg Business Registresi tasulised teenused.

Kas Luksemburgi äriühingute raamatupidamisaruanded on avalikud?

Jah. Heakskiidetud aastaaruanded esitatakse RCS-ile ja nende esitamine avaldatakse RESA-s. Mõned kategooriad – majanduslikud huvirühmad, suuremad füüsilisest isikust ettevõtjad, teatud ühingud ja EL-iväliste äriühingute filiaalid – esitatakse ilma ametlikus väljaandes avaldamiseta, ning väikeettevõtted võivad jätta välja sellised osad nagu kasumi- ja kahjumiaruanne.

Kas ma saan otsida Luksemburgi äriühingu tegelikku omanikku?

Tavakodanikuna mitte. Pärast Euroopa Kohtu 22. novembri 2022. aasta otsust ühendatud kohtuasjades „Luxembourg Business Registers“ ja „Sovim“ lõppes üldsuse juurdepääs RBE-le. Juurdepääs on tagatud rahapesuvastase seaduse alusel tegutsevatele spetsialistidele, akrediteeritud ajakirjanikele ja pädevatele asutustele.

Kas füüsilisest isikust ettevõtjad on Luksemburgis registreeritud?

Jah. Äritegevust harrastav entreprise individuelle kantakse samasse RCS-i kui äriühing, seega saab füüsilisest isikust ettevõtja registriväljavõtte abil kontrollida täpselt samamoodi nagu société anonyme’i puhul.

Mis on SCSp ja miks on see Luksemburgis nii levinud?

Société en commandite spéciale on eripartnerlus, millel puudub oma juriidiline isik ja mille sisemised kokkulepped sõltuvad peaaegu täielikult partnerluslepingust. See paindlikkus koos maksualase läbipaistvusega on muutnud selle Luksemburgis asutatud investeerimisfondide ja erakapitali struktuuride standardseks vormiks.

Allikad

Võtmesõnad

Luksemburgi äriregister, Luksemburgi ettevõtete register, Registre de commerce et des sociétés, RCS Luksemburg, Luksemburgi äriregistrid, RESA, RBE Luksemburg, õiguslikud vormid Luksemburgis, SARL Luksemburgis, aktsiaselts, ettevõtte dokumendid Luksemburgis, aastaaruanded Luksemburgis