Araabia Ühendemiraatidel puudub ühtne äriregister. Ettevõtteid litsentseeritakse ja registreeritakse kolmel tasandil: föderaalne majandus- ja turismiministeerium (وزارة الاقتصاد والسياحة), mis haldab föderaalseid äriregistrit (السجل التجاري) ja majandusregistrit (السجل الاقتصادي); iga emiraadi majandusosakond, mis väljastab mandriosas tegutsevatele ettevõtetele tegeliku tegevusloa; ning vabatsoonide ametiasutused, millest igaüks registreerib oma vabatsoonis tegutsevaid äriühinguid. Föderaal- ja emiraaditasandi andmed koondatakse riiklikku majandusregistrisse (السجل الاقتصادي الوطني, NER), mis on föderaalne platvorm Araabia Ühendemiraatide tegevuslubade ja ärinimede otsimiseks.

Äriühingute register Araabia Ühendemiraatides

Föderaalne raamistik tugineb kahele õigusaktile. Kaubandusregistrit käsitlev föderaalne dekreet-seadus nr 37 aastast 2021, mille rakendusmäärused on kehtestatud valitsuse otsusega nr 107 aastast 2022 ja mis jõustuvad 7. detsembril 2022, reguleerib registreerimist kaubandusregistris, selle pikendamist, muudatuste kandmist, registrist kustutamist ja uuesti registreerimist, kaubandusregistri numbri kasutamist ning kaubandusregistri ja majandusregistri vahelisi suhteid. 20 . septembril 2021 välja antud ja 2. jaanuarist 2022 kehtiv föderaalne dekreediseadus nr 32 (2021) äriühingute kohta reguleerib äriühingute vorme.

Registreerimine on praktikas detsentraliseeritud. Majandus- ja turismiministeeriumi enda kirjelduse kohaselt sisestavad andmeid riiklikku majandusregistrisse üheksa litsentsiväljaandvat asutust: ministeerium ise, Abu Dhabi majandusarengu osakond, Dubai majandus- ja turismiosakond, Sharjah’i, Ras Al Khaimah’i, Ajmani ja Umm Al Quwaini majandusarengu osakonnad ning Fujairah’i ja Dibba omavalitsused. Pädeva asutuse valduses olevad andmed tuleb edastada riiklikule majandusregistrile kolme tööpäeva jooksul.

Vabatsoonid jäävad sellest struktuurist välja. Äriühingute seaduse artikkel 5 sätestab, et dekreediseadus ei kehti vabatsoonides asutatud äriühingute suhtes küsimustes, mille kohta asjaomase vabatsooni seadused või määrused sisaldavad erisätteid. Kui vabatsooni õigusaktid lubavad neil äriühingutel tegutseda väljaspool vabatsooni ja riigi territooriumil, võivad nad riigis asutada filiaale või esindusi, ning need filiaalid kuuluvad äriühingute seaduse reguleerimisalasse. Kaks finantsvabatsooni – Dubai International Financial Centre (DIFC) ja Abu Dhabi Global Market (ADGM) – lähevad veelgi kaugemale: mõlemal on oma äriühinguõigus ja oma registripidaja (DIFC äriühingute registripidaja ja ADGM registreerimisamet) koos oma avaliku registriga.

Tegelik omandiline kuuluvus on reguleeritud föderaalse tasandi õigusaktidega, kuid seda teavet ei avalikustata. Tegelikku kasusaajat käsitlevat korda reguleeriv 2023. aasta valitsuse otsus nr 109 nõuab, et kogu Araabia Ühendemiraatide erasektori ettevõtted, sealhulgas vabakaubandusvööndites tegutsevad ettevõtted, peavad pidama registrit oma tegelike kasusaajate, partnerite ja nimeliste juhatuse liikmete kohta, ning nõuab registripidajatelt aruandlust majandusministeeriumile; nimelised juhatuse liikmed peavad oma staatuse avalikustama 15 päeva jooksul (30 päeva jooksul nende puhul, kes on ametisse nimetatud enne kõnealuse otsuse vastuvõtmist), ning muudatustest tuleb teatada 15 päeva jooksul. Rikkumiste eest määratavad halduskaristused on sätestatud eraldi valitsuse otsusega.

Araabia Ühendemiraatides registreeritavad õiguslikud vormid

Äriühingute seaduse artikkel 9 sätestab, et äriühing peab olema ühes viiest vormist ning et iga äriühing, mis ei võta ühtegi neist vormidest, on tühine.

  • شركة التضامن (täisühing) – kaks või enam osanikku, kes vastutavad ühiselt ja solidaarselt kogu oma varaga äriühingu kohustuste eest.
  • شركة التوصية البسيطة (piiratud vastutusega äriühing) — ühendab täisvastutavaid osanikke, kes vastutavad piiramatult ja juhivad äriühingut, ning piiratud vastutusega osanikke, kes vastutavad ainult oma sissemaksete ulatuses.
  • الشركة ذات المسؤولية المحدودة (piiratud vastutusega äriühing, LLC) — mandriosa valdav vorm; kapital on jagatud võrdseteks osakuteks, osanikud vastutavad ainult oma osaluse ulatuses kapitalis.
  • شركة المساهمة العامة (avalik aktsiaselts, PJSC) — kapital on jagatud vabalt kaubeldavateks aktsiateks, mida võib pakkuda üldsusele; allub väärtpaberite reguleerimisele ja kõige rangematele juhtimiseeskirjadele.
  • Erakapitali aktsiaselts (Private Joint Stock Company, PrJSC) — aktsiaselts, mille aktsiaid ei pakuta avalikkusele; see võib ümber kujuneda avalikuks aktsiaseltsiks, ning avalik aktsiaselts, mis on ümber kujunenud erakapitali aktsiaseltsiks, ei tohi viie auditeeritud majandusaasta jooksul tagasi ümber kujuneda.

Lisaks nimetatud äriühinguvormidele annavad emiraatide majandusosakonnad tegevuslube ka struktuuridele, mis ei ole föderaalseaduse kohaselt äriühingud:

  • المؤسسة الفردية (üksikettevõte) — ühele füüsilisele isikule kuuluv ettevõte, millel on piiramatu isiklik vastutus ja millele on litsentsi andnud emiraadi majandusosakond, mitte asutatud äriühingute seaduse alusel.
  • الشركة المدنية (tsiviilettevõte) — arstide, inseneride, juristide, raamatupidajate ja sarnaste elukutsete esindajate kasutatav kutseühing, mis on asutatud tsiviilõiguse, mitte äriõiguse alusel.
  • فرع شركة أجنبية / مكتب تمثيل (välismaise äriühingu filiaal või esinduskontor) — ei ole eraldi juriidiline isik; filiaal võib tegeleda litsentsitud tegevusega, samas kui esinduskontori tegevus piirdub reklaami ja suhtlusega.
  • Vabatsooni äriühingu vormid — tavaliselt on tegemist ühe aktsionäriga vabatsooni ettevõttega (Free Zone Establishment, FZE), kahe või enama aktsionäriga vabatsooni äriühinguga (Free Zone Company, FZC / FZ-LLC) ning olemasoleva äriühingu vabatsooni filiaaliga. Äriühinguvormide täpne valik, kapitalinõuded ja aktsionäride piirangud on sätestatud iga vabatsooni enda eeskirjades.
  • DIFC ja ADGM äriühingud — aktsiaseltsid, piiratud vastutusega ühingud, sihtasutused, kaitstud ja registreeritud rakk-äriühingud ning filiaalid, mis on asutatud DIFC või ADGM äriühinguõiguse alusel ja kantud DIFC äriühingute registri või ADGM registreerimisameti registrisse.

Araabia Ühendemiraatide registrist saadav teave

Äriregistri seaduse rakenduseeskirjades on täpselt sätestatud, mida võib avaldada. Artikkel 14 lubab ministeeriumil ja pädeval asutusel avaldada oma veebisaitidel äriregistri numbri; majandusregistri numbri; ärinime araabia ja inglise keeles; asutamiskuupäeva; telefoninumbrit ja e-posti aadressi; litsentsi numbrit koos väljastamis- ja kehtivuslõppkuupäevadega; litsentsi staatust, et kasutaja saaks kontrollida, kas litsents on kehtiv, peatatud, likvideerimisel või registrist kustutatud; litsentsi liiki (kaubandus-, tööstus-, kutse-, käsitöö- või muu litsents); õiguslikku vormi; kapitali, aktsiate arvu ja nende nimiväärtust; aadressi; filiaali litsents ja filiaali nimi araabia ja inglise keeles; kohalik litsentsinumber; emaettevõtte litsentsinumber; ettevõtte andmete muutmise kuupäev; majandustegevuse number ja nimetus; ning juhataja või juhatuse esimehe nimi. Ministeerium võib koostöös pädevate asutustega avaldada täiendavaid andmeid.

Artiklis 15 on sätestatud taotlemise kord: iga huvitatud isik või sidusrühm võib taotleda ministeeriumilt või pädevalt asutuselt artiklis 14 loetletud andmete väljavõtet ning valitsusasutused võivad taotleda juurdepääsu äriregistri või majandusregistri registreerimisandmetele või nende väljavõtetele kehtivate menetluste kohaselt.

Praktikas pakub riiklik majandusregister just seda: tasuta föderaalne otsing majanduslubade ja majandustegevuste kohta ning ärinimede kättesaadavuse kontroll, tuginedes üheksale litsentsi väljastavale asutusele. See on suunatud valitsusasutustele, ettevõtjatele, teadlastele ja investoritele, ning litsentsiomanikud saavad vaadata ka oma litsentsi andmeid.

Mis ei ole avalik, on omandisuhete ja finantsandmete kiht. 2023. aasta valitsuse otsuse nr 109 alusel peetavad tegelike kasusaajate, osanike ja nimeliste juhatajate registrid on esitatud registripidajatele ja järelevalveasutustele, kuid neid ei avaldata avalikuks otsinguks. Mandriosa ettevõtete finantsaruanded ei kuulu samuti registri avalikustatava teabe hulka: avalik aktsiaselts avalikustab andmed väärtpaberituru kaudu, mitte äriregistri kaudu. Finantsvabatsoonides on olukord teistsugune – DIFC ja ADGM haldavad oma avalikke registreid oma avalikustamiseeskirjade alusel –, mistõttu võib AÜE vastaspoole otsimine nõuda otsingute tegemist rohkem kui ühes kohas.

Registrist saadavad dokumendid

  • الرخصة التجارية (kaubanduslitsents) – emiraadi majandusosakonna või vabatsooni asutuse poolt väljastatud kehtiv dokument, millel on näidatud äriühingu õiguslik vorm, litsentsitud tegevusalad, omanikud või osanikud, juhataja ja kehtivusaeg. AÜEs on see peamine tõend selle kohta, et ettevõte eksisteerib ja võib tegutseda.
  • مستخرج من السجل التجاري أو السجل الاقتصادي (väljavõte äriregistrist või majandusregistrist) – avaldatud registreerimisandmete väljavõte, mida iga huvitatud isik või sidusrühm võib taotleda ministeeriumilt või pädevalt asutuselt täitevmääruste artikli 15 alusel.
  • شهادة التسجيل في السجل التجاري (äriregistri registreerimistunnistus) — kinnitus registreerimise kohta ja äriregistri numbri kohta, mida kasutatakse kõikides föderaalse süsteemides.
  • Asutamisleping ja põhikiri (Memorandum and Articles of Association) — notariaalselt kinnitatud ja pädevale asutusele esitatud asutamisdokumendid, milles on näidatud kapital, osalused ja juhtimisõigused.
  • شهادة القيد في السجل التجاري للفرع (filiaali registreerimistunnistus) — filiaali või esinduse registreerimine, olgu tegemist välismaise äriühingu või maismaal tegutseva vabatsooni äriühinguga.
  • شهادة عدم ممانعة / شهادة حجز الاسم التجاري (kaubanime reserveerimistunnistus) — kinnitus, et kavandatav kaubanimi on saadaval ja reserveeritud; see on esimene samm iga äriühingu asutamisel Araabia Ühendemiraatides.
  • DIFC ja ADGM üksuste sertifikaadid ja väljavõtted — asutamissertifikaadid, hea seisundi ja ametisoleku sertifikaadid ning registriväljavõtted, mille on välja andnud DIFC äriühingute registripidaja või ADGM registreerimisasutus finantsvabatsoonides tegutsevate üksuste jaoks.

Korduma kippuvad küsimused

Kas AÜE-l on üks ühtne äriregister?

Ei. Litsentsimise ja registreerimise ülesanded jagunevad föderaalse majandus- ja turismiministeeriumi, iga emiraadi majandusosakonna ja üksikute vabatsoonide ametite vahel. Riiklik majandusregister on föderaalne platvorm, mis koondab üheksas litsentsiväljaandja andmed ühte otsingusse.

Milline seadus reguleerib Araabia Ühendemiraatide äriühinguid?

2. jaanuaril 2022 jõustunud 2021. aasta föderaalne dekreet-seadus nr 32 äriühingute kohta koos 2021. aasta föderaalse dekreet-seadusega nr 37 äriregistri kohta ja selle rakendusmäärustega, mis on sätestatud 2022. aasta valitsuse resolutsioonis nr 107.

Millised äriühingu vormid on olemas AÜE föderaalseaduse alusel?

Viis: täisühing, usaldusühing, osaühing, avalik aktsiaselts ja kinnine aktsiaselts. Iga äriühing, mis ei vasta ühelegi neist vormidest, on tühine. Füüsilisest isikust ettevõtjad, tsiviilühingud ja filiaalid litsentseeritakse eraldi emiraadi tasandil.

Kas föderaalseid äriühinguõiguse norme kohaldatakse vabatsoonides?

Mitte seal, kus vabatsoonil on oma erisätted. Äriühingute seaduse artikkel 5 välistab föderaalseaduste kohaldamise vabatsooni enda seadustega reguleeritud küsimustes, kuigi vabatsooni äriühingute poolt riigi territooriumil asutatud filiaalidele kohaldatakse föderaalseadust.

Milliseid andmeid saan AÜE äriühingu kohta tasuta vaadata?

Täitmis määruse artiklis 14 loetletud andmed, sealhulgas ärinimi araabia ja inglise keeles, litsentsi number ja selle staatus, litsentsi tüüp, õiguslik vorm, kapital, aadress, majandustegevus ning juhataja või esimehe nimi.

Kas AÜE tegelikud omanikud on avalikud?

Ei. 2023. aasta valitsuse otsus nr 109 nõuab, et ettevõtted peavad pidama ja esitama registripidajatele tegelike tegelike omanike, osanike ja nimeliste juhatajate registreid, kuid need on pigem järelevalvealased andmed kui avalik otsingusüsteem.

Allikad

  • AÜE valitsuse ametlik veebiportaal — Riiklik majandusregister — u.ae
  • Majandus- ja turismiministeerium (وزارة الاقتصاد والسياحة) — moet.gov.ae
  • AÜE õigusaktide portaal — 2021. aasta föderaalne dekreet-seadus nr 32 äriühingute kohta — uaelegislation.gov.ae
  • AÜE õigusaktide portaal — 2022. aasta valitsuse otsus nr 107, millega kuulutatakse välja äriregistrit käsitleva föderaalse dekreetseaduse rakendusmäärused — uaelegislation.gov.ae
  • AÜE õigusaktide portaal — valitsuse otsus, millega reguleeritakse tegeliku kasusaaja menetlusi (valitsuse otsus nr 109, 2023) — uaelegislation.gov.ae
  • Majandus- ja turismiministeerium — ülevaade ministrite kabineti otsusest tegelike kasusaajate menetluste kohta — moet.gov.ae
  • AÜE valitsuse ametlik platvorm – äriühingute tegevuslubade kontrollimine – u.ae

Võtmesõnad

AÜE äriregister, AÜE ettevõtete register, riiklik majandusregister, السجل الاقتصادي الوطني, majandus- ja turismiministeerium, AÜE äriregister, AÜE äriühingu vormid, AÜE vabatsooni ettevõte, DIFC registripidaja, ADGM registreerimisasutus, AÜE tegelik omanik, AÜE tegevusluba