Le registre du commerce en Chine continentale est le « Guojia Qiye Xinyong Xinxi Gongshi Xitong » (Système national de publication des informations sur le crédit des entreprises), accessible sur le site gsxt.gov.cn. L’enregistrement proprement dit est assuré par la « Guojia Shichang Jiandu Guanli Zongju » — SAMR (Administration d’État chargée de la régulation du marché) — ainsi que par les services locaux de régulation du marché au niveau du comté et au-delà. Chaque entité enregistrée dispose d’un « tongyi shehui xinyong daima » (code de crédit social unifié) composé de dix-huit caractères, qui figure sur sa licence d’exploitation et constitue la clé permettant de la rechercher.

Le registre du commerce en Chine

L’enregistrement est régi par le « Shichang Zhuti Dengji Guanli Tiaoli » (Règlement sur l’enregistrement et l’administration des entités du marché), décret n° 746 du Conseil d’État, en vigueur depuis le 1er mars 2022, et, pour les sociétés, par la « Zhonghua Renmin Gongheguo Gongsi Fa » (loi sur les sociétés de la République populaire de Chine). L’article 5 du règlement confère à la SAMR la responsabilité à l’échelle nationale et confie la gestion quotidienne des enregistrements aux services de régulation du marché des collectivités locales au niveau du comté et au-delà ; l’article 6 impose à la SAMR de définir des normes unifiées en matière de données et de mise en place de systèmes. Il en résulte une norme nationale unique en matière de données et un système national unique de publication, gérés par de nombreuses autorités d’enregistrement locales : dans la pratique, une entreprise est enregistrée par le bureau de régulation du marché du district, de la municipalité ou de la province dont elle relève.

La publication des informations est régie par le « Qiye Xinxi Gongshi Zanxing Tiaoli » (Règlement provisoire sur la publication des informations relatives aux entreprises), décret n° 654 du Conseil d’État. Les entités saisissent elles-mêmes leurs informations dans le système, en particulier le « niandu baogao » (rapport annuel), qui doit être déposé entre le 1er janvier et le 30 juin pour l’année précédente.

Entreprises individuelles

Les « Geti gongshanghu » (entreprises individuelles) — l’équivalent chinois d’un entrepreneur individuel, exploitées par une personne physique ou un ménage, à responsabilité illimitée et sans personnalité juridique — sont enregistrées dans le même système et par les mêmes autorités, en tant que l’une des six catégories d’entités du marché énumérées à l’article 2 du Règlement. Elles bénéficient d’une réglementation spécifique en matière de développement et d’une procédure simplifiée de radiation.

Hong Kong et Macao constituent des juridictions distinctes, dotées de registres du commerce totalement indépendants, et ne relèvent pas du champ d’application de ce système.

Formes juridiques pouvant être enregistrées en Chine

La loi révisée sur les sociétés, adoptée le 29 décembre 2023 et en vigueur à compter du 1er juillet 2024, a redéfini plusieurs de ces formes juridiques. Trois changements revêtent une importance particulière pour toute personne consultant les registres du commerce chinois : le capital souscrit d’une société à responsabilité limitée doit désormais être libéré dans un délai de cinq ans à compter de la constitution de la société, avec une période de transition allant jusqu’à mi-2027 pour les sociétés enregistrées antérieurement et la publication des conditions modifiées dans le système ; les fondateurs d’une société par actions doivent libérer intégralement leurs apports avant la constitution de la société ; et le jianshihui (conseil de surveillance) n’est plus obligatoire, les sociétés pouvant désormais créer un comité d’audit au sein du conseil d’administration, tandis que les petites entreprises peuvent se doter d’un seul membre du conseil de surveillance ou, avec l’accord unanime, n’en avoir aucun.

  • Youxian zeren gongsi (société à responsabilité limitée) — la responsabilité des actionnaires est limitée au montant de leurs apports en capital. Il s’agit de la forme juridique par défaut pour les entreprises nationales et les entreprises à capitaux étrangers.
  • Gufen youxian gongsi (société par actions) — constituée par un à deux cents fondateurs, dont plus de la moitié doivent être domiciliés en Chine ; la responsabilité est limitée aux actions souscrites, et c’est la seule forme susceptible d’être cotée en bourse.
  • Yiren youxian zeren gongsi (société à responsabilité limitée à associé unique) — n’est plus régie par un chapitre distinct du Code des sociétés. Il s’agit désormais d’une société à responsabilité limitée ordinaire dont les décisions des associés sont consignées par écrit ; toutefois, un associé unique qui ne peut prouver que le patrimoine de la société est distinct du sien devient solidairement responsable de ses dettes.
  • Guoyou duzi gongsi (société entièrement détenue par l’État) — chapitre 7 du Code des sociétés ; elle ne dispose pas d’assemblée générale, ses statuts sont adoptés par l’organe apportant le capital d’État, et son conseil d’administration doit compter une majorité d’administrateurs externes.
  • Putong hehuo qiye (société en nom collectif), teshu putong hehuo qiye (société en nom collectif spéciale) et youxian hehuo qiye (société en commandite) — régies par la Hehuo Qiye Fa (loi sur les sociétés en nom collectif). Les associés commandités sont solidairement responsables sans limitation ; la société en nom collectif spéciale est destinée aux cabinets professionnels ; la société en commandite, qui comprend des associés commandités à responsabilité illimitée et des associés commanditaires, constitue le véhicule standard pour les fonds de capital-investissement et de capital-risque.
  • Geren duzi qiye (entreprise individuelle) — en vertu de la Geren Duzi Qiye Fa (loi sur les entreprises individuelles); un investisseur unique, personne physique, assumant une responsabilité personnelle illimitée et ne disposant pas de personnalité juridique.
  • Geti gongshanghu (entreprise individuelle) — une personne physique ou un ménage exerçant une activité commerciale avec une responsabilité illimitée et sans personnalité juridique.
  • Nongmin zhuanye hezuoshe (coopérative spécialisée d’agriculteurs) et leurs unions — régies par la Nongmin Zhuanye Hezuoshe Fa (loi sur les coopératives spécialisées d’agriculteurs); la responsabilité des membres est limitée au montant de leurs parts de capital.
  • Waiguo gongsi fenzhi jigou (succursale d’une société étrangère) — chapitre 13 de la loi sur les sociétés. Elle est soumise à une autorisation préalable, suivie d’un enregistrement et de l’obtention d’une licence d’exploitation ; elle doit désigner un représentant basé en Chine et allouer des fonds de roulement ; elle doit mentionner la nationalité de la société étrangère et son régime de responsabilité dans sa dénomination sociale, et elle ne possède pas de personnalité juridique chinoise: la société étrangère assume la responsabilité civile de ses activités.
  • Fen gongsi et fei gongsi qiye faren (succursales nationales et personnes morales non constituées en société) — autres catégories d’entités économiques reconnues par la réglementation.

Les entreprises à capitaux étrangers ne constituent plus une catégorie distincte de sociétés : en vertu de la « Waishang Touzi Fa » (loi sur l’investissement étranger), en vigueur depuis 2020, elles revêtent les formes de société ou de société en nom collectif prévues par le droit chinois.

Informations disponibles dans le registre du commerce chinois

Le système de publicité contient un large éventail de données sur chaque entité : les informations d’enregistrement et de dépôt — dénomination, forme juridique, code de crédit social unifié, adresse, représentant légal, capital social, objet social et durée ; les actionnaires et fondateurs ; les enregistrements de gages mobiliers et de nantissements de parts sociales ; les autorisations administratives ; les sanctions administratives ; le rapport annuel ; les avis de liquidation, de radiation simplifiée et de mise en sommeil ; ainsi que les licences d’exploitation annulées ou révoquées.

Deux listes de surveillance constituent une particularité et sont publiées en regard de la fiche de l’entité. La jingying yichang minglu (liste des entreprises présentant des anomalies de fonctionnement) recense les sociétés qui déposent leur rapport annuel en retard, ne publient pas les informations requises, ne déclarent pas un changement d’adresse ou ne sont pas joignables à leur adresse enregistrée. La « yanzhong weifa shixin mingdan » (liste des infractions graves à la loi et des cas de malhonnêteté) est régie par une mesure de régulation du marché de 2026 qui a remplacé les règles antérieures de 2021.

Ce qui est soumis à restriction

Deux restrictions importantes s’appliquent. Premièrement, le registre ne contient pas de comptes annuels audités. Dans le rapport annuel, seule une partie du contenu est obligatoire : les coordonnées, le statut, les investissements, les apports souscrits et libérés par les actionnaires, les transferts de parts sociales et le site web de la société sont rendus publics, tandis que la partie financière — effectifs, total de l’actif, total du passif, chiffre d’affaires, bénéfice et impôts acquittés — est publiée à la discrétion de l’entreprise.

Deuxièmement, les informations relatives aux bénéficiaires effectifs sont déclarées mais ne sont pas rendues publiques. Les « Shouyi Suoyouren Xinxi Guanli Banfa » (Mesures relatives à la gestion des informations sur les bénéficiaires effectifs), publiées conjointement par la banque centrale et l’administration de la régulation des marchés et en vigueur à compter du 1er novembre 2024, imposent aux sociétés, aux sociétés de personnes et aux succursales de sociétés étrangères de déclarer les informations relatives aux bénéficiaires effectifs ; les entreprises individuelles en sont exemptées, tout comme les petites entités détenues à 100 % par des personnes physiques, sur la base d’un engagement. Le seuil est fixé à vingt-cinq pour cent du capital, des bénéfices ou des droits de vote, ou du contrôle effectif ; à défaut, les membres de la direction sont déclarés. Les données déclarées comprennent les numéros de documents d’identité, le lieu de résidence et les coordonnées, et leur accès est restreint : les organes de l’État peuvent obtenir ces informations auprès de la banque centrale dans le cadre de leurs missions légales, tandis que les institutions financières et les institutions non financières désignées peuvent les consulter à des fins de lutte contre le blanchiment d’argent, le tout dans le respect d’une obligation de confidentialité. Ces données ne sont pas publiées dans le système de publicité.

Veuillez noter que le portail de publicité s’adresse aux utilisateurs nationaux et qu’il peut être difficile, voire impossible, d’y accéder depuis l’extérieur de la Chine continentale.

Documents pouvant être obtenus auprès du registre

  • Yingye zhizhao (licence d’exploitation) — délivrée sous forme d’original et de duplicata, ainsi que sous forme de licence d’exploitation électronique. Elle mentionne la dénomination sociale, le type d’entité, l’adresse, le représentant légal ou l’associé gérant, le capital social ou l’apport, la date de constitution, la durée, l’objet social, le code de crédit social unifié, ainsi que l’autorité émettrice et la date de délivrance. Elle doit être affichée dans les locaux et, pour les opérateurs de commerce électronique, sur la page d’accueil ; une licence perdue est déclarée nulle via le système de publication.
  • Qiye xinyong xinxi gongshi baogao (Rapport de publication des informations de crédit de l’entreprise) — document imprimé consolidé généré par le système de publication, couvrant les données d’enregistrement, les déclarations, les rapports annuels, les sanctions ainsi que toute mention relative à des activités anormales ou à des infractions graves. Utilisé dans le cadre des appels d’offres, des opérations bancaires et des vérifications de contreparties.
  • Dengji dang’an chaxun (Recherche dans les archives d’enregistrement) — copies certifiées conformes issues du dossier détenu par l’autorité de régulation du marché chargée de l’enregistrement, comprenant les demandes de constitution et de modification, les résolutions des actionnaires et du conseil d’administration, ainsi que les documents relatifs aux apports en capital. L’accès est généralement limité à l’entité elle-même, à ses actionnaires, aux avocats intervenant dans une affaire en cours et aux organes de l’État.
  • Gongsi zhangcheng (Statuts) — il s’agit d’un document soumis au dépôt conformément à la réglementation plutôt que d’un document publié ; il s’obtient par le biais de la recherche dans les archives plutôt que via le système de publication.
  • « Qiye xinxi chaxun jieguo » (Impression des résultats de la recherche) — un instantané du registre public tel qu’il s’affiche dans le système de publication.

Foire aux questions

Comment s’appelle le registre du commerce en Chine ?

Le registre public est le Système national de publication des informations sur le crédit des entreprises, accessible à l’adresse gsxt.gov.cn, géré par l’Administration d’État chargée de la régulation du marché.

Qu’est-ce qu’un code de crédit social unifié ?

Il s’agit d’un identifiant de dix-huit caractères attribué à chaque entité économique, figurant sur la licence d’exploitation et utilisé comme clé de recherche dans le système de publication.

Quels changements la loi sur les sociétés de 2024 a-t-elle apportés ?

La loi sur les sociétés révisée, en vigueur depuis le 1er juillet 2024, a instauré un délai de cinq ans pour la libération du capital souscrit dans les sociétés à responsabilité limitée, a imposé aux fondateurs de sociétés par actions de libérer intégralement le capital avant la constitution de la société, et a rendu facultatif le conseil de surveillance lorsqu’un comité d’audit est mis en place ou pour les petites entreprises.

Les états financiers des sociétés chinoises sont-ils publics ?

Non. Le registre ne contient pas de comptes audités, et la partie financière du rapport annuel n’est publiée que si l’entreprise le souhaite.

Les informations relatives à la propriété effective sont-elles publiques en Chine ?

Non. Depuis le 1er novembre 2024, les informations relatives aux bénéficiaires effectifs doivent être déclarées, mais leur accès est limité aux organes de l’État ainsi qu’aux institutions financières et à certaines institutions non financières désignées à des fins de lutte contre le blanchiment d’argent ; elles ne figurent pas dans le système de publication.

Les entreprises individuelles figurent-elles dans le même registre ?

Oui. Les entreprises individuelles constituent l’une des six catégories d’entités du marché et sont enregistrées par les mêmes autorités dans le même système.

Sources

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