Le registre du commerce de Chypre est tenu par le Τμήμα Εφόρου Εταιρειών και Διανοητικής Ιδιοκτησίας (Département du greffe des sociétés et de la propriété intellectuelle), qui relève du Υπουργείο Ενέργειας, Εμπορίου και Βιομηχανίας (ministère de l'Énergie, du Commerce et de l'Industrie), et est publié sur le site companies.gov.cy. Un registre électronique regroupe les sociétés anonymes, les sociétés de personnes, les raisons sociales et les sociétés étrangères, chacune disposant de son propre ensemble de données. Une recherche en ligne gratuite permet de consulter les informations essentielles sur les sociétés, notamment les administrateurs et le secrétaire, tandis que l’historique de la propriété et les documents déposés sont accessibles via une recherche détaillée dans les dossiers.

Le registre des sociétés à Chypre

Les sociétés sont régies par la loi sur les sociétés (chap. 113), tandis que les sociétés en nom collectif et les dénominations commerciales relèvent de la loi sur les sociétés en nom collectif et en commandite ainsi que sur les dénominations commerciales (chap. 116). Le greffier gère un système d’enregistrement électronique accessible via la passerelle d’authentification du gouvernement, et chaque certificat et copie certifiée délivrés par voie électronique comportent un code de vérification pouvant être validé en ligne.

Deux points concernant le champ d’application méritent d’être soulignés. Premièrement, les sociétés de personnes et les dénominations commerciales relèvent du même service mais sont régies par une loi différente; ainsi, un entrepreneur individuel chypriote ou une société de personnes ayant enregistré une dénomination commerciale figure dans le même registre électronique que les sociétés, dans sa propre catégorie. Deuxièmement, les sociétés coopératives ne relèvent pas de ce registre: elles relèvent de l’Υπηρεσία Συνεργατικών Εταιρειών (Service des sociétés coopératives).

Formes juridiques pouvant être enregistrées à Chypre

  • Société anonyme — les actionnaires ne sont responsables qu’à hauteur du montant non libéré de leurs actions ; le nombre d’actionnaires est plafonné et la société ne peut pas proposer d’actions au public. Le greffier la décrit comme la forme la plus courante.
  • Société anonyme — la responsabilité est limitée au montant non libéré desactions, avec un nombre minimum statutaire d’associés et un capital minimum proposé à la souscription ; elle peut faire appel à la souscription publique et être cotée en bourse.
  • Société à responsabilité limitée par garantie sans capital social — pas de capital social ; les membres s’engagent à verser un montant fixe en cas de dissolution. Forme typique des structures à but non lucratif.
  • Société à responsabilité limitée par garantie avec capital social — forme à double responsabilité combinant les montants non libérés des actions et la garantie ; elle peut être privée ou publique.
  • Société d’investissement à capital variable — société par actions, dont les actions ont une valeur variable plutôt que nominale ; elle ne peut être constituée qu’après autorisation de l’autorité de régulation des marchés financiers en tant qu’organisme de placement collectif, et existe sous des formes privées et publiques.
  • Société en nom collectif (ομόρρυθμος συνεταιρισμός) — tous les associés sont solidairement et illimitablement responsables des dettes et obligations de la société.
  • Société en commandite (ετερόρρυθμος συνεταιρισμός) — au moins un associé commandité à responsabilité illimitée et au moins un associé commanditaire dont la responsabilité est limitée au montant de son apport ; une société en commandite peut disposer d’un capital social et être constituée sous forme de société par actions. Aucune société de personnes ne possède de personnalité juridique distincte.
  • Dénomination commerciale (εμπορική επωνυμία) — il s’agit d’un enregistrement et non d’une entité, qui identifie le titulaire d’une dénomination commerciale ; la responsabilité du titulaire reste illimitée. Utilisée par les entrepreneurs individuels et par les entités exerçant leur activité sous une dénomination autre que la leur.
  • Société étrangère — une société étrangère qui établit un établissement dans la République doit remettre les documents prescrits au greffier dans un délai d’un mois à compter de cet établissement ; la responsabilité est régie par la loi du lieu de constitution.
  • Société européenne (SE) — forme de société anonyme de l’Union européenne, transposée en droit chypriote, qui peut être constituée par fusion, en tant que société holding, filiale ou par transformation, et dont le siège social peut être transféré à l’intérieur ou à l’extérieur du pays.
  • Groupement européen d’intérêt économique (GEIE) — régi par sa propre législation ; ses membres assument une responsabilité solidaire et illimitée, et le groupement est accessoire à leurs activités.

Informations disponibles auprès du registre du commerce chypriote

La recherche en ligne gratuite, qui ne nécessite aucune connexion, affiche la dénomination de l’entité, sa date d’enregistrement, le type d’entité, son statut, l’adresse de son siège social, les noms des administrateurs et du secrétaire en fonction — ou des associés, ou du titulaire de la raison sociale —, un aperçu des démarches en cours, un aperçu des documents déposés et la date de dépôt du dernier rapport annuel.

Des informations plus complètes sont disponibles via la recherche détaillée dans le dossier, qui couvre l’historique complet de l’entité depuis son immatriculation : historique des dénominations, historique des sièges sociaux, historique des administrateurs et des secrétaires, historique des membres et des actionnaires, historique du capital social, charges et hypothèques enregistrées à partir de l’année 2000, ainsi qu’un index de tous les documents déposés. Des ensembles de données équivalents existent pour les sociétés de personnes, les noms commerciaux et les sociétés étrangères. Chypre publie donc à la fois la liste des administrateurs et celle des actionnaires, les premiers étant accessibles dans la consultation gratuite et les seconds dans la consultation détaillée du dossier. Les documents déposés comprennent le rapport annuel et les comptes annuels qui l’accompagnent.

Ce qui est soumis à restriction

Le registre des bénéficiaires effectifs, établi en vertu de directives adoptées conformément à la législation anti-blanchiment et géré par le Département, n’est plus accessible au grand public. Les propres directives du greffier précisent qu’à la suite de l’arrêt de la Cour de justice de l’Union européenne, l’accès aux informations transmises au registre a été suspendu pour le grand public. L’accès s’articule désormais en trois niveaux : les autorités de surveillance compétentes, la cellule de renseignement financier, les services des douanes, des impôts, de la police, d’audit et du Trésor, ainsi que les institutions européennes concernées, disposent d’un accès libre et illimité sans notification préalable à l’entité ; les entités assujetties peuvent obtenir, à des fins de vigilance à l’égard de la clientèle uniquement, le nom, le mois et l’année de naissance, la nationalité, le pays de résidence ainsi que la nature et l’étendue de la participation bénéficiaire, sous réserve de l’approbation de la demande électronique ; et le grand public n’y a pas accès. Le registre ne contient que les données actuelles relatives à la propriété effective ; aucune donnée antérieure à mars 2021 n’y est enregistrée, et les bénéficiaires effectifs peuvent demander à être exemptés de l’accès à leurs données. Aucun rétablissement officiel d’une voie d’accès fondée sur un intérêt légitime n’a pu être confirmé.

Un autre aspect pratique concerne la radiation. Le greffier peut radier une société s’il a des motifs raisonnables de croire qu’elle n’exerce pas d’activité, à la demande de ses administrateurs, ou en cas de non-dépôt des documents requis, après publication d’un avis et envoi d’un courrier à la société ; à l’expiration du délai de préavis, la dénomination sociale est radiée et la société est dissoute. La responsabilité de chaque administrateur, dirigeant et associé subsiste néanmoins et reste exécutoire comme si la société n’avait pas été dissoute ; le tribunal conserve ses pouvoirs en matière de liquidation, et une société, un associé ou un créancier lésé peut saisir le tribunal pour demander la réintégration.

Documents pouvant être obtenus auprès du registre

Tous les documents reflètent la situation communiquée au registre jusqu’à la date de leur délivrance et sont établis en grec ou en anglais. Certains sont disponibles en ligne via le dépôt électronique, les autres sur place ou par courrier ; des copies certifiées conformes et des attestations peuvent également être délivrées à une date ou pour une période passée spécifique.

  • Copie certifiée conforme du certificat de constitution (Πιστοποιητικό Σύστασης) — atteste de l’existence juridique, de la dénomination sociale, ainsi que du numéro et de la date d’enregistrement.
  • Copie certifiée conforme de l’acte constitutif et des statuts (Ιδρυτικό Έγγραφο και Καταστατικό) — objet social, clause relative au capital et règles de gouvernance interne ; document constitutif essentiel pour les vérifications préalables.
  • Certificat des administrateurs et du secrétaire (Πιστοποιητικό Διευθυντών και Γραμματέα) — la composition actuelle du conseil d’administration et du secrétaire ; le document standard pour les opérations bancaires, les contrôles « Know Your Customer » et la preuve du pouvoir de signature.
  • Certificat des actionnaires ou associés (Πιστοποιητικό Μετόχων/Μελών) — les actionnaires ou associés inscrits et leurs participations ; la preuve standard de la propriété.
  • Certificat d’adresse du siège social (Πιστοποιητικό Εγγεγραμμένου Γραφείου) — le siège social de la société tel qu’il a été déclaré.
  • Certificat de capital — le capital social autorisé et émis.
  • Certificat de bonne conduite (Πιστοποιητικό Καλής Λειτουργίας) — confirme que la société existe, qu’elle n’a pas été radiée ni n’est en liquidation, et que ses déclarations sont en règle. Il s’agit généralement du document demandé par les banques étrangères, les notaires et les contreparties.
  • Certificat attestant que la société n’est grevée d’aucune charge, certificat d’enregistrement d’une charge, certificat de changement de dénomination sociale, certificat de modification de l’objet social, certificat de réduction du capital social ou de la prime d’émission, certificat de début d’activité, ainsi que les certificats de radiation, y compris en cas de radiation à la suite d’une liquidation volontaire, d’une fusion ou d’une fusion transfrontalière.
  • Certificats indiquant le lieu où est conservé le registre des associés ou des détenteurs d’obligations, ainsi que des copies certifiées conformes des formulaires statutaires tels qu’ils ont été déposés.
  • Recherche détaillée dans le dossier (Έρευνα σε Φάκελο) — l’extrait officiel du dossier électronique, couvrant l’historique complet décrit ci-dessus.

Pour une utilisation à l’étranger, l’apostille n’est pas apposée par le greffier, mais par le ministère de la Justice et de l’Ordre public, conformément à la Convention de La Haye de 1961.

Foire aux questions

Qui tient le registre des sociétés à Chypre ?

Le Service du registre des sociétés et de la propriété intellectuelle, rattaché au ministère de l’Énergie, du Commerce et de l’Industrie. Son registre couvre également les sociétés de personnes, les dénominations commerciales et les sociétés étrangères.

Puis-je consulter la liste des actionnaires d’une société chypriote ?

Oui. Les administrateurs et le secrétaire apparaissent dans la recherche en ligne gratuite, tandis que les associés et les actionnaires, l’historique du capital social et les charges figurent dans la recherche détaillée du dossier électronique.

Les coopératives figurent-elles dans le même registre ?

Non. Les sociétés coopératives sont enregistrées auprès du Service des sociétés coopératives, et non auprès du Registre des sociétés.

Le registre chypriote des bénéficiaires effectifs est-il public ?

Non. L’accès public a été suspendu à la suite de l’arrêt de la Cour de justice. L’accès est limité aux autorités compétentes et, aux seules fins de la diligence raisonnable à l’égard de la clientèle, aux entités assujetties qui reçoivent un ensemble de données restreint.

Quel certificat les banques étrangères demandent-elles généralement ?

Le plus souvent, il s’agit du certificat de régularité, accompagné des certificats des administrateurs, du secrétaire et des actionnaires, ainsi que d’une copie certifiée conforme des statuts.

Que se passe-t-il si une société chypriote est radiée ?

Elle est dissoute, mais la responsabilité de ses administrateurs, dirigeants et associés subsiste et reste exécutoire comme si elle n’avait pas été dissoute ; la société, un associé ou un créancier peut saisir le tribunal pour demander sa réintégration.

Sources

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