L'Équateur répartit les missions relatives à l'enregistrement des sociétés entre deux institutions. La Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros — SCVS (Surintendance des sociétés, des valeurs mobilières et des assurances) approuve les constitutions de sociétés et les modifications statutaires, exerce une surveillance sur les sociétés et gère le portail national d'informations sur les sociétés à l'adresse supercias.gob.ec. Le Registro Mercantil (Registre du commerce), géré par les greffiers cantonaux sous l’égide de la direction nationale des registres, procède à l’inscription des actes notariés — et c’est cette inscription qui confère à une société sa personnalité juridique.

Le registre des sociétés en Équateur

Ces deux niveaux fonctionnent de manière séquentielle. Une société est constituée par une « escritura pública » (acte notarié), approuvée par la Superintendance, puis inscrite au Registre du commerce du canton où elle a son siège social ; c’est à ce moment-là qu’elle acquiert la personnalité juridique. Les greffiers sont supervisés au niveau national par la DINARP — Dirección Nacional de Registros Públicos (Direction nationale des registres publics); les documents plus anciens désignent cet organisme par son ancien acronyme.

Il existe deux exceptions importantes à ce modèle à deux niveaux. La « sociedad por acciones simplificada » (SAS) est constituée devant la Surintendance et non devant le registre du commerce, et n’est inscrite que dans le registre des sociétés de la Surintendance. Par ailleurs, la constitution électronique, dans le cadre de laquelle le notaire dématérialise l’acte et le transmet pour inscription tandis que le numéro d’identification fiscale est généré automatiquement, n’est disponible que pour la « compañía anónima » et la « compañía de responsabilidad limitada ».

Où figurent les entrepreneurs individuels

Les personnes physiques exerçant une activité commerciale en leur nom propre ne figurent dans aucun registre des sociétés. Elles s’enregistrent uniquement à des fins fiscales, en obtenant un Registro Único de Contribuyentes — RUC (numéro d’identification fiscale unique) auprès de l’administration fiscale. L’« empresa unipersonal de responsabilidad limitada » (entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée) constitue une entité distincte : il s’agit d’une personne morale, constituée avec l’autorisation judiciaire et inscrite au Registre du commerce, qui n’est pas soumise à la surveillance de la Surintendance.

Formes juridiques pouvant être enregistrées en Équateur

L’article 2 de la Ley de Compañías (loi sur les sociétés), dans son texte consolidé actuel, reconnaît six types de sociétés commerciales, qui sont toutes des personnes morales :

  • Compagnie en nom collectif (société en nom collectif) — articles 36 et suivants. Les associés engagent leur responsabilité de manière illimitée, solidaire et conjointe, et la société exerce ses activités sous une raison sociale.
  • Compagnie en commandite simple — Articles 59 et suivants. Les commandités ont une responsabilité illimitée, tandis que les commanditaires ne répondent qu’à hauteur de leur apport et ne peuvent pas gérer la société.
  • Compañía en comandita dividida por acciones (société en commandite par actions) — le capital des commanditaires est divisé en actions, tandis que les commandités restent engagés de manière illimitée.
  • Compañía de responsabilidad limitada — Cía. Ltda. (Société à responsabilité limitée) — Articles 92 et suivants ; l’article 114 confirme que les associés ne sont responsables qu’à hauteur du montant de leurs participations, qui ne sont pas librement cessibles. Une forme juridique courante pour les entreprises à actionnariat restreint.
  • Compañía anónima — S.A. (Société anonyme) — capital divisé en actions librement négociables, les actionnaires n’étant responsables qu’à hauteur des actions qu’ils ont souscrites. La forme standard pour les grandes entreprises.
  • Compagnie d’économie mixte — combine des capitaux publics et privés et est régie par les règles de la société anonyme.
  • Sociedad por acciones simplificada — SAS (société par actions simplifiée) — introduite par la loi sur l’entrepreneuriat et l’innovation publiée au Journal officiel du 28 février 2020 et réglementée par une résolution de la Surintendance. Elle peut être constituée par un ou plusieurs actionnaires, ne prévoit pas de capital minimum, est constituée par acte sous seing privé ou acte unilatéral, peut faire l’objet d’une constitution par voie électronique et limite la responsabilité des actionnaires au montant de leurs apports. Ses actions ne peuvent être ni cotées ni négociées en bourse.
  • Succursale d’une société étrangère — L’article 78 impose à une société étrangère souhaitant exercer une activité de manière permanente en Équateur d’enregistrer ses documents constitutifs au Registre du commerce, et l’article 6 lui impose de disposer d’un représentant résident. La succursale n’est pas une personne morale distincte et la société mère reste responsable.
  • Entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (Empresa unipersonal de responsabilidad limitada) — régie par ses propres statuts, en dehors du champ d’application de la loi sur les sociétés. Une seule personne physique en est propriétaire et sa responsabilité est limitée au capital souscrit.

Informations disponibles auprès du registre du commerce équatorien

L’Équateur fait figure d’exception en matière de transparence au regard des normes régionales. Le portail de la Surintendance permet à tout un chacun de rechercher des sociétés par nom, par numéro d’identification fiscale ou par numéro de dossier, et de consulter le dossier de la société. Deux fonctionnalités se distinguent particulièrement.

Premièrement, les comptes annuels sont publiés. Des ensembles de données sur les comptes annuels par secteur sont téléchargeables gratuitement par exercice comptable — couvrant actuellement deux décennies de déclarations — et les informations financières propres à chaque société peuvent être consultées via les services de la Surintendance.

Deuxièmement, l’identité des actionnaires et des administrateurs est publique. La Surintendance délivre gratuitement des certificats électroniques aux personnes physiques et morales, nationales ou étrangères, ainsi qu’au grand public, notamment un certificat répertoriant les associés ou actionnaires d’une société et un certificat répertoriant ses administrateurs. Ce service est gratuit, en ligne et accessible à tout moment.

Les actes sociaux inscrits au Registre du commerce — augmentations et réductions de capital, inscription des nominations, modifications des statuts — sont certifiés par les greffiers cantonaux, et ces certifications sont également accessibles à toute personne physique ou morale, nationale ou étrangère.

Ce qui est soumis à restriction

La question de la propriété effective relève de la compétence de l’administration fiscale plutôt que du registre du commerce. Les sociétés, les succursales de sociétés étrangères, les établissements stables et les administrateurs de fiducies déposent le «Reporte de Beneficiarios Finales y de Composición Societaria» — REBEFICS (Rapport sur les bénéficiaires effectifs et la composition sociétaire) auprès du «Servicio de Rentas Internas» (Service des impôts) en vertu de la loi sur le régime fiscal interne et d’une série de résolutions. Les bénéficiaires effectifs sont identifiés en fonction de la propriété, du contrôle ou du pouvoir de gestion ; ce rapport est annuel et fait l’objet de mises à jour en cas de changement de propriété. Il s’agit d’une déclaration fiscale ne disposant d’aucune interface de recherche publique et qui n’apparaît pas sur le portail de la Surintendance. Le service de certification générale de la Surintendance est expressément limité aux informations non confidentielles.

Documents pouvant être obtenus auprès du registre

Auprès de la Surintendance des sociétés, gratuitement et en ligne, chacun comportant un code de vérification :

  • Certificado de cumplimiento de obligaciones (Certificat de respect des obligations) — indique si la société est à jour dans ses obligations de déclaration envers la Surintendance ; ce document est généralement exigé dans le cadre d’appels d’offres, de démarches bancaires et de passation de marchés.
  • Certificat d’informations générales (Certificado de información general) — les données d’identité de la société : dénomination, numéro d’enregistrement, numéro d’identification fiscale, siège social, statut, capital et objet social. Dans la pratique, il s’agit du certificat d’existence et de statut.
  • Certificado de actos jurídicos (Certificat des actes juridiques) — liste chronologique des actes sociaux enregistrés, tels que les modifications des statuts, les variations de capital, les fusions et les dissolutions.
  • Certificat de liste des associés ou actionnaires (Certificado de nómina de socios o accionistas) — la composition de l’actionnariat de la société.
  • Certificat de la liste des administrateurs — la liste des représentants légaux etdes administr ateurs en fonction ; ce document fait office de certificat de nomination.
  • Estados financieros (États financiers) — bilan et compte de résultat, par société et par secteur, téléchargeables.
  • Réservation de dénomination — permet deréserver unedénomination sociale avant la constitution de la société et constitue une condition préalable à l’acte notarié.
  • Copies certifiées conformes des actes notariés et des informations sur la société — issues du dossier de la société, limitées aux documents non confidentiels.

Auprès du Registre du commerce, par l’intermédiaire de la Direction nationale des registres :

  • Certificat des actes sociaux enregistrés — atteste des actes effectivement enregistrés, valable à la date et à l’heure de sa délivrance ; accessible à toute personne physique ou morale, nationale ou étrangère, en ligne ou en personne.
  • «Razón de inscripción» (mention d’inscription) — délivrée lors de l’enregistrement de l’acte constitutif et attestant l’acquisition de la personnalité juridique.
  • Certificat de charges grevant les biens mobiliers — utilisé dans le cadre des prêts garantis et de la vérification préalable des actifs.

Foire aux questions

Qui tient le registre du commerce en Équateur ?

Deux organismes. La Surintendance des sociétés, des valeurs mobilières et des assurances approuve et supervise les sociétés et gère le portail national d’information sur les entreprises, tandis que les greffes du commerce cantonaux inscrivent les actes constitutifs sous l’égide de la direction nationale des registres.

À quel moment une société équatorienne acquiert-elle la personnalité juridique ?

Lors de l’inscription de l’acte constitutif au registre du commerce. La société anonyme simplifiée fait exception : elle est constituée devant la Surintendance et n’est inscrite que dans son registre des sociétés.

Les actionnaires des sociétés équatoriennes sont-ils connus du public ?

Oui. La Surintendance délivre un certificat électronique gratuit répertoriant les associés ou actionnaires d’une société, ainsi qu’un autre répertoriant ses administrateurs, accessibles à tous.

Les états financiers sont-ils publiés ?

Oui. Les ensembles de données des comptes annuels peuvent être téléchargés gratuitement par exercice comptable sur le portail de la Surintendance, et les informations financières propres à chaque société peuvent être consultées en ligne.

Les informations relatives aux bénéficiaires effectifs sont-elles publiques en Équateur ?

Non. Les bénéficiaires effectifs sont déclarés à l’administration fiscale (Internal Revenue Service) via la déclaration REBEFICS, qui ne dispose pas d’interface de recherche publique et n’est pas publiée sur le portail des sociétés.

Où sont enregistrés les entrepreneurs individuels ?

Ils ne figurent pas au registre des sociétés. Une personne physique exerçant une activité en son nom propre dispose uniquement d’un numéro d’identification fiscale auprès de l’Administration fiscale ; la société à responsabilité limitée à associé unique est une personne morale distincte inscrite au registre du commerce.

Sources

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