En Finlande, le registre du commerce est le « Kaupparekisteri / Handelsregistret » (registre du commerce), tenu par le « Patentti- ja rekisterihallitus » — PRH (Office finlandais des brevets et de l'enregistrement). Il collabore avec l’administration fiscale par l’intermédiaire du système commun Yritys- ja yhteisötietojärjestelmä — YTJ (Système d’information sur les entreprises) accessible sur ytj.fi, où une seule déclaration de création d’entreprise vaut à la fois pour le registre du commerce et les registres fiscaux et permet d’obtenir le Y-tunnus (numéro d’identification d’entreprise). Le registre est public, et l’extrait électronique du registre du commerce est désormais gratuit.

Le registre du commerce en Finlande

Le registre est régi par la loi kaupparekisterilaki (loi sur le registre du commerce) de 2023, entrée en vigueur le 1er juin 2023 et modifiée depuis. Cette loi désigne le PRH comme autorité d’enregistrement et, contrairement à la loi précédente, subordonne l’enregistrement d’un commerçant indépendant à certaines conditions : une personne physique exerçant une activité commerciale n’est tenue de s’enregistrer que si elle est soumise à l’obligation d’établir des états financiers en vertu de la loi sur la comptabilité ou si elle réside en dehors de l’Espace économique européen. Les autres personnes peuvent s’inscrire à titre volontaire et sont alors considérées comme des entités soumises à l’obligation de déclaration. Le PRH tient également le « yhdistysrekisteri » (registre des associations) et le « säätiörekisteri » (registre des fondations).

Obligations introduites par la réforme

Trois changements ont une incidence pratique. À compter du 1er janvier 2026, toutes les déclarations et demandes devront être déposées par voie électronique, à l’exception des commerçants indépendants, des associations et des fondations ; l’Office des marques et du droit d’auteur (PRH) n’accepte pas les documents envoyés par e-mail. Depuis 2025, une pénalité de retard s’applique lorsque les comptes annuels ne sont pas déposés dans les huit mois suivant la clôture de l’exercice, et une pénalité pour négligence peut être infligée lorsque des irrégularités dans le registre — adresse manquante, absence de conseil d’administration, de bénéficiaires effectifs ou de code d’identité — ne sont pas corrigées. À partir de 2027, les sociétés anonymes, les coopératives, les sociétés européennes et les sociétés coopératives européennes, ainsi que les commerçants étrangers disposant d’une succursale en Finlande, devront confirmer chaque année que leurs informations d’enregistrement et leurs données commerciales sont à jour ; les autres entités, y compris les commerçants individuels et les sociétés de personnes, ont le droit, mais non l’obligation, de procéder à cette confirmation. La mise en application est effective : l’Office finlandais des marques et des droits d’auteur (PRH) radie du registre les sociétés et coopératives inactives en vertu de ses pouvoirs légaux.

Formes juridiques pouvant être enregistrées en Finlande

  • Yksityinen elinkeinonharjoittaja, toiminimi / enskild näringsidkare (commerçant individuel) — une personne physique dont la responsabilité personnelle est illimitée ; l’enregistrement n’est obligatoire que dans les cas décrits ci-dessus.
  • Avoin yhtiö / öppet bolag (société en nom collectif) — tous les associés sont personnellement, solidairement et indivisiblement responsables des obligations de la société.
  • Kommandiittiyhtiö / kommanditbolag (société en commandite) — les associés commandités sont personnellement responsables, tandis que l’associé commanditaire n’est responsable qu’à hauteur de son apport.
  • Osakeyhtiö — Oy / aktiebolag — Ab (société à responsabilité limitée) — personne morale distincte dont les actionnaires ne sont pas personnellement responsables de ses obligations, en vertu de l’osakeyhtiölaki (loi sur les sociétés à responsabilité limitée). L’exigence relative au capital social minimum a été supprimée en 2019, ce qui en fait la forme juridique par défaut en Finlande.
  • Julkinen osakeyhtiö — Oyj / publikt aktiebolag — Abp (société anonyme) — ses titres peuvent être négociés sur un marché réglementé ; capital social minimum de 80 000 EUR.
  • Osuuskunta / andelslag (coopérative) — les membres ne sont pas personnellement responsables, sauf disposition contraire des statuts.
  • Eurooppayhtiö — SE (société européenne) et eurooppaosuuskunta — SCE (société coopérative européenne) — formes prévues par le droit de l’Union européenne, traitées de la même manière que leurs équivalents nationaux.
  • Eurooppalainen taloudellinen etuyhtymä (Groupement européen d’intérêt économique) et sa succursale — les membres sont solidairement responsables de manière illimitée.
  • Sivuliike ulkomaisesta elinkeinonharjoittajasta / filial (Succursale d’un commerçant étranger) — pas de personnalité juridique distincte ; le commerçant étranger reste responsable.
  • Asunto-osakeyhtiö (société de logement) et keskinäinen kiinteistöosakeyhtiö (société immobilière mutuelle) — inscrites dans le même registre du commerce plutôt que dans un registre distinct.
  • Osuuspankki, säästöpankki, hypoteekkiyhdistys et les formes d’assurance — entités bancaires et d’assurance réglementées, y compris les mutuelles d’assurance et les associations d’assurance.
  • Asumisoikeusyhdistys (association de droit d’occupation) et valtion liikelaitos (entreprise publique) — autres formes juridiques figurant sur la liste de l’Office finlandais de la propriété industrielle (PRH).
  • Aatteellinen yhdistys et säätiö (association à but non lucratif et fondation) — inscrites principalement au Registre des associations et au Registre des fondations, mais elles doivent également être inscrites au Registre du commerce si elles disposent d’un siège social ou d’au moins un salarié dans le cadre de leur activité commerciale.

Informations disponibles auprès du registre du commerce finlandais

La loi sur le registre du commerce prévoit que toute personne peut obtenir des informations, des extraits et des certificats issus des inscriptions au registre ainsi que des documents détenus par le PRH, y compris les déclarations déposées et leurs pièces jointes. Dans la pratique, l’accès est réparti entre deux services.

Sont accessibles gratuitement sur le système d’information sur les entreprises : le numéro d’identification de l’entreprise (Business ID), les registres auxquels l’entité est inscrite, la raison sociale, les dénominations parallèles et auxiliaires, la forme juridique, le siège social, l’activité principale, la langue, l’adresse et les coordonnées, le statut indiquant si l’entité est en faillite, en liquidation ou en restructuration, les inscriptions relatives aux dettes fiscales, l’identifiant de l’entité juridique et l’identifiant unique européen. Sont accessibles gratuitement via le service d’information propre à l’Office des marques et des droits d’auteur (PRH) les informations de base et l’extrait électronique du registre du commerce, y compris les extraits historiques, qui ne sont désormais plus payants.

Sont payants les statuts ou le contrat de société et le règlement intérieur des coopératives, les comptes annuels, les extraits traduits, les certificats et les copies électroniques des documents déposés avec les notifications.

Ce qui est soumis à restriction

La Finlande est très claire sur ce point : contrairement aux autres informations inscrites au registre du commerce, les informations relatives aux bénéficiaires effectifs ne sont pas publiques. La loi n’autorise leur divulgation qu’à un destinataire identifié justifiant d’un fondement en vertu de la loi sur la lutte contre le blanchiment d’argent ou à une autorité dans le cadre d’une mission légale ; seul le fait qu’une déclaration de bénéficiaire effectif ait été enregistrée est public. Les représentants de la société et les bénéficiaires effectifs eux-mêmes peuvent obtenir gratuitement des extraits via le service d’information sur les bénéficiaires effectifs du PRH.

Les données à caractère personnel sont également protégées. Le registre consigne le nom complet d’une personne, son code d’identité personnel, sa nationalité et sa commune de résidence, l’adresse personnelle n’étant enregistrée que pour les personnes résidant à l’étranger ; la partie identifiant du code d’identité personnel et l’adresse personnelle d’une personne résidant à l’étranger ne sont divulguées que si le destinataire dispose d’un fondement juridique en matière de protection des données et démontre des garanties adéquates. Les coordonnées des mandataires et des personnes de contact figurant dans les déclarations effectuées à partir de 2025 ne sont pas publiques.

Documents pouvant être obtenus auprès du registre

  • Kaupparekisteriote / handelsregisterutdrag (Extrait du registre du commerce) — les informations actuellement enregistrées : nom, numéro d’identification de l’entreprise, siège social, secteur d’activité, représentants, capital social, conseil d’administration, directeur général et commissaire aux comptes, ainsi que le statut de la déclaration de propriété effective. Un extrait historique peut être établi pour une date ou une période choisie. L’extrait électronique est gratuit ; les extraits traduits en anglais sont payants.
  • Yhtiöjärjestys / bolagsordning (statuts) — ainsi que les contrats de société en nom collectif et les règlements des coopératives, disponibles auprès du service d’information du PRH.
  • Tilinpäätös / bokslut (États financiers) — déposés auprès du PRH et disponibles auprès du même service ; le non-respect du délai de dépôt entraîne des pénalités de retard.
  • Todistukset (Certificats) — certificats délivrés par le registre, à commander auprès du service d’information du PRH. La Finlande ne dispose pas de document appelé « certificat de bonne conduite » ; l’extrait du registre du commerce ou un certificat remplit cette fonction auprès des banques, dans le cadre des appels d’offres et pour les actes notariés.
  • Extrait du registre des bénéficiaires effectifs (Edunsaajarekisteriote) — soumis aux restrictions décrites ci-dessus ; gratuit pour les représentants de la société elle-même et pour le bénéficiaire effectif concerné, et accessible dans les autres cas uniquement à des fins de lutte contre le blanchiment d’argent.
  • Jäljennökset ilmoitusasiakirjoista (Copies des documents de déclaration déposés) — copies électroniques des déclarations et de leurs pièces jointes, disponibles sur demande.

Foire aux questions

Comment s’appelle le registre du commerce en Finlande ?

Le « Kaupparekisteri » (registre du commerce), tenu par l’Office finlandais des brevets et de l’enregistrement et géré conjointement avec l’administration fiscale par le biais du système d’information sur les entreprises.

Les entrepreneurs individuels doivent-ils s’inscrire ?

Uniquement sous certaines conditions. Un commerçant indépendant doit s’enregistrer s’il est tenu d’établir des comptes annuels en vertu de la loi sur la comptabilité ou s’il réside en dehors de l’Espace économique européen ; les autres peuvent s’enregistrer à titre volontaire.

Existe-t-il un capital social minimum pour une société à responsabilité limitée finlandaise ?

Non. L’exigence relative au capital social minimum pour la société à responsabilité limitée a été supprimée en 2019. Une société anonyme doit disposer d’un capital social de 80 000 euros.

L'extrait du registre du commerce finlandais est-il gratuit ?

Oui. L’extrait électronique du registre du commerce, y compris les extraits historiques, est disponible gratuitement via le service d’information du PRH ; les extraits traduits, les statuts et les comptes annuels sont payants.

Les bénéficiaires effectifs sont-ils rendus publics en Finlande ?

Non. Les informations relatives aux bénéficiaires effectifs ne sont expressément pas publiques. La divulgation est limitée aux destinataires identifiés sur la base de la loi contre le blanchiment d’argent et aux autorités ; seul le fait qu’une déclaration ait été enregistrée est public.

Qu’est-ce qu’un numéro d’identification d’entreprise ?

Le Y-tunnus (numéro d’identification d’entreprise) est l’identifiant attribué par le système d’information sur les entreprises lorsqu’une entité est inscrite au registre du commerce ou aux registres fiscaux ; il s’agit de la clé permettant de rechercher cette entité.

Sources

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