En Allemagne, le registre du commerce est le « Handelsregister » (registre du commerce), tenu sous forme électronique par les tribunaux locaux faisant office de tribunaux chargés de la tenue des registres et publié via le portail commun des registres des Länder à l'adresse handelsregister.de. L’Unternehmensregister (registre des sociétés) est la plateforme centrale qui rassemble les inscriptions au registre et les documents déposés, ainsi que les documents comptables, les annonces relevant du droit des sociétés, les avis d’insolvabilité et les publications relatives aux marchés financiers. Depuis le 1er août 2022, la consultation des données et des documents du registre est gratuite.

Le registre des sociétés en Allemagne

L'article 8 du Handelsgesetzbuch — HGB (Code de commerce) prévoit que le registre du commerce est tenu sous forme électronique par les tribunaux ; les tribunaux compétents sont les Amtsgerichte (tribunaux d'instance) agissant en tant que Registergerichte (tribunaux chargés de la tenue des registres). Le registre comporte deux sections en vertu de l’ordonnance relative au registre du commerce (Handelsregisterverordnung): la section A (HRA) pour les commerçants individuels, les sociétés en nom collectif et les sociétés en commandite, ainsi que les groupements d’intérêt économique européens, et la section B (HRB) pour les sociétés par actions, les sociétés européennes, les sociétés en commandite par actions, les sociétés à responsabilité limitée et les mutuelles d’assurance.

L’article 9 du Code de commerce garantit que la consultation du registre et des documents qui y sont déposés est autorisée à toute personne à des fins d’information ; l’article 10 prévoit que les inscriptions sont publiées en étant mises à disposition sur le portail.

Les autres registres

Plusieurs registres connexes sont accessibles via le même portail : le « Vereinsregister » (registre des associations), le Genossenschaftsregister (registre des coopératives), le Partnerschaftsregister (registre des sociétés de professions libérales) et, depuis le 1er janvier 2024, le Gesellschaftsregister (registre des sociétés de droit civil), créé par la loi de modernisation du droit des sociétés pour l’eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts — eGbR (société de droit civil enregistrée). L’enregistrement d’une société civile est facultatif, mais il constitue une condition préalable à la détention de droits inscrits au registre et à l’inscription en tant qu’associé dans d’autres registres. Le registre des associations ne fait pas partie de la plateforme du registre des sociétés.

Où figurent les entrepreneurs individuels ?

Un petit commerçant dont l’activité ne nécessite pas d’organisation commerciale n’est pas considéré comme un commerçant au sens de l’article 1er du Code de commerce et ne figure donc pas au registre du commerce, bien qu’il puisse s’y inscrire volontairement en vertu de l’article 2. Tout commerçant est tenu d’enregistrer sa société. Indépendamment du registre, toute personne qui exerce une activité commerciale régulière doit déposer une «Gewerbeanzeige» (déclaration d’activité) auprès de l’autorité compétente en vertu de la loi sur la réglementation des activités commerciales ; le registre des activités commerciales tenu sur cette base n’est pas public au même titre que le registre du commerce.

Formes juridiques pouvant être enregistrées en Allemagne

  • Eingetragener Kaufmann — e.K. (commerçant inscrit) — inscrit dans la section A ; responsabilité personnelle illimitée.
  • Offene Handelsgesellschaft — OHG (société en nom collectif) — tous les associés sont responsables sans limitation, solidairement.
  • Kommanditgesellschaft — KG (société en commandite) — le «Komplementär» est engagé de manière illimitée, tandis que le «Kommanditist» n’est engagé qu’à hauteur de la «Haftsumme» enregistrée.
  • Gesellschaft mit beschränkter Haftung — GmbH (société à responsabilité limitée) — inscrite dans la section B ; capital social minimum de 25 000 euros, la responsabilité étant limitée au patrimoine de la société. Il s’agit de la forme juridique dominante en Allemagne.
  • Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) — UG (société entrepreneuriale à responsabilité limitée) — une GmbH constituée avec un capital inférieur au minimum requis, à partir de 1 euro ; le capital doit être entièrement libéré, les apports en nature sont exclus, et une réserve légale correspondant à un quart du bénéfice annuel doit être constituée jusqu’à ce que le capital minimum requis pour une GmbH soit atteint.
  • Aktiengesellschaft — AG (société par actions) — capital social minimum de 50 000 euros.
  • Kommanditgesellschaft auf Aktien — KGaA (société en commandite par actions) — au moins un associé à responsabilité illimitée aux côtés d’actionnaires à responsabilité limitée.
  • Societas Europaea — SE (société européenne) — immatriculée selon les règles applicables à la société anonyme.
  • Eingetragene Genossenschaft — eG (coopérative enregistrée) — inscrite au registre des coopératives ; la responsabilité des membres est régie par les statuts et toute obligation d’effectuer des apports supplémentaires.
  • Partnerschaftsgesellschaft — PartG (société de professions libérales) et PartG mbB (à responsabilité professionnelle limitée) — inscrite au registre des sociétés de personnes. Dans la variante mbB, seule la société de personnes est responsable des réclamations résultant d’une faute professionnelle, sous réserve d’une assurance responsabilité civile professionnelle.
  • Société de droit civil enregistrée — eGbR (Eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts) — inscrite au registre des sociétés de droit civil depuis 2024 ; les associés restent personnellement responsables.
  • Association d’assurance mutuelle — VVaG (Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit) — inscrite dans la section B en vertu de la législation sur la surveillance des assurances.
  • Succursale de sociétés étrangères — enregistrée auprès du tribunal du district où se trouvela succursale, avec ses propres obligations de publication concernant les comptes de la société mère.
  • Europäische wirtschaftliche Interessenvereinigung — EWIV (Groupement européen d'intérêt économique) — inscrite dans la section A ; les membres sont responsables de manière illimitée.

Informations disponibles auprès du registre du commerce allemand

Les inscriptions au registre et tous les documents déposés auprès de celui-ci sont accessibles à toute personne à des fins d’information. Les inscriptions et les annonces du registre sont publiées en étant mises à disposition sur le portail, et le tribunal chargé de la tenue du registre peut publier des informations supplémentaires sous forme d’annonces du registre.

Un changement important concerne les états financiers. Le Code de commerce exige désormais que les documents comptables soient transmis à l’organisme chargé de tenir le registre du commerce en vue de leur inscription dans ce registre, plutôt que d’être publiés au Journal officiel fédéral. La règle transitoire est précise : le nouveau régime s’applique aux documents comptables et aux rapports d’entreprise relatifs aux exercices commençant après le 31 décembre 2021, tandis que les exercices antérieurs restent publiés au Journal officiel fédéral. Dans la pratique, les comptes des exercices à compter de 2022 figurent donc au registre du commerce, tandis que les comptes antérieurs sont publiés au Journal officiel fédéral, qui continue de relayer les annonces relatives au droit des sociétés et aux marchés financiers, lesquelles sont ensuite reprises dans le registre du commerce.

Ce qui est restreint

Le « Transparenzregister » (registre de transparence) des bénéficiaires effectifs n’est plus accessible au grand public. L’article 23 de la loi sur le blanchiment d’argent (Geldwäschegesetz — GwG) n’autorise la consultation qu’aux autorités, aux tribunaux et aux organismes désignés par la loi lorsque cela est nécessaire à l’exercice de leurs missions légales ; aux « Verpflichtete » (entités assujetties) qui démontrent que cette consultation sert à remplir leurs obligations de diligence envers la clientèle ; et à toute personne qui justifie d’un « berechtigtes Interesse » (intérêt légitime) auprès de l’organisme tenant le registre. Les demandeurs justifiant d’un intérêt légitime reçoivent un ensemble de données restreint : le nom du bénéficiaire effectif, ainsi que la nature et l’étendue de l’intérêt économique, accompagnés du mois et de l’année de naissance, du pays de résidence et de toutes les nationalités. La consultation nécessite un enregistrement en ligne, et la procédure est définie dans un arrêté spécifique.

L’article 23 autorise également une « Einschränkung der Einsichtnahme » (restriction de la consultation) à la demande du bénéficiaire effectif lorsqu’il existe des intérêts supérieurs dignes de protection — un risque de fraude, d’enlèvement, d’extorsion, de violence, de contrainte ou de menaces — ou lorsque le bénéficiaire effectif est mineur ou dépourvu de capacité juridique. Aucune restriction n’est possible à l’égard des autorités, des tribunaux, des organismes désignés, des principales catégories d’entités assujetties et des notaires ; des statistiques annuelles sur les restrictions doivent être publiées.

Documents pouvant être obtenus auprès du registre

  • « Aktueller Ausdruck » (extrait actuel) — les inscriptions en vigueur au moment de la consultation : raison sociale, siège social, adresse professionnelle, objet social, capital, représentants et leurs pouvoirs, ainsi que le numéro d’enregistrement. Il s’agit de la preuve standard de la situation actuelle.
  • «Chronologischer Ausdruck» (extrait chronologique) — toutes les inscriptions depuis la numérisation du registre, par ordre chronologique, y compris celles qui ont été radiées ; utilisé pour retracer les modifications.
  • Historischer Ausdruck (extrait historique) — le contenu datant de l’époque du registre papier, avant la conversion électronique, permettant de retracer l’historique plus ancien de la société.
  • Extrait certifié du registre (Beglaubigter Registerausdruck) — le tribunal certifie la conformité avec le contenu du registre, et des copies certifiées conformes des documents papier sont délivrées par le greffe. Utilisé comme preuve officielle, à des fins notariales et à l’étranger, ainsi que pour l’apostille.
  • Bescheinigung nach § 9 Abs. 5 HGB (Attestation négative) — atteste qu’il n’existe aucune autre inscription, ou qu’aucune inscription particulière n’existe.
  • Liste des associés (Gesellschafterliste) — pour une GmbH ou une UG ; elle indique le nom, le prénom, la date de naissance et le lieu de résidence de chaque associé, les valeurs nominales et les numéros d’ordre des parts ainsi que le pourcentage du capital social, les associés personnes morales étant identifiés par leur raison sociale, leur siège social, leur registre et leur numéro d’immatriculation. Il s’agit du document qui identifie les associés d’une GmbH et les légitime vis-à-vis de la société.
  • Gesellschaftsvertrag und Satzung (Contrat de société et statuts) — dans la version actuellement en vigueur et dans les versions antérieures, concernant la gouvernance, la représentation et la structure du capital.
  • Comptes annuels (Jahresabschlüsse) — bilan, compte de résultat, annexe, rapport de gestion, attestation d’audit et rapport du conseil de surveillance, consultables via le registre du commerce pour les exercices à compter de 2022 et via le Journal officiel fédéral pour les exercices antérieurs. Les documents déposés à titre de dépôt permanent par les petites entreprises ne sont fournis que sur demande, sous forme de copie.
  • Annonces du registre (Registerbekanntmachungen) — consultables sur le portail et dans le registre du commerce.
  • Extrait du registre de transparence — disponible uniquement dans les catégories d’accès décrites ci-dessus et après inscription en ligne.

Foire aux questions

Comment s’appelle le registre du commerce en Allemagne ?

Le « Handelsregister » (registre du commerce), tenu sous forme électronique par les tribunaux locaux et publié via le portail commun des registres des Länder, le registre des sociétés faisant office de plateforme centrale.

L'accès au registre du commerce allemand est-il gratuit ?

Oui. L’article 9 du Code de commerce autorise toute personne à consulter ce registre à des fins d’information, et depuis le 1er août 2022, la consultation des inscriptions et des documents est gratuite.

Quelle est la différence entre le HRA et le HRB ?

La section A regroupe les commerçants individuels, les sociétés en nom collectif et les sociétés en commandite, ainsi que les groupements d'intérêt économique européens ; la section B regroupe les sociétés par actions, les sociétés européennes, les sociétés en commandite par actions, les sociétés à responsabilité limitée et les mutuelles d'assurance.

Où sont publiés les comptes annuels allemands ?

Dans le registre du commerce pour les exercices commençant après le 31 décembre 2021, et au Journal officiel fédéral pour les exercices antérieurs.

Puis-je rechercher le bénéficiaire effectif d’une société allemande ?

Non, en tant que simple particulier. L’accès prévu à l’article 23 de la loi sur le blanchiment d’argent est réservé aux autorités et aux organismes désignés, aux entités soumises à l’obligation de vigilance à l’égard de la clientèle, ainsi qu’aux personnes justifiant d’un intérêt légitime, qui reçoivent un ensemble de données restreint.

Qu’est-ce que l’eGbR ?

Il s’agit de la société civile enregistrée, inscrite dans le nouveau registre des sociétés civiles depuis le 1er janvier 2024. L’enregistrement est facultatif, mais constitue une condition préalable à la détention de droits inscrits au registre et à l’inscription en tant qu’associé dans d’autres registres.

Sources

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