Au Japon, les entreprises sont inscrites au 商業登記 (registre du commerce) et au 法人登記 (registre des personnes morales) tenus par les 法務局 (bureaux des affaires juridiques) et les 地方法務局 (bureaux régionaux des affaires juridiques) du 法務省 (ministère de la Justice), en vertu de la 商業登記法 (loi sur l’enregistrement commercial) et de la 会社法 (loi sur les sociétés). Les données d’identification de base sont accessibles gratuitement sur le site de l’Agence nationale des impôts (国税庁) consacré au numéro d’identification des sociétés, tandis que le dossier complet peut être obtenu sous la forme d’un certificat des éléments inscrits au registre (登記事項証明書) auprès du Bureau des affaires juridiques. Deux éléments absents du registre japonais surprendront toute personne habituée aux registres européens : les actionnaires et les comptes annuels.

Le registre officiel des sociétés au Japon

L’enregistrement relève d’une fonction judico-administrative, et non d’une compétence de la chambre de commerce. Le registre est tenu par le Bureau des affaires juridiques (法務局) ou le Bureau régional des affaires juridiques (地方法務局) compétent pour le siège social de la société, tous deux organes du ministère de la Justice (法務省). Une société prend naissance dès son enregistrement, et chaque entité enregistrée se voit attribuer un 会社法人等番号 (numéro d’entreprise et de personne morale) utilisé dans les procédures d’enregistrement. Les déclarations s’effectuent via le 登記・供託オンライン申請システム (système de demande en ligne d’enregistrement et de dépôt) à l’ adresse touki-kyoutaku-online.moj.go.jp.

La même institution enregistre à la fois les sociétés et les autres personnes morales: les sociétés par actions, les sociétés à responsabilité limitée, les associations générales et les fondations, les associations à but non lucratif, les coopératives et les associations professionnelles sont toutes inscrites dans les registres tenus par le Bureau des affaires juridiques, bien que nombre d’entre elles nécessitent l’autorisation préalable ou la certification d’une autorité compétente avant leur enregistrement.

Parallèlement au registre, il existe deux bases de données nationales qui revêtent une importance pratique :

  • le site de publication des numéros d'entité (法人番号公表サイト) de l'Agence nationale des impôts (国税庁), accessible à l'adresse houjin-bangou.nta.go.jp. Il publie les trois informations de base (基本3情報) de chaque entité disposant d'un numéro d'entité (法人番号) à treize chiffres — nom, lieu d'implantation du siège social ou de l'établissement principal, et le numéro d'entité lui-même — ainsi que l'historique des modifications. La recherche, le téléchargement en masse et l'API Web sont tous gratuits.
  • Le « Service de fourniture d’informations d’enregistrement » (登記情報提供サービス), géré par l’Association des services juridiques des affaires civiles (一般財団法人民事法務協会), accessible à l’adresse www1.touki.or.jp. Ce service payant présente le même contenu qu’un certificat délivré par le Bureau des affaires juridiques, mais sans la certification du greffier ; il est donc utilisé à des fins de vérification plutôt que de preuve.

Un 個人事業主 (entrepreneur individuel) n’est pas enregistré. Une personne physique commence son activité en déposant une « 開業届 » (déclaration de début d’activité) auprès du centre des impôts et n’enregistre, à titre facultatif, qu’une « 商号 » (raison sociale) au registre du commerce en vertu de la loi sur l’enregistrement commercial. Il n’existe donc pas de registre des entrepreneurs individuels au Japon, et l’identité d’un entrepreneur individuel ne peut être vérifiée que par le biais de l’enregistrement de sa raison sociale, le cas échéant, ou par le biais des registres fiscaux et des dossiers d’autorisation.

Formes juridiques pouvant être enregistrées au Japon

Sociétés régies par la 会社法 (loi sur les sociétés) :

  • 株式会社 (kabushiki kaisha — société par actions) — la principale forme juridique japonaise. Le capital est divisé en actions, les actionnaires ne sont responsables qu’à hauteur de leur apport, et une société peut être constituée avec un seul actionnaire et un seul administrateur. Il peut s’agir d’une 公開会社 (société ouverte) dont les actions sont librement négociables, ou dont les cessions sont soumises à l’autorisation de la société ; elle peut adopter un conseil d’administration avec des commissaires aux comptes, un comité d’audit et de surveillance, ou une structure à trois comités.
  • 合同会社 (gōdō kaisha — société à responsabilité limitée) — tous les associés ont une responsabilité limitée, mais les règles internes, la répartition des bénéfices et les droits de gestion sont fixés librement dans les statuts plutôt qu’au prorata des apports. Plus simple et moins coûteuse à gérer qu’une société par actions, elle constitue désormais le choix habituel pour les filiales détenues à 100 %, y compris celles de groupes étrangers.
  • Société en nom collectif (gōmei kaisha) — société dotée de la personnalité juridique dans laquelle chaque associé est engagé de manière illimitée pour les obligations de la société.
  • Société en commandite (gōshi kaisha) — société regroupant desassociés à responsabilité illimitée et des associés dont la responsabilité est limitée à leur apport. Avec les deux formes ci-dessus, elle appartient à la catégorie des sociétés à participation (持分会社).
  • Société à responsabilité limitée spéciale (tokurei yūgen kaisha) — il ne s’agit pas d’une forme pouvant être créée ex novo. La société à responsabilité limitée (yūgen kaisha) a été abolie lors de l’entrée en vigueur de la loi sur les sociétés en 2006 ; les sociétés qui existaient déjà continuent d’exister, conservent la dénomination « société à responsabilité limitée » et sont traitées comme des sociétés par actions soumises à des règles transitoires. Si vous consultez des documents plus anciens, ne vous attendez pas à pouvoir en créer une.
  • Société étrangère (gaikoku kaisha) — unesociété constituée à l’étranger qui a l’intention d’exercer ses activités de manière continue au Japon doit s’enregistrer au Japon et désigner un représentant au Japon, dont au moins un doit avoir une adresse au Japon ; lorsqu’elle ouvre une succursale au Japon (日本における支店), celle-ci doit également être enregistrée.

Sociétés en nom collectif enregistrées et entités non constituées en société :

  • 有限責任事業組合 (yūgen sekinin jigyō kumiai — société en commandite à responsabilité limitée, LLP) — une société en commandite enregistrée sans personnalité juridique, dans laquelle tous les associés ont une responsabilité limitée et où les bénéfices sont imposés au niveau des associés. Utilisée pour les coentreprises et les collaborations professionnelles.
  • 投資事業有限責任組合 (tōshi jigyō yūgen sekinin kumiai — société en commandite d'investissement) — la structure de fonds japonaise standard, avec un associé commandité chargé de la gestion et des associés commanditaires dont la responsabilité est limitée au montant de leur engagement ; sa constitution et ses caractéristiques sont enregistrées.
  • 任意組合 (nin'i kumiai — société en nom collectif au sens du Code civil) — structure purement contractuelle, avec une responsabilité illimitée des associés et aucune obligation d'enregistrement ; mentionnée ici car elle est souvent confondue avec une entité susceptible d'être enregistrée.

Sociétés à but non lucratif, mutuelles et spécialisées enregistrées auprès du Bureau des affaires juridiques :

  • 一般社団法人 (association générale de droit public) — une personne morale fondée sur l’adhésion de ses membres, constituée par enregistrement sans qu’aucune autorisation ne soit nécessaire, largement utilisée par les organismes professionnels et les associations.
  • 一般財団法人 (fondation générale) — une personne morale fondée sur un patrimoine doté plutôt que sur des membres, également constituée par enregistrement.
  • 公益社団法人 et 公益財団法人 (association et fondation d’intérêt public) — les mêmes entités après certification comme servant l’intérêt public, ce qui leur confère des avantages fiscaux et les soumet à une supervision.
  • 特定非営利活動法人 (personne morale à but non lucratif spécifiée, personne morale de type NPO) — certifiée par le préfet ou une ville désignée, puis enregistrée ; son champ d’action est limité aux domaines d’activité d’intérêt public répertoriés.
  • Coopératives d’entreprise, coopératives agricoles et coopératives de consommateurs (事業協同組合, 農業協同組合 et 消費生活協同組合) — entités détenues par leurs membres, constituées en vertu de leurs propres statuts coopératifs et enregistrées après approbation par l’autorité compétente.
  • Sociétés d’avocats, sociétés d’experts-comptables, cabinets d’audit et autres sociétés professionnelles similaires — structures juridiques destinées aux professions réglementées, enregistrées parallèlement à l’inscription au tableau de la profession.
  • 医療法人, 学校法人, 社会福祉法人 et 宗教法人 (personnes morales médicales, éducatives, de protection sociale et religieuses) — personnes morales à caractère particulier qui nécessitent l’agrément ou l’authentification de l’autorité de tutelle avant leur enregistrement.
  • « 相互会社 » (société mutuelle) — forme d’assurance mutuelle prévue par la loi sur les activités d’assurance, dont les membres sont ses assurés.

Informations disponibles dans le registre

La partie accessible gratuitement est succincte mais utile : le site de publication des numéros d’enregistrement des sociétés permet de vérifier, sans frais, l’existence d’une entité, sa dénomination sociale exacte, l’adresse de son siège social ou de son principal établissement, son numéro d’enregistrement à treize chiffres ainsi que l’historique des modifications apportées à ces éléments. Cela suffit pour identifier une contrepartie, mais pas pour l’évaluer.

Les informations de fond figurent dans les actes enregistrés eux-mêmes, qui sont publics et peuvent être obtenus par toute personne moyennant le paiement des frais légaux. Pour une société par actions, elles comprennent la 商号 (dénomination sociale), l’emplacement du 本店 (siège social) et de chaque 支店 (succursale), la 会社成立の年月日 (date de constitution), le 目的 (objet social), le 発行可能株式総数 (nombre total d’actions autorisées à l’émission) et le 発行済株式の総数 (nombre total d’actions émises) avec leurs catégories, le 资本金（montant du capital social）, toute disposition restreignant le transfert des actions, l’émission ou non de certificats d’actions, les 新株预约权 (droits de souscription d’actions) en circulation, la structure des organes de la société, ainsi que les 役員に関する事項 (informations relatives aux dirigeants) — administrateurs, administrateur délégué, commissaires aux comptes et conseillers comptables, avec leurs dates de nomination. Les informations relatives aux 支配人 (gérants), aux fusions, aux scissions, aux modifications de structure, à la dissolution et à la liquidation, ainsi qu’à la clôture du registre, y sont également consignées ; le registre constitue ainsi un historique fiable de l’identité juridique et de la gestion d’une société.

Le registre étant organisé par siège social, l’extrait est délivré en référence à la société et à son numéro d’identification (会社法人等番号), et le service d’information du registre permet de consulter ces mêmes informations en ligne sans se rendre dans un bureau.

Ce que le registre ne divulgue pas

Les actionnaires ne sont pas inscrits. C'est l'élément le plus important à comprendre concernant le registre japonais : la structure de l'actionnariat d'une société par actions n'y figure pas. Le 株主名簿 (registre des actionnaires) est tenu par la société elle-même, et il n'existe aucun dépôt public d'une liste d'actionnaires. La structure de l'actionnariat d'une société cotée en bourse peut être reconstituée à partir des rapports sur les participations importantes et des rapports annuels sur les valeurs mobilières, mais pour une société non cotée, elle ne peut en aucun cas être établie à partir des données du registre public.

Les états financiers ne sont pas non plus déposés au registre. Une société par actions doit plutôt publier un 決算公告 (avis public de clôture des comptes) après l’assemblée générale annuelle des actionnaires — en publiant son bilan dans le 官報 (Journal officiel), dans un quotidien ou par voie d’avis public électronique sur son propre site web — et le respect de cette obligation par les petites entreprises est inégal. Les sociétés qui émettent des titres auprès du public déposent un « 有価証券報告書 » (rapport annuel sur les titres) auprès de l’Agence des services financiers via le système de publication EDINET, où l’on trouve effectivement les états financiers audités.

Il n’existe pas de registre public des bénéficiaires effectifs. Depuis le 31 janvier 2022, une 株式会社, y compris une 特例有限会社, peut demander au greffe du registre du commerce, dans le cadre du 実質的支配者リスト制度 (système de liste des bénéficiaires effectifs), que la 実質的支配者情報一覧 (liste des informations relatives aux bénéficiaires effectifs) soit vérifiée par le greffier et conservée dans les archives, et peut ensuite en obtenir des copies certifiées conformes. Ces copies sont délivrées à la société requérante afin qu’elle puisse les présenter aux banques et autres établissements assujettis ; la liste n’est pas accessible au public.

Les adresses des dirigeants sont également de moins en moins visibles. À compter du 1er octobre 2024, la mesure de non-affichage de l’adresse des directeurs représentatifs et autres (代表取締役等住所非表示措置) permettra à une société cotée en bourse, ou à toute autre société satisfaisant aux exigences de vérification concernant ses locaux et ses bénéficiaires effectifs, de ne faire apparaître l’adresse de résidence de son représentant qu’au niveau de la commune. Le ministère de la Justice lui-même avertit les demandeurs que les prêteurs pourraient se montrer plus réticents et que les transactions immobilières pourraient nécessiter des documents supplémentaires lorsque cette mesure sera en vigueur.

Deux autres limites sont d’ordre pratique plutôt que juridique. Les 定款 (statuts) ne peuvent généralement pas être obtenus auprès du registre : ils sont conservés par la société et, pour une société par actions, l’original authentifié reste chez le notaire. De plus, le registre n’existe qu’en japonais — il n’y a pas d’extrait officiel en anglais, de sorte que les utilisateurs étrangers s’appuient généralement sur une traduction certifiée conforme.

Documents pouvant être obtenus auprès du registre

  • 登記事項証明書 (Certificat des éléments inscrits au registre) — le principal document officiel, accessible à toute personne moyennant le paiement des frais réglementaires. Il porte la certification du greffier et constitue l’équivalent japonais d’un extrait de registre du commerce ; il est utilisé pour les opérations bancaires, les contrats, les appels d’offres et les procédures judiciaires.
  • Certificat des éléments actuellement en vigueur (現在事項証明書) — un certificat limité aux éléments en vigueur au moment de sa délivrance, utilisé lorsque seul l’état actuel de la société présente de l’intérêt.
  • Certificat des éléments d’historique (履歴事項証明書) — ajoute les inscriptions clôturées d’une période antérieure, indiquant les anciennes dénominations, les anciens sièges sociaux, les modifications de capital et les anciens dirigeants. Il s’agit de la version généralement demandée dans le cadre d’une vérification préalable.
  • Certificat des éléments clôturés (Certificat des éléments clôturés) — couvre les enregistrements qui ont été clôturés, par exemple à la suite d’une dissolution, d’une fusion ou d’un transfert du siège social vers une autre juridiction ; nécessaire pour retrouver la trace d’une entité qui ne figure plus dans le registre actuel.
  • Certificat des informations relatives au représentant (代表者事項証明書) — certificat succinct attestant de l’identité du directeur représentant et de son pouvoir d’agir, lorsqu’un extrait complet n’est pas nécessaire.
  • Transcription intégrale ou abrégée du registre (謄本・抄本) — copie intégrale ou partielle de l’inscription au registre, disponible auprès du bureau chargé de la tenue du registre du siège social ou de la succursale concernée.
  • Résumé des éléments inscrits (登記事項要約書) — un résumé qui a remplacé l’ancienne pratique consistant à consulter le registre en personne. Il peut être demandé par toute personne, mais ne revêt aucune valeur certifiée ; il ne peut donc pas être utilisé comme preuve.
  • Certificat d’enregistrement du sceau (印鑑証明書) — certifie l’empreinte du sceau social enregistré du représentant. Associé au sceau lui-même, il est indispensable dans la pratique japonaise pour les contrats, les actes notariés, les transferts immobiliers et les dépôts auprès des tribunaux ; sa demande nécessite la « carte de sceau » (印鑑カード) de la société.
  • Certificat électronique d’enregistrement commercial (Commercial Registration Electronic Certificate) — équivalent électronique du sceau enregistré, délivré par le greffe et utilisé pour signer des dépôts électroniques et des contrats au nom de la société.
  • Copie de la liste des bénéficiaires effectifs (実質的支配者情報一覧の写し) — liste des bénéficiaires effectifs d’une société par actions, vérifiée par le greffier, délivrée à la société pour être présentée aux établissements financiers plutôt qu’au public.
  • Rapport annuel sur les valeurs mobilières (有価証券報告書) — pour les sociétés qui lèvent des capitaux auprès du public, le rapport annuel audité déposé auprès de l’Agence des services financiers et publié via EDINET ; il s’agit de la source pratique des états financiers, puisque le registre n’en contient aucun.

Foire aux questions

Quel est le registre officiel des entreprises au Japon ?

Il s’agit du registre du commerce et des sociétés tenu par les bureaux des affaires juridiques et les bureaux régionaux des affaires juridiques du ministère de la Justice, en vertu de la loi sur l’enregistrement commercial et de la loi sur les sociétés. Les informations relatives à une société sont obtenues sous la forme d’un 登記事項証明書 (certificat des éléments inscrits au registre).

Puis-je consulter gratuitement les informations relatives à une société japonaise ?

Seule son identité. Le site de publication des numéros d’immatriculation des sociétés de l’Agence nationale des impôts fournit gratuitement, par téléchargement groupé ou via une API, la dénomination sociale, l’adresse du siège social et le numéro d’immatriculation à treize chiffres, ainsi que l’historique des modifications. Toute autre information — objet social, capital, dirigeants, historique — nécessite un certificat ou le recours au service payant d’informations du registre.

Les actionnaires d’une société japonaise sont-ils rendus publics ?

Non. Le registre du commerce n’enregistre pas les actionnaires ; le registre des actionnaires est tenu par la société elle-même. Pour les émetteurs cotés, la structure de l’actionnariat peut être reconstituée à partir des déclarations de participation importante et des rapports annuels sur les valeurs mobilières déposés auprès de l’Agence des services financiers, mais pour les sociétés privées, ces informations ne sont pas accessibles au public.

Les comptes des sociétés japonaises sont-ils publics ?

Pas par le biais du registre. Une société par actions doit publier son bilan après l’assemblée générale annuelle au Journal officiel, dans un journal ou par voie électronique sur son site web, et les sociétés qui émettent des titres destinés au public déposent des rapports complets et audités via EDINET. Aucune information financière n’est déposée auprès du Bureau des affaires juridiques.

Qu’est-ce qu’un « 印鑑証明書 » et pourquoi est-il nécessaire ?

Il s’agit du certificat attestant l’empreinte du sceau enregistré de la société. La pratique japonaise authentifie les actes sociaux par sceau plutôt que par signature ; c’est pourquoi les contreparties, les notaires, les banques et les registres fonciers demandent systématiquement le certificat de sceau en même temps que le certificat des inscriptions au registre du commerce.

Le bénéficiaire effectif d’une société japonaise peut-il être identifié ?

Pas à partir d’un registre public. Depuis janvier 2022, une société par actions peut faire vérifier et conserver par le bureau du registre du commerce la liste de ses bénéficiaires effectifs et en obtenir des copies certifiées conformes, mais ces copies sont délivrées à la société à l’intention de sa banque et ne sont pas mises à la disposition du public pour consultation.

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