Les sociétés, les sociétés de personnes, les entreprises individuelles, les associations et les fondations luxembourgeoises sont inscrites au Registre de commerce et des sociétés (RCS), qui relève de l’autorité du ministre de la Justice et est géré par Luxembourg Business Registers (LBR), un groupement d’intérêt économique constitué par l’État luxembourgeois, la Chambre de commerce et la Chambre des métiers et de l’artisanat. Les actes sont publiés dans le Recueil électronique des sociétés et associations (RESA), qui peut être consulté en ligne gratuitement et sans aucune identification. La seule partie du système qui n’est plus accessible au public est le registre des bénéficiaires effectifs, dont l’accès a été restreint à la suite d’un arrêt de la Cour de justice dans lequel le Luxembourg lui-même était partie défenderesse.

Le registre officiel des sociétés au Luxembourg

Ce registre est le Registre de commerce et des sociétés (RCS). Il est décrit par le ministère de la Justice comme le répertoire officiel de toutes les personnes physiques et morales exerçant une activité commerciale, ainsi que des autres entités visées par la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises — associations à but non lucratif, fondations, sociétés civiles et établissements publics. Le droit des sociétés repose quant à lui sur la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. Le registre est accessible sur le site lbr.lu, où la recherche d’une personne inscrite est possible via le service de consultation du RCS.

Le Luxembourg tient un registre unique pour les personnes morales et les entrepreneurs individuels. Une «entreprise individuelle» exerçant une activité commerciale est inscrite au même RCS qu’une société anonyme, se voit attribuer un numéro RCS et figure dans la même base de données publique. Il n’existe pas de liste distincte pour les entrepreneurs individuels.

Trois instruments relèvent du même système et sont gérés par LBR :

  • le RCS — le registre lui-même, qui contient les inscriptions et les documents déposés par chaque personne immatriculée ;
  • RESA — Recueil électronique des sociétés et associations, lejournal officielélectronique dans lequel les dépôts sont publiés. Une fois les comptes annuels déposés auprès du RCS, une mention de ce dépôt est publiée dans le RESA le jour même ou à une date choisie à l’avance par le déposant dans un délai de quinze jours. La consultation du RESA s’effectue en ligne, en libre accès, sans authentification requise et gratuitement.
  • RBE — Registre des bénéficiaires effectifs, dans lequel les entités inscrites déclarent les personnes physiques qui en sont les propriétaires ou les contrôleurs en dernier ressort.

Une conséquence pratique de cette architecture est qu’une entité luxembourgeoise laisse deux traces publiques : l’inscription au registre avec son dossier de documents déposés, et la publication chronologique dans le RESA. C’est cette dernière qui permet de retracer l’historique d’une société luxembourgeoise sans avoir à commander quoi que ce soit.

Formes juridiques pouvant être enregistrées au Luxembourg

Entreprise individuelle et sociétés de personnes :

  • Entreprise individuelle (entrepreneur individuel, travailleur indépendant) — personne physique exerçant une activité pour son propre compte, dont la responsabilité est personnelle et illimitée ; inscrite au RCS lorsque l’activité est de nature commerciale.
  • Société en nom collectif, SENC (société en nom collectif) — deux associés ou plus exerçant leur activité sous une dénomination commune, solidairement responsables sans limitation des obligations de la société.
  • Société en commandite simple, SCS (société en commandite simple) — un ou plusieurs associés commandités à responsabilité illimitée qui gèrent l’entreprise, aux côtés d’associés commanditaires dont la responsabilité est limitée au montant de leur apport.
  • Société en commandite spéciale, SCSp (société en commandite spéciale) — société de personnes dépourvue de personnalité juridique propre, de nature contractuelle et extrêmement flexible ; structure type pour les fonds d’investissement luxembourgeois et les structures de capital-investissement.

Sociétés de capitaux :

  • Société anonyme, SA (société anonyme) — capital divisé en actions, responsabilité des actionnaires limitée à leur souscription, sous réserve d’un capital minimum légal ; la forme utilisée par les grandes entreprises cotées et réglementées ainsi que par les structures de holding.
  • Société à responsabilité limitée, SARL (société à responsabilité limitée) — capital divisé en parts sociales non librement transférables, nombre limité d’associés, les cessions à des tiers étant soumises à l’accord des associés. Il s’agit de la forme de société la plus courante au Luxembourg.
  • Société à responsabilité limitée simplifiée, SARL-S (société à responsabilité limitée simplifiée) — la « société à un euro », réservée aux personnes physiques et à un éventail d’activités bien défini, constituée sans acte notarié et soumise à un capital minimum réduit.
  • Société par actions simplifiée, S.A.S. (société par actions simplifiée) — une forme juridique luxembourgeoise récente régie par la loi de 1915 : capital divisé en actions, un ou plusieurs associés dont la responsabilité est limitée à leur apport, dirigée par un président doté de pouvoirs étendus, et délibérément soumise à peu de règles de fonctionnement obligatoires afin que les statuts puissent définir la gouvernance et restreindre les cessions d’actions.
  • Société en commandite par actions, SCA (société en commandite par actions) — combine des actionnaires avec au moins un associé commandité qui gère la société et dont la responsabilité est illimitée ; largement utilisée pour les structures de fonds et familiales où le contrôle doit rester entre les mains du gestionnaire.
  • Société européenne, SE (société européenne) — forme de société anonyme de l’Union européenne, pouvant transférer son siège social dans un autre État membre ; la législation luxembourgeoise réglemente en outre la participation des salariés au sein d’une SE.
  • Société coopérative, SCOP (société coopérative) — société comptant un nombre variable de membres visant leur promotion économique mutuelle ; elle peut également être constituée sous la forme d’une société anonyme.
  • Société coopérative européenne — la forme coopérative de l’UE, destinée aux projets coopératifs transfrontaliers.
  • Société civile — société à but non commercial destinée à la copropriété de biens, de biens immobiliers et à l’exercice d’une activité professionnelle ; immatriculée au RCS en vertu de la loi de 2002.
  • Société d’impact sociétal, SIS — société reconnue comme poursuivant un objectif social ou environnemental, soumise à des restrictions en matière de distribution des bénéfices, revêtant la forme juridique d’une SA, d’une SARL ou d’une coopérative.

Groupements, associations à but non lucratif et présence étrangère :

  • Groupement d’intérêt économique, GIE — structure au sein de laquelle les membres mettent en commun une partie de leur activité sans rechercher de but lucratif pour le groupement lui-même ; le Registre du commerce et des sociétés du Luxembourg est lui-même constitué en GIE.
  • Groupement européen d’intérêt économique, GEIE (Groupement européen d’intérêt économique) — l’équivalent transfrontalier, dans lequel les membres restent responsables sans limitation.
  • Association sans but lucratif, ASBL (association sans but lucratif) — organisme associatif qui ne peut distribuer de bénéfices, inscrit au RCS en vertu de la loi de 2002.
  • Fondation — organisme doté d’un capital, sans membres, poursuivant un but désintéressé, également inscrit au RCS.
  • Succursale — l’établissement luxembourgeois d’une société étrangère, inscrit au RCS avec les actes constitutifs de la société mère et les coordonnées des personnes habilitées à engager celle-ci.

Informations disponibles dans le registre

Chaque personne inscrite dispose d’un dossier public. L’inscription au registre identifie l’entité par son numéro RCS et indique sa dénomination exacte ainsi que tout nom commercial, sa forme juridique, son siège social, la date de constitution, la durée, l’objet social, le capital, l’identité des gérants, des administrateurs, des membres des organes de direction et de surveillance ainsi que du commissaire aux comptes ou de l’expert-comptable agréé, ainsi que l’étendue de leurs pouvoirs pour engager l’entité, les personnes habilitées à représenter une succursale, et le statut actuel de l’entité, y compris la dissolution, la liquidation et la fermeture.

L’inscription s’appuie sur les documents déposés : l’acte constitutif et les statuts coordonnés tels que modifiés, les actes et procès-verbaux consignant les changements de dénomination, d’objet social, de capital, de siège social et de dirigeants, la nomination et la révocation des gérants et des commissaires aux comptes, les fusions, les transferts de siège social, la dissolution et la liquidation, ainsi que, pour une succursale, les documents de la société mère.

Les comptes annuels sont déposés et accessibles au public. Les sociétés déposent leurs comptes annuels approuvés auprès du RCS, et ce dépôt est publié au RESA. Cependant, les comptes de tous les déposants ne sont pas publiés au Journal officiel : les groupements d’intérêt économique, les entrepreneurs individuels dont le chiffre d’affaires dépasse le seuil légal, les sociétés de personnes dont les associés indéfiniment responsables ne sont pas tous des sociétés de capitaux, ainsi que les succursales de sociétés situées en dehors de l’Union européenne sont enregistrées sans publication au RESA ; par ailleurs, les sociétés dont la taille est inférieure aux seuils légaux peuvent omettre certains éléments, tels que le compte de résultat. Ces deux voies sont consultables via le registre lui-même.

Le RESA constitue la deuxième voie d’accès, souvent la plus rapide. Il est consultable en ligne en libre accès, sans authentification ni frais, et contient les avis publiés concernant l’ensemble des sociétés et associations luxembourgeoises ; ainsi, un changement d’administrateur ou une augmentation de capital peut être daté avec précision sans qu’il soit nécessaire de commander un extrait.

Ce que le registre ne divulgue pas

L’identité des bénéficiaires effectifs n’est pas accessible au grand public. C’est au Luxembourg que la question a été tranchée : dans son arrêt du 22 novembre 2022 rendu dans les affaires jointes C-37/20 « Luxembourg Business Registers » et C-601/20 « Sovim », la Cour de justice de l’Union européenne a estimé que l’accès du grand public aux données relatives à la propriété effective constituait une ingérence disproportionnée dans les droits garantis par les articles 7 et 8 de la Charte des droits fondamentaux. L’accès du grand public au RBE a pris fin. L’accès a ensuite été rétabli pour les professionnels soumis à la loi modifiée du 12 novembre 2004 relative à la lutte contre le blanchiment d’argent, sur demande adressée au LBR, pour les titulaires d’une carte de presse professionnelle délivrée par le Conseil de presse en vertu d’une convention signée le 20 décembre 2022, ainsi que pour les autorités nationales compétentes via leur propre accès dédié. Un particulier ne disposant pas de cette qualité ne peut pas consulter l’identité du bénéficiaire effectif d’une entité luxembourgeoise.

Tout ce qui est déposé n’est pas non plus publié : le registre lui-même précise que tous les documents déposés ne sont pas rendus publics, et les comptes des catégories énumérées ci-dessus sont versés au dossier sans publication au Journal officiel. Aucune information contenue dans le registre ne concerne la situation fiscale, qui relève de l’administration fiscale, ni les autorisations sectorielles, qui, pour les activités réglementées, sont délivrées par le ministère de l’Économie ou l’autorité de surveillance financière. De plus, le registre recense les personnes habilitées à engager légalement une entité, et non celles qui la soutiennent économiquement : pour une SARL, les associés figurent dans le dossier, tandis que pour une SA, le registre des actionnaires est tenu par la société elle-même.

Documents pouvant être obtenus auprès du registre

  • Extrait du RCS (Registre du commerce et des sociétés) — l’attestation officielle de l’inscription en vigueur : numéro RCS, dénomination sociale, forme juridique, siège social, objet social, capital, dirigeants et leurs pouvoirs, ainsi que le statut. Il s’agit du document couramment utilisé par les banques, les notaires, dans le cadre des appels d’offres et des transactions transfrontalières.
  • Acte constitutif — l’acte notarié ou l’acte sous seing privé par lequel la société a été constituée, indiquant les fondateurs, le capital initial et les premiers dirigeants.
  • Statuts coordonnés — la version consolidée et en vigueur des statuts après toutes les modifications ; le document à consulter avant de se fier à une signature ou à une résolution d’actionnaires.
  • Actes et procès-verbaux modificatifs — les documents déposés à la suite de chaque modification enregistrée : augmentations de capital, changements de dénomination, d’objet ou de siège social, nominations et démissions, fusions et transferts de siège.
  • Comptes annuels — le bilan, le compte de résultat et l’annexe tels qu’approuvés et déposés, accompagnés du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes lorsque ceux-ci sont requis ; ils constituent la base de toute évaluation de solvabilité.
  • Publications au RESA — le textepublié de chaque avis concernant l’entité, librement consultable et constituant sa chronologie publique.
  • Documents relatifs à la succursale — les actes constitutifs et les informations relatives aux dirigeants de la société mère étrangère, déposés lors de l’enregistrement d’une succursale luxembourgeoise.
  • Actes de dissolution et de liquidation — les résolutions et rapports attestant qu’une entité a été dissoute et radiée, ainsi que la date de ces opérations.
  • Extrait du RBE (Extrait du Registre des bénéficiaires effectifs) — accessible à l’entité concernée et aux catégories de demandeurs habilités depuis l’arrêt de 2022, mais pas au grand public.

Foire aux questions

Quel est le registre officiel des entreprises au Luxembourg ?

Il s’agit du Registre de commerce et des sociétés (RCS), placé sous l’autorité du ministre de la Justice et géré par Luxembourg Business Registers, un groupement d’intérêt économique réunissant l’État, la Chambre de commerce et la Chambre des métiers et de l’artisanat. Il est accessible sur le site lbr.lu.

La consultation du registre luxembourgeois est-elle gratuite ?

La consultation de RESA, le journal officiel électronique dans lequel sont publiées les inscriptions au registre, est gratuite et ne nécessite aucune authentification. Le registre lui-même peut faire l’objet d’une recherche pour une personne immatriculée, tandis que les extraits et les copies des documents déposés constituent des services payants proposés par Luxembourg Business Registers.

Les comptes des sociétés luxembourgeoises sont-ils publics ?

Oui. Les comptes annuels approuvés sont déposés auprès du RCS et ce dépôt fait l’objet d’une publication dans le RESA. Certaines catégories — les groupements d’intérêt économique, les entrepreneurs individuels de grande envergure, certaines sociétés de personnes et les succursales de sociétés non européennes — sont soumises à un dépôt sans publication au journal officiel, et les petites entreprises peuvent omettre certains éléments tels que le compte de résultat.

Puis-je rechercher le bénéficiaire effectif d’une société luxembourgeoise ?

Non, en tant que simple particulier. Suite à l’arrêt de la Cour de justice du 22 novembre 2022 rendu dans les affaires jointes « Luxembourg Business Registers » et « Sovim », l’accès du grand public au RBE a pris fin. L’accès est réservé aux professionnels dans le cadre de la loi sur la lutte contre le blanchiment d’argent, aux journalistes accrédités et aux autorités compétentes.

Les entreprises individuelles sont-elles immatriculées au Luxembourg ?

Oui. Une entreprise individuelle exerçant une activité commerciale est inscrite au même RCS qu’une société ; ainsi, un commerçant indépendant peut faire l’objet d’une vérification à l’aide d’un extrait du registre, exactement comme une société anonyme.

Qu’est-ce qu’une SCSp et pourquoi est-elle si répandue au Luxembourg ?

La société en commandite spéciale est une société en commandite particulière dépourvue de personnalité juridique propre, dont les modalités internes relèvent presque exclusivement du contrat de société. Cette flexibilité, combinée à la transparence fiscale, en a fait le véhicule de référence pour les fonds d’investissement et les structures de capital-investissement établis au Luxembourg.

Sources

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