En Mongolie, les entreprises sont inscrites au registre national des personnes morales tenu par l’Улсын бүртгэлийн ерөнхий газар (Autorité générale chargée de l’enregistrement d’État), conformément à la Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн тухай хууль (loi relative à l’enregistrement d’État des personnes morales). Ce registre est public : l’autorité est tenue de publier les informations d’enregistrement sur son site web officiel, sauf si une autre loi l’interdit, et le justificatif standard des données d’une entreprise est un « лавлагаа », un extrait délivré par le registre. La propriété effective est enregistrée, mais de manière restreinte : la loi la lie aux titulaires de licences minières.

Le registre officiel des sociétés en Mongolie

Le registre est tenu par l’Улсын бүртгэлийн ерөнхий газар (Autorité générale chargée de l’enregistrement d’État, GASR), accessible à l’adresse burtgel.gov.mn, que la loi décrit comme un organe administratif d’État agissant de concert avec ses instances locales et ses greffiers d’État. Cette même autorité gère également l’enregistrement civil et l’enregistrement des droits de propriété ; ainsi, les trois registres nationaux relèvent d’une seule et même institution. Son cadre juridique est constitué de l’« Улсын бүртгэлийн ерөнхий хууль » (loi générale sur l’enregistrement d’État) et de la « Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн тухай хууль » (loi sur l’enregistrement d’État des personnes morales), complétées par des règlements relatifs à la tenue du registre des personnes morales, des succursales et des bureaux de représentation, ainsi qu’à la délivrance d’extraits de ce registre.

Chaque entité enregistrée dispose d’un dossier, dont le contenu est défini par la loi : la dénomination, le numéro d’enregistrement et le numéro de dossier de la personne morale, son type, sa forme juridique et la classification de ses activités, les coordonnées des fondateurs et les actes constitutifs, l’identité du dirigeant, les données relatives aux succursales et aux bureaux de représentation, ainsi que les documents relatifs à la gouvernance. L’enregistrement est finalisé par la délivrance d’un certificat d’enregistrement d’État, défini par la loi comme un document sous forme papier ou électronique délivré à la personne habilitée afin d’attester qu’une personne morale est enregistrée.

La Mongolie inscrit dans ce registre les personnes morales, leurs succursales et leurs bureaux de représentation, y compris ceux des personnes morales étrangères. L'enregistrement et de nombreuses formalités ultérieures peuvent être effectués via la plateforme nationale de services numériques « e-Mongolia », qui est également devenue le canal habituel pour obtenir des extraits du registre.

Formes juridiques pouvant être enregistrées en Mongolie

Le registre consigne le type et la forme de chaque personne morale. Les formes de sociétés sont définies par la « Компанийн тухай хууль » (loi sur les sociétés), et les autres formes par leurs propres statuts.

Sociétés relevant de la loi sur les sociétés :

  • Хязгаарлагдмал хариуцлагатай компани, ХХК (société à responsabilité limitée) — la forme de société standard en Mongolie. Les apports des actionnaires sont divisés en actions et leur droit de disposer du capital de la société est limité par la loi et par les règles propres à la société ; les actionnaires ne sont pas personnellement responsables des obligations de la société. Il s’agit de la forme adoptée par l’écrasante majorité des entreprises mongoles, qu’elles soient nationales ou étrangères.
  • Хувьцаат компани (société par actions) — une société dont le capital est représenté par des actions ; un actionnaire n’est pas responsable des obligations de la société et n’est exposé qu’à hauteur des actions qu’il détient. Le droit des sociétés la subdivise en deux catégories :
    • Нээлттэй хувьцаат компани (société par actions ouverte) — ses actions sont nominatives et négociées publiquement en bourse.
    • Хаалттай хувьцаат компани (société par actions fermée) — ses actions sont négociées sur un marché restreint par l’intermédiaire d’un organisme de dépôt, et non sur le marché boursier public.

Autres formes d’entités enregistrables :

  • Нөхөрлөл (société en nom collectif) — forme de société dans laquelle les associés exercent leur activité en commun ; le droit mongol distingue la société en nom collectif à responsabilité illimitée, dont les membres répondent des obligations de la société sur leurs biens propres, de la société en commandite, dans laquelle certains membres ne sont engagés qu'à hauteur de leur apport.
  • Хоршоо (coopérative) — entreprise détenue par ses membres en vertu de la législation sur les coopératives, largement répandue dans les secteurs de l’élevage, de l’agriculture et des services ruraux.
  • Төрийн болон орон нутгийн өмчит үйлдвэрийн газар (Entreprise publique et entreprise locale) — entreprises fondées sur des biens publics de l’État ou des collectivités locales et gérées pour le compte du fondateur.
  • Төрийн бус байгууллага (Organisation non gouvernementale) — associations et fondations poursuivant des objectifs non commerciaux, inscrites au même registre d’État des personnes morales.
  • Succursales et bureaux de représentation d’une personne morale étrangère — enregistrées en Mongolie sans acquérir de personnalité juridique distincte ; le registre consigne les données relatives aux succursales et aux bureaux de représentation dans le dossier de la personne morale concernée.

Informations disponibles dans le registre

La publicité est une obligation légale. La loi sur l’enregistrement d’État des personnes morales impose à l’autorité d’enregistrement de publier les informations du registre sur son site web conformément à la loi, et d’informer le public via son site web officiel des informations d’enregistrement, sauf si une autre loi l’interdit. Dans la pratique, cela signifie que l’identité et le statut d’une société peuvent être vérifiés en ligne, tandis que la preuve formelle de ses données prend la forme d’un « lavlagaa » (extrait) délivré par le registre d’État en vertu d’un règlement spécifique relatif à la délivrance d’extraits issus de la liste d’enregistrement d’État des personnes morales.

Les données figurant dans le dossier, et reprises dans une référence, couvrent la dénomination sociale, le numéro d’enregistrement et le numéro de dossier, le type et la forme de la personne morale ainsi que la classification de son activité, les fondateurs et les actes constitutifs, le dirigeant avec ses données d’identité, les succursales et les bureaux de représentation, ainsi que le registre des décisions de gouvernance. Pour les sociétés, cela permet de déterminer qui a fondé l’entité, qui la dirige et qui est habilité à agir en son nom — autant d’éléments essentiels pour vérifier l’identité d’une contrepartie mongole.

La propriété effective est enregistrée, mais uniquement dans un cas bien défini. La loi prévoit la communication d’informations sur le bénéficiaire effectif d’une personne morale titulaire d’une licence minière, ainsi que sur la part, la participation et le droit de vote de ce bénéficiaire ; ces informations sont enregistrées sur la base d’une attestation de l’administration fiscale concernant le paiement des impôts correspondants. La Mongolie intègre donc la propriété effective dans son registre du commerce à titre de mesure ciblée de transparence dans le secteur extractif, plutôt que comme une obligation générale s’appliquant à toutes les entreprises.

Ce que le registre ne divulgue pas

Les comptes annuels ne font pas partie du registre. Les états financiers sont transmis à l’administration fiscale et à l’office des statistiques, et les sociétés cotées en bourse rendent compte à la Commission de régulation financière et à la Bourse de Mongolie ; toutefois, le registre national des personnes morales ne contient aucun compte, de sorte qu’aucune donnée financière concernant une ХХК ordinaire ne peut y être obtenue.

La propriété effective en dehors du secteur minier n’est pas couverte. Étant donné que l’inscription légale de la propriété effective est liée aux titulaires de licences minières, la propriété ultime d’une société mongole dans tout autre secteur doit être déduite à partir des fondateurs enregistrés lors de la constitution et des déclarations ultérieures ; lorsqu’un fondateur est une société étrangère, la chaîne de propriété doit être retracée dans la juridiction propre à cette société.

Deux autres limites d’ordre pratique existent. La structure de l’actionnariat après la constitution n’est pas reflétée de manière continue dans le registre pour une société par actions, dont les actionnaires sont enregistrés dans le système de dépôt de titres ; et bien que les informations d’enregistrement soient publiées en ligne, la preuve formelle à présenter aux banques, aux tribunaux et aux contreparties est le document de référence ou le certificat délivré, et non une simple capture d’écran. Les autorisations relatives aux activités réglementées — exploitation minière, banque, assurance, télécommunications — sont détenues par les autorités de régulation compétentes et ne sont pas inscrites au registre, bien que l’autorité publie la liste des domaines d’activité ne nécessitant aucune autorisation.

Documents pouvant être obtenus auprès du registre

  • « Улсын бүртгэлийн гэрчилгээ » (Certificat d’enregistrement national) — document, sous forme papier ou électronique, délivré par l’autorité d’enregistrement attestant qu’une personne morale est inscrite au registre national ; il constitue la preuve fondamentale de l’existence juridique requise pour les banques, les appels d’offres et les contrats.
  • « Extrait du registre national des personnes morales » (Extrait du registre national des personnes morales) — extrait officiel délivré conformément à la réglementation relative aux extraits, indiquant la dénomination sociale, les numéros d’enregistrement et de dossier, le type et la forme juridique, la classification des activités, les fondateurs, le dirigeant, les succursales et les informations relatives à la gouvernance. Il s’agit du document standard utilisé dans le cadre d’une vérification préalable.
  • Documents constitutifs et statuts — l’acteconstitutif et les statuts de la société tels qu’enregistrés, définissant l’objet social, le capital, les pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires et de l’organe exécutif, ainsi que les règles relatives au transfert des actions.
  • Renseignements relatifs aux fondateurs et aux actionnaires — le registre des fondateurs et de leurs participations tel qu’inscrit au dossier, utilisé pour établir la situation de la propriété au moment de l’enregistrement et lors de chaque modification enregistrée.
  • Dossier des dirigeants — les données d’identification et de nomination du dirigeant et des autres personnes chargées de la gestion, nécessaires pour vérifier qui est habilité à engager la société.
  • Enregistrement des succursales et des bureaux de représentation — l’enregistrement d’une succursale d’une personne morale mongole ou étrangère, ainsi que les coordonnées de la personne habilitée à agir en son nom.
  • Dépôts de modifications — les documents consignant les changements enregistrés concernant la dénomination, l’adresse, les statuts, le capital, le dirigeant et les fondateurs, à partir desquels est établie la chronologie de l’entité.
  • Informations sur les bénéficiaires effectifs des titulaires de licences minières — les données enregistrées concernant le bénéficiaire effectif, avec la part, la participation et le droit de vote, saisies sur la base de la déclaration de l’administration fiscale.
  • Documents relatifs à la réorganisation et à la liquidation — les documents attestant la fusion, la scission, la transformation ou la liquidation de l’entité, ainsi que la date à laquelle celle-ci a cessé d’exister.

Foire aux questions

Quel est le registre officiel des entreprises en Mongolie ?

Il s’agit du registre national des personnes morales tenu par l’Autorité générale chargée de l’enregistrement d’État en vertu de la loi sur l’enregistrement d’État des personnes morales, publié sur le site burtgel.gov.mn, dont les services sont également accessibles via la plateforme e-Mongolia.

Le registre mongol est-il public ?

Oui. La loi impose à l’autorité d’enregistrement de publier les informations du registre sur son site web et d’en informer le public via son site officiel, sauf si une autre loi l’interdit. Une attestation officielle est délivrée à titre de référence à partir du registre.

Qu’est-ce qu’un « лавлагаа » ?

Il s’agit d’une attestation délivrée par le registre national des personnes morales en vertu d’une réglementation spécifique. C’est l’équivalent mongol d’un extrait du registre du commerce ; c’est le document que les banques, les tribunaux et les contreparties exigent comme preuve des données d’enregistrement d’une société.

Quelles sont les formes juridiques d’entreprises existant en Mongolie ?

Le Code des sociétés prévoit la société à responsabilité limitée (ХХК) et la société par actions, cette dernière pouvant revêtir une forme ouverte, dont les actions sont négociées en bourse, ou une forme fermée, dont les actions sont négociées sur un marché restreint par l’intermédiaire d’un organisme de dépôt. Les sociétés en nom collectif, les coopératives, les entreprises publiques et locales ainsi que les organisations non gouvernementales sont enregistrées en vertu de leurs propres statuts.

Les comptes des sociétés mongoles sont-ils publics ?

Non. Les états financiers sont transmis à l’administration fiscale et à l’office des statistiques, tandis que les émetteurs cotés rendent compte à la Commission de régulation financière et à la bourse. Le registre national des personnes morales ne contient aucune donnée financière.

Puis-je identifier le bénéficiaire effectif d’une société mongole ?

Uniquement dans le secteur minier. La loi prévoit l’enregistrement du bénéficiaire effectif d’une personne morale titulaire d’une licence minière, avec indication de la part, de la participation et du droit de vote, sur la base d’une attestation délivrée par l’administration fiscale. Pour les sociétés des autres secteurs, le registre mentionne les fondateurs plutôt que le bénéficiaire effectif ultime.

Sources

Mots clés

registre du commerce de la Mongolie, registre des sociétés de la Mongolie, Autorité générale chargée de l'enregistrement d'État, registre d'État des personnes morales de la Mongolie, formes juridiques en Mongolie, SARL mongole (XXK), société par actions mongole, documents d'entreprise en Mongolie, « lavlagaa » en Mongolie, bénéficiaire effectif en Mongolie, e-Mongolia, burtgel.gov.mn