Aux Philippines, l'enregistrement des entreprises relève de trois organismes différents. Les sociétés et les sociétés de personnes sont enregistrées auprès de la Commission des valeurs mobilières (SEC), les entrepreneurs individuels enregistrent leur raison sociale auprès du ministère du Commerce et de l’Industrie (DTI), et les coopératives sont enregistrées auprès de l’Autorité de développement des coopératives. Depuis la révision du Code des sociétés de 2019, une seule personne peut constituer une société, et l’enregistrement s’effectue via les systèmes électroniques de la SEC, eSPARC et OneSEC. Les informations relatives à la propriété effective sont collectées, mais ne sont expressément pas publiées.

Le registre officiel des sociétés aux Philippines

L’autorité chargée de l’enregistrement des sociétés est la Commission des valeurs mobilières (SEC), accessible à l’adresse sec.gov.ph, agissant en vertu du Code des sociétés révisé des Philippines (loi de la République n° 11232), qui a remplacé en 2019 le Code des sociétés de 1980 et a réformé le droit des sociétés philippin : il a autorisé la constitution d’une société par une seule personne, a conféré aux sociétés une existence perpétuelle sauf disposition contraire de leurs statuts, et a supprimé l’ancienne exigence d’au moins cinq fondateurs.

L’enregistrement s’effectue par voie électronique. Le système eSPARC (Traitement électronique simplifié des demandes d’enregistrement des sociétés), accessible à l’adresse esparc.sec.gov.ph, traite les demandes d’enregistrement des sociétés unipersonnelles ainsi que celles des sociétés nationales, avec ou sans capital social, comptant de deux à quinze fondateurs ; il enregistre également les sociétés de personnes et gère l’octroi des autorisations aux sociétés étrangères souhaitant exercer leurs activités aux Philippines. Les fondateurs peuvent être des personnes physiques, des sociétés de personnes, des associations ou des sociétés, agissant individuellement ou conjointement, mais leur nombre ne doit pas dépasser quinze. Au sein d’eSPARC, OneSEC est le parcours entièrement automatisé destiné aux demandes simples, dans lequel le système génère lui-même les statuts à partir des données saisies.

Les Philippines tiennent des registres distincts pour les sociétés et les entrepreneurs individuels, au sein d’organismes différents :

  • SEC — sociétés, sociétés de personnes et sociétés étrangères agréées. Aux Philippines, une société de personnes acquiert la personnalité juridique dès la signature de son contrat, et son enregistrement auprès de la SEC a un simple caractère informatif.
  • Ministère du Commerce et de l’Industrie (DTI) — la raison sociale d’une entreprise individuelle, enregistrée via le système d’enregistrement des raisons sociales du DTI. Un entrepreneur individuel n’est pas une personne morale distincte et n’est pas du tout enregistré auprès de la SEC.
  • Autorité de développement des coopératives (CDA) — les coopératives, qui ne relèvent d’aucune des deux catégories susmentionnées.

Une fois enregistrée, une entreprise doit encore obtenir ses autorisations locales — une attestation de conformité délivrée par le barangay et une autorisation du maire — ainsi que s'enregistrer auprès du Bureau des recettes internes et des organismes sociaux, dont plusieurs sont désormais coordonnés via le portail central des entreprises du gouvernement.

Formes juridiques pouvant être enregistrées aux Philippines

L’anglais est une langue officielle des Philippines et le Code des sociétés révisé est rédigé en anglais ; les formes ci-dessous portent donc leurs dénominations légales.

Sociétés régies par le Code des sociétés révisé :

  • Société unipersonnelle (OPC) — l’innovation la plus importante du Code de 2019 : une société par actions comptant un seul actionnaire, qui est également l’unique administrateur et président, à responsabilité limitée et à durée illimitée. Elle a remplacé la pratique consistant à recourir à des fondateurs prête-noms pour atteindre l’ancien minimum de cinq fondateurs, et son enregistrement peut s’effectuer via la procédure automatisée OneSEC.
  • Société anonyme nationale — la société type, comptant de deux à quinze fondateurs, dont le capital est divisé en actions et dont les actionnaires ne sont responsables qu’à hauteur de leur souscription. Existence perpétuelle, sauf si une durée déterminée est stipulée.
  • Société civile nationale — société composée de membres plutôt que d’actionnaires, ne distribuant aucun revenu à ces derniers ; forme juridique des fondations, associations, établissements scolaires, églises et organisations non gouvernementales.
  • Société fermée — société par actions dont les statuts limitent le nombre d’actionnaires et le transfert des actions, et qui n’est pas cotée en bourse ; régie par un titre spécifique du Code.
  • Société unipersonnelle — forme permettant au chef d’une confession religieuse de constituer une personne morale afin d’administrer ses biens temporels.
  • Société étrangère titulaire d’une licence d’exercice — société constituée à l’étranger qui obtient une licence de la SEC pour exercer ses activités aux Philippines, le plus souvent sous la forme d’une succursale, d’un bureau de représentation, d’un siège régional ou d’un siège opérationnel régional, chacun étant soumis à ses propres activités autorisées et exigences en matière de capital.

Les sociétés de personnes en vertu du Code civil :

  • Société en nom collectif — tous les associés sont responsables au prorata de l’ensemble de leurs biens pour les obligations de la société ; celle-ci acquiert la personnalité juridique dès la signature du contrat et est enregistrée auprès de la SEC.
  • Société en commandite — elle comprend au moins un associé commandité dont la responsabilité est illimitée et des associés commanditaires dont la responsabilité est limitée à hauteur de leur apport ; sa dénomination doit comporter le mot « Limited » ou « Ltd. ».
  • Société civile professionnelle — société constituée en vue de l’exercice d’une profession, qui n’exerce pas d’activité commerciale ou industrielle.

Autres formes :

  • Entreprise individuelle — entreprise détenue par une seule personne physique qui est personnellement responsable sans limitation ; elle ne dispose pas de personnalité juridique distincte et est enregistrée uniquement sous le nom commercial auprès du DTI.
  • Coopérative — association détenue par ses membres, enregistrée auprès de l’Autorité de développement des coopératives en vertu du code des coopératives ; elle est largement répandue dans les secteurs de l’agriculture, des transports et du crédit.

Informations disponibles dans le registre

La SEC est la source des informations relatives aux sociétés. Pour chaque société enregistrée, la Commission conserve la dénomination sociale et le numéro d’enregistrement auprès de la SEC, la date de constitution et la durée d’existence, l’adresse du siège social, les objets sociaux principaux et secondaires, le capital social autorisé, souscrit et libéré ainsi que les catégories d’actions, les fondateurs, les administrateurs ou fiduciaires et les dirigeants, ainsi que le statut de l’enregistrement — actif, en retard, suspendu ou révoqué. Pour une société étrangère agréée, le registre identifie la société mère et son mandataire résident aux Philippines.

La divulgation continue s’effectue par le biais de deux déclarations annuelles transmises par voie électronique à la SEC : la fiche d’informations générales (GIS), qui réaffirme la composition du conseil d’administration, des dirigeants, la structure du capital et la liste des actionnaires de la société après chaque assemblée générale annuelle, et les états financiers audités (AFS). Ces deux documents sont déposés via l’outil de dépôt et de transmission électroniques de la SEC, et peuvent tous deux être obtenus pour une société, ce qui confère aux Philippines une relative transparence comptable par rapport aux normes régionales : les états financiers audités d’une société nationale ordinaire sont accessibles au public, et pas seulement ceux des émetteurs cotés.

Des copies certifiées conformes des documents d’enregistrement et des déclarations annuelles sont fournies par la SEC sur demande, et la Commission publie ses avis et ses circulaires — y compris les listes des sociétés dont l’enregistrement a été révoqué ou qui sont en situation de défaut — sur son site web.

Ce que le registre ne divulgue pas

Les informations relatives à la propriété effective ne sont pas publiques. Depuis 2019, la fiche d’informations générales doit inclure des informations sur la propriété effective, et la SEC a depuis publié les Règles de divulgation de la propriété effective de 2026 (circulaire de la SEC n° 15, série de 2025), au sujet desquelles elle a publié sa propre foire aux questions. L’accès à ces données reste toutefois restreint : la SEC précise que les informations relatives à la propriété effective ne doivent pas être mises à la disposition du public. Seules les autorités compétentes peuvent en obtenir des copies : les autorités philippines ayant conclu un accord de partage de données ou un protocole d’accord avec la SEC, les autorités compétentes ou les autorités chargées de l’application de la loi étrangères issues de pays accordant une entraide judiciaire réciproque aux Philippines, ainsi que les autorités des juridictions signataires du protocole d’accord multilatéral de l’OICV. Les demandes doivent être adressées par courrier officiel au Département de l’application de la loi et de la protection des investisseurs, signé par le directeur de l’agence et précisant l’identité du demandeur, la société concernée et l’objet de la demande.

Deux lacunes structurelles découlent de cette répartition des compétences. Une entreprise individuelle n’existe dans les registres publics que sous la forme d’une raison sociale enregistrée auprès du ministère du Commerce et de l’Industrie (DTI), sans comptes, sans dirigeants et sans dossier social ; par conséquent, un entrepreneur individuel philippin ne peut pas faire l’objet d’une évaluation de la même manière qu’une société. Quant à une coopérative, elle est enregistrée auprès de l’Autorité de développement des coopératives ; elle ne figure donc pas du tout dans le registre de la SEC.

Enfin, le registre reflète les déclarations plutôt que la réalité entre deux déclarations : la liste des actionnaires étant mise à jour une fois par an dans la « fiche d’informations générales », les transferts d’actions intervenus au cours de l’année n’apparaissent qu’à la déclaration annuelle suivante, et le registre des actions et des transferts de la société elle-même constitue la source d’information principale.

Documents pouvant être obtenus auprès du registre

  • Certificat de constitution — le certificat délivré par la SEC attestant qu’une société a été constituée, avec sa dénomination, son numéro d’enregistrement et sa date de constitution ; il s’agit de la preuve fondamentale de l’existence juridique requise pour les opérations bancaires, les appels d’offres et les contrats.
  • Certificat d’enregistrement d’une société de personnes — le certificat correspondant attestant l’enregistrement d’une société de personnes auprès de la SEC.
  • Autorisation d’exercer (pour une société étrangère) — l’autorisation délivrée par la SEC permettant à une société étrangère d’exercer ses activités aux Philippines par l’intermédiaire d’une succursale, d’un bureau de représentation ou d’un siège régional, avec désignation de l’agent résident.
  • Statuts et règlement intérieur — documents constitutifs tels que déposés, précisant l’objetsocial, la structure du capital, les catégories d’actions, les pouvoirs du conseil d’administration ainsi que les règles relatives aux assemblées et aux transferts.
  • Fiche d’informations générales (GIS) — la mise à jour annuelle des administrateurs, des dirigeants, de la structure du capital et des actionnaires, déposée après chaque assemblée générale annuelle ; le document standard de diligence raisonnable concernant le contrôle et la propriété.
  • États financiers audités (AFS) — les comptes annuels audités déposés auprès de la SEC ; accessibles au public pour les sociétés nationales ordinaires ainsi que pour les émetteurs cotés.
  • Statuts et règlements modifiés — les documents déposés consignant les modifications apportées à la dénomination sociale, aux objets sociaux, au siège social, à la durée, au capital social et aux catégories d’actions, accompagnés du certificat de modification délivré par la SEC.
  • Certificat de dépôt d’augmentation du capital social — document attestant d’une augmentation approuvée du capital autorisé ainsi que de la souscription et du paiement correspondants.
  • Certificat d’absence d’informations défavorables ou de bonne situation — confirmation par la SEC de la situation de la société, utilisée dans le cadre d’offres publiques d’achat et de procédures transfrontalières.
  • Documents relatifs à la dissolution, à la révocation et à la réintégration — les documents déposés et les ordonnances attestant qu’une société a été dissoute, que son enregistrement a été révoqué ou qu’elle a été réintégrée, ainsi que les dates correspondantes.
  • Certificat DTI d’enregistrement de la raison sociale — pour une entreprise individuelle, le certificat attestant de sa raison sociale enregistrée et de sa durée de validité.
  • Informations relatives à la propriété effective — communiquées uniquement aux autorités compétentes dans les conditions décrites ci-dessus, et non au grand public.

Foire aux questions

Quel est le registre officiel des entreprises aux Philippines ?

Il en existe trois. La Commission des valeurs mobilières et des changes (Securities and Exchange Commission) enregistre les sociétés et les sociétés de personnes et délivre des autorisations aux sociétés étrangères ; le ministère du Commerce et de l’Industrie (DTI) enregistre les noms commerciaux des entreprises individuelles ; et l’Autorité de développement des coopératives (Cooperative Development Authority) enregistre les coopératives.

Qu’est-ce qu’une société unipersonnelle ?

Il s’agit d’une société par actions comptant un seul actionnaire, introduite par le Code des sociétés révisé en 2019. L’unique actionnaire est également l’unique administrateur et président ; la responsabilité est limitée, la durée est illimitée et l’enregistrement peut être effectué via la procédure automatisée « OneSEC » de la SEC.

Les comptes des sociétés philippines sont-ils publics ?

Oui. Les sociétés déposent chaque année leurs états financiers audités auprès de la SEC, accompagnés de la fiche d’informations générales ; ces deux documents peuvent être obtenus pour toute société nationale ordinaire, et pas uniquement pour les émetteurs cotés.

Puis-je identifier le bénéficiaire effectif d’une société philippine ?

Non. Les informations relatives à la propriété effective sont recueillies dans la fiche d’informations générales et régies par les règles de divulgation de la propriété effective de 2026, mais la SEC précise qu’elles ne seront pas rendues publiques. Seules les autorités compétentes — disposant d’un accord de partage de données, d’une entente d’entraide judiciaire ou d’un mémorandum multilatéral de l’OICV — peuvent en obtenir des copies.

Où un entrepreneur individuel doit-il s’enregistrer ?

Auprès du ministère du Commerce et de l’Industrie, qui enregistre la raison sociale. Une entreprise individuelle n’a pas de personnalité juridique distincte et n’est pas enregistrée auprès de la SEC ; il n’existe donc ni dossier d’entreprise ni comptes pour celle-ci.

Les sociétés de personnes doivent-elles s’enregistrer auprès de la SEC ?

Une société en nom collectif philippine acquiert la personnalité juridique dès la signature de son acte constitutif ; l’enregistrement auprès de la SEC a donc une valeur purement informative et non constitutive. Une société en commandite doit néanmoins inclure la mention « Limited » ou « Ltd. » dans sa dénomination.

Sources

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