Au Portugal, le registre du commerce est le « Registo Comercial » (registre du commerce), tenu par les « conservatórias do registo comercial » (bureaux d’enregistrement du commerce) relevant de l’« Instituto dos Registos e do Notariado » — IRN (Institut des registres et du notariat) au sein du ministère de la Justice. Son instrument distinctif est la «certidão permanente» (certificat permanent): au lieu d’un document papier, le souscripteur reçoit un code d’accès qui lui permet de consulter en ligne, à tout moment, la fiche de la société mise à jour en permanence ; cette consultation est gratuite. Les actes sociaux sont publiés sur un site gouvernemental dédié et gratuit, et non dans le Journal officiel.

Le registre du commerce au Portugal

Le registre est régi par le Código do Registo Comercial (Code du registre du commerce) et, pour les sociétés elles-mêmes, par le Código das Sociedades Comerciais (Code des sociétés commerciales). Son objectif, selon les termes du portail des services judiciaires, est de rendre publique la situation juridique des sociétés, des autres entités collectives et des commerçants individuels. Les actes sont enregistrés soit « par transcription » (por transcrição), comme c’est le cas pour les changements au sein des organes sociaux, les transformations, les fusions et les scissions, soit « par dépôt » (por depósito), comme pour les cessions de parts sociales et les nantissements de parts sociales.

Deux procédures de constitution se distinguent. «Empresa na Hora» (Société immédiate) permet la constitution le jour même à n’importe quel guichet participant, quel que soit le lieu du futur siège social, pour la société à responsabilité limitée à associé unique, la société à responsabilité limitée ordinaire et la société anonyme ; la dénomination sociale est choisie parmi une liste pré-approuvée de dénominations sociales ou à partir d’un certificat d’admissibilité de la dénomination, et le demandeur repart avec les statuts, le code d’accès au certificat permanent, le code d’accès à la carte d’entreprise et le numéro d’identification de la société. «Empresa Online» est l’équivalent entièrement en ligne, nécessitant une identité numérique portugaise ou un certificat professionnel détenu par un avocat, un notaire ou un juriste. Un service parallèle, «Sucursal na Hora», existe pour les succursales.

Dénominations, identifiants et publications

Le Registo Nacional de Pessoas Colectivas — RNPC (Registre national des personnes morales) gère le fichier central des personnes morales, statue sur l’admissibilité des noms et dénominations sociales et attribue le NIPC (numéro d’identification de la société), qui fait également office de numéro fiscal de l’entité. La publication obligatoire des actes sociaux s’effectue sur le site des publications du ministère de la Justice, qui a remplacé depuis 2006 la troisième série du Journal officiel des sociétés et a ensuite été étendu aux associations, fondations et institutions de mutualité et de solidarité sociale ; l’accès est public et gratuit.

Les entrepreneurs individuels relèvent du champ d’application du registre : celui-ci rend publique la situation juridique des commerçants individuels, et l’« estabelecimento individual de responsabilidade limitada » (établissement individuel à responsabilité limitée) est expressément une forme susceptible d’être enregistrée.

Formes juridiques pouvant être enregistrées au Portugal

  • Sociedade por quotas — Lda. (Société à responsabilité limitée) — au moins deux associés, responsabilité limitée au capital social. La valeur minimale de chaque part s’élève à 1 euro ; le capital est donc de fait libre. Il s’agit de la forme juridique dominante au Portugal.
  • Sociedade unipessoal por quotas (Société à responsabilité limitée à associé unique) — un seul associé, personne physique ou morale, dont la responsabilité est limitée au capital.
  • Sociedade anónima — S.A. (société anonyme) — au moins cinq actionnaires, ou un seul lorsque toutes les actions sont détenues par une personne morale ; responsabilité limitée aux actions souscrites ; capital minimum de 50 000 euros avec une valeur minimale par action d’un cent.
  • Sociedade em nome colectivo (société en nom collectif) — au moins deux associés assumant une responsabilité illimitée, subsidiaire et solidaire ; aucun capital minimum requis.
  • Sociedade em comandita simples et sociedade em comandita por acções (Société en commandite simple et société en commandite par actions) — responsabilité mixte, les commanditaires apportant des apports en capital sous le régime de la responsabilité limitée et les commandités assurant la gestion sous le régime de la responsabilité illimitée.
  • Cooperativa (Coopérative) — personne morale autonome à capital et effectifs variables, à but non lucratif, pouvant être inscrite au registre du commerce.
  • Agrupamento complementar de empresas — ACE (Regroupement complémentaire d’entreprises) — une entité commune constituée pour améliorer les résultats des activités de ses membres.
  • Agrupamento europeu de interesse económico — AEIE (Groupement européen d’intérêt économique) — structure de coopération transfrontalière dont les membres sont généralement responsables solidairement.
  • Sociedade europeia — SE (Société européenne) — société à responsabilité limitée dont le capital est divisé en actions ; elle est exclue du service de constitution en un jour.
  • Succursale ou représentation permanente d’une société étrangère — sans personnalité juridique distincte ; l’enregistrement est obligatoire lorsque la société étrangère a l’intention d’exercer ses activités au Portugal pendant plus d’un an, et doit être effectué dans les deux mois suivant la décision de la société mère.
  • Entrepreneur individuel — ENI (Entrepreneur individuel) — pas de capital minimum et responsabilité illimitée sur le patrimoine personnel.
  • Établissement individuel à responsabilité limitée — EIRL (Individual establishment of limited liability) — un patrimoine d’entreprise distinct dans lequel seuls les actifs affectés à l’établissement répondent de ses dettes, sauf en cas de violation de la séparation.
  • Sociedade gestora de participações sociais — SGPS (société holding) — revêt la forme d’une société anonyme ou d’une société à responsabilité limitée, dont l’objet social exclusif est la gestion de participations dans d’autres sociétés.

Informations disponibles auprès du registre du commerce portugais

Trois canaux permettent d’accéder aux informations publiques. La « certidão permanente » peut être souscrite par toute personne pour une période de son choix ; le code d’accès ainsi obtenu peut être partagé librement, et la consultation à l’aide de ce code est gratuite. Selon le type de document demandé, elle présente les inscriptions au registre du commerce et les demandes en cours, les documents justificatifs des inscriptions (autres que les documents comptables) ainsi que les statuts en vigueur. Le site des publications propose une recherche gratuite des actes sociaux publiés par numéro d’identification de la société, nom, district ou commune, plage de dates et type de publication. Les comptes annuels sont quant à eux accessibles à tous: le dépôt de l’Informação Empresarial Simplificada — IES (Informations simplifiées sur les entreprises), effectué via le portail fiscal, entraîne simultanément le dépôt des comptes au registre du commerce, et le portail des services judiciaires indique clairement que toute personne physique ou morale, publique ou privée, peut consulter les comptes annuels d’une société.

Ce qui est soumis à restriction

Le Registo Central do Beneficiário Efetivo — RCBE (Registre central des bénéficiaires effectifs), créé par la loi n° 89/2017, a vu son champ d’application restreint. Le décret-loi n° 115/2025 du 27 octobre a modifié le régime du RCBE afin de transposer la directive européenne de 2024 relative à la lutte contre le blanchiment de capitaux, en réponse expresse à l’arrêt de la Cour de justice rendu dans les affaires jointes C-37/20 et C-601/20. Le préambule précise que la réglementation portugaise antérieure autorisait l’accès à toute personne s’identifiant, sans qu’il soit nécessaire de faire valoir un intérêt légitime, et que cette situation devait changer : les informations sont désormais mises à la disposition de ceux qui justifient d’un intérêt légitime; chaque accès doit être consigné à des fins d’audit pendant cinq ans, y compris l’intérêt légitime invoqué ; et les modalités d’accès ainsi que l’identification des utilisateurs doivent être fixées par arrêté ministériel. L’ensemble de données concerné est en tout état de cause limité : pour l’entité, il s’agit de son identification, de sa nature juridique, de son siège social, de son code d’activité et de son adresse e-mail institutionnelle ; pour les bénéficiaires effectifs, il s’agit de leur nom, du mois et de l’année de naissance, de leur nationalité, de leur pays de résidence et de la participation économique détenue. Les adresses complètes, les dates de naissance et les numéros de documents d’identité ne sont jamais rendus publics. Un bénéficiaire effectif peut en outre demander une restriction totale ou partielle de l’accès pour des motifs de risque prévus par la loi.

Deux mises en garde pratiques s’imposent. Premièrement, l’arrêté d’application prévu par le décret de 2025 n’a pas pu être localisé dans sa version publiée, et les directives officielles de la RCBE décrivent toujours l’accès selon les termes antérieurs à la modification ; il convient donc de vérifier la situation pratique avant de s’y fier. Deuxièmement, les portails gouvernementaux ont fait l’objet d’une migration : l’ancien portail des entreprises redirige désormais vers le portail central du gouvernement et les pages des services judiciaires vers une plateforme dédiée aux registres ; les anciens liens doivent donc être considérés comme instables.

Documents pouvant être obtenus auprès du registre

  • Certidão permanente do registo comercial (Certificat permanent du registre du commerce) — l’historique complet de l’immatriculation et le statut actuel, les demandes en cours et, selon le type de document commandé, les documents déposés et les statuts en vigueur. Il s’agit de la preuve standard de l’existence juridique, de la représentation et des charges au Portugal.
  • Código de acesso à certidão permanente (Code d’accès au certificat permanent) — délivré sur abonnement et partageable, afin que les banques, les contreparties et les autorités puissent consulter le registre en ligne plutôt qu’un certificat papier.
  • Certidão de registo comercial em papel (Extrait du registre du commerce sur support papier) — à demander auprès d’un bureau d’enregistrement à l’aide du formulaire prévu à cet effet, pour les situations à l’étranger nécessitant un original physique.
  • Pacto social ou estatutos (statuts) — inclus dans le certificat permanent et remis lors de la constitutionde la société via les services «le jour même» et en ligne.
  • Publicações de actos societários (Publications d’actes sociaux) — le registre gratuit et consultable des actes publiés, qui constitue la publicité légale à l’égard des tiers.
  • Informação Empresarial Simplificada (Informations simplifiées sur les entreprises) — le dépôt des comptes annuels, comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes contenant des données fiscales et statistiques, consultables par tout un chacun et utilisées à des fins de crédit, d’appels d’offres et de vérifications de diligence raisonnable.
  • Certidão do RCBE (Certificat de propriété effective) — le code d’accès à la déclaration de propriété effective validée, utilisé comme preuve dans le cadre de la lutte contre le blanchiment d’argent par les entités assujetties.
  • Certificat d’admissibilité de la raison sociale ou de la dénomination (Certificado de admissibilidade de firma ou denominação) — délivré par le registre national des personnes morales, indiquant laraison sociale envisagée, le siège social, la forme juridique et les activités ; valable trois mois, il constitue une condition préalable à la constitutiond’une société ou à un changement de dénomination, sauf si une raison sociale pré-approuvée est utilisée.
  • Carte d’entreprise ou de personne morale — comportant le numéro d’identification de l’entreprise, le code d’activité et les données d’identification.

Foire aux questions

Comment s’appelle le registre du commerce au Portugal ?

Le Registo Comercial (registre du commerce), tenu par les bureaux d’enregistrement commercial relevant de l’Institut des registres et des notaires au sein du ministère de la Justice.

Qu’est-ce qu’une « certidão permanente » ?

Un abonnement au dossier d’enregistrement en temps réel d’une entreprise. L’abonné reçoit un code d’accès qu’il peut partager, et toute personne en possession de ce code peut consulter gratuitement en ligne le certificat mis à jour en permanence.

Les comptes des sociétés portugaises sont-ils publics ?

Oui. Le dépôt simplifié des informations sur les sociétés assure le dépôt des comptes au registre du commerce, et toute personne physique ou morale peut consulter les comptes annuels d’une société.

Où sont publiés les actes sociaux portugais ?

Sur le site des publications du ministère de la Justice, qui a remplacé la troisième série du Journal officiel des sociétés et offre un service de recherche public gratuit.

Puis-je rechercher le bénéficiaire effectif d’une société portugaise ?

Uniquement si vous justifiez d’un intérêt légitime. Le décret-loi n° 2025 a modifié le registre des bénéficiaires effectifs en réponse à l’arrêt de la Cour de justice, en exigeant un intérêt légitime et en consignant chaque accès ; même dans ce cas, seules certaines données sont divulguées.

Quel est le capital minimum d’une société portugaise ?

Pour une société à responsabilité limitée, la valeur minimale de chaque part sociale est de 1 euro ; le capital est donc de fait libre. Une société anonyme doit disposer d’un capital de 50 000 euros.

Sources

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