מרשם העסקים באזרבייג'ן הוא ה-Hüquqi şéxslérin dövlét reyestri (המרשם הממשלתי של הישויות המשפטיות) – מרשם חוקי יחיד המנוהל על פי כללים אחידים, אך מופעל על ידי שתי רשויות: ה-Dövlét Vergi Xidméti (שירות המס הממשלתי) הכפוף למשרד הכלכלה, האחראי על רישום הישויות המשפטיות המסחריות, ו-Ədliyyé Nazirliyi (משרד המשפטים), האחראי על רישום הישויות המשפטיות הלא-מסחריות. הרישום מלווה בהנפקת תעודה ומספר זיהוי מס (VÖEN). באופן חריג לאזור, יזמים עצמאיים אינם נרשמים במרשם זה כלל, וזהותם של מייסדי החברות אינה פתוחה לציבור.

מרשם החברות באזרבייג'ן

המרשם מוסדר על ידי חוק הרפובליקה של אזרבייג'ן בנושא «Hüquqi şéxslérin dövlét qeydiyyatı vé dövlét reyestri haqqında» (חוק הרפובליקה של אזרבייג'ן על רישום מדינתי והמרשם הממשלתי של ישויות משפטיות), מס' 560-IIQ מיום 12 בדצמבר 2003, על פי התיקונים. המרשם מנוהל בצורה ובשיטה אחידות, הן במדיה אלקטרונית והן במדיה ניירית.

שתי רשויות רישום מפעילות את אותו הרישום הסטטוטורי. ה-Dövlét Vergi Xidméti (שירות המס הממשלתי) רושם ישויות משפטיות מסחריות, ישויות משפטיות ציבוריות, וכן סניפים ומשרדי ייצוג של ישויות משפטיות מסחריות זרות; רישום אלקטרוני של חברות בערבון מוגבל עם השקעה מקומית וזרה זמין דרך פורטל שירות המס. ה-Ədliyyé Nazirliyi (משרד המשפטים) רושם ישויות משפטיות לא מסחריות, מפלגות פוליטיות, וכן סניפים ומשרדי ייצוג של ישויות לא מסחריות זרות.

יזמים פרטיים נרשמים בנפרד

נקודה מבנית חשובה: מעמד של "פירדי סאהיבקר" (יזם יחיד) אינו יוצר ישות משפטית ואינו נרשם במרשם הממשלתי של ישויות משפטיות. יזם יחיד נרשם למטרות מס בלבד ומקבל "ורג'י אוצ'וטונה אלמאשינה האקקה" (תעודת רישום מס) הכוללת מספר זיהוי מס. לפיכך, מי שבודק את מעמדו של סוחר יחיד באזרבייג'ן בודק את מרשם המס, ולא את מרשם החברות.

אזור הכלכלה החופשי של אלט

באזרבייג'ן פועל מסגרת ייחודית הנפרדת מהמרשם הלאומי. אזור הכלכלה החופשי אלט (Ələt azad iqtisadi zonası), שהוקם על פי החוק מיום 18 במאי 2018, מפעיל מסגרת משפטית משלו בתוך האזור: לרשות האזור הסמכות לקבוע, על פי כלליה הפנימיים, את הצורות הארגוניות והמשפטיות של הישויות שהוקמו בו, ליצור מרשם משלה ולקבוע נוהל רישום משלה. לפיכך, ישויות הרשומות אצל רשם האזור אינן נכללות במרשם המדינה של ישויות משפטיות.

צורות משפטיות הניתנות לרישום באזרבייג'ן

הצורות המשפטיות נקבעות על פי ה-Azérbaycan Respublikasının Mülki Mécéllési (הקוד האזרחי של הרפובליקה של אזרבייג'ן), המחלק את הישויות המשפטיות לישויות מסחריות, לא מסחריות וציבוריות.

  • "Tam ortaqlıq" (שותפות כללית) — סעיף 69 לקוד האזרחי. השותפים פועלים בשם השותפות ועונים על התחייבויותיה בנכסיהם האישיים; רק יזמים פרטיים וארגונים מסחריים רשאים להיות שותפים, ואדם רשאי להיות חבר בשותפות אחת בלבד מסוג זה.
  • "Kommandit ortaqlığı" (שותפות מוגבלת) — סעיף 82. השותפים הכלליים נושאים באחריות בלתי מוגבלת לצד המשקיעים, אשר מסכנים רק את השקעתם ואינם לוקחים חלק בניהול.
  • חברה בערבון מוגבל (MMC) — סעיף 87. נוסדה על ידי אדם אחד או יותר; הון המניות מחולק למניות השתתפות, והמשתתפים אינם אחראים להתחייבויות החברה מעבר לתרומותיהם. זוהי צורת העסקים השלטת באזרבייג'ן.
  • Əlavé mésuliyyétli cémiyyét — ƏMC (חברה עם אחריות נוספת) — סעיף 97. מבנה החברה דומה לזה של חברה בערבון מוגבל, אך השותפים נושאים באחריות משנית בנכסיהם האישיים, בסכום המהווה מכפלה של השקעותיהם, כפי שנקבע בתקנון.
  • Açıq séhmdar cémiyyéti (חברה פתוחה למניות) — סעיפים 98 ו-99. המניות ניתנות להעברה באופן חופשי וניתן להנפיקן באמצעות הנפקה פתוחה; חברות פתוחות למניות מחויבות לפרסם את דוחותיהן הכספיים השנתיים, למעט מיקרו-עסקים ועסקים קטנים.
  • Qapalı séhmdar cémiyyéti (חברה מניות סגורה) — סעיף 100. המניות מחולקות אך ורק בין המייסדים או בין מעגל אנשים שנקבע מראש, ללא הנפקה פתוחה. רק חברות מניות רשאיות להנפיק מניות.
  • קואופרטיב (Kooperativ) — סעיפים 109 ואילך. איגוד חברות מרצון של אנשים פרטיים או תאגידים, המאגדים את תרומותיהם במניות כדי להשיג מטרה כלכלית משותפת.
  • Publik hüquqi şéxs (אישיות משפטית ציבורית) — סעיף 43.7 וחוק האישיות המשפטית הציבורית. ישות שהוקמה על ידי המדינה או הרשות המקומית, הממלאת תפקידים ציבוריים, הרשומה בשירות המס הממלכתי.
  • "איגום ציבורי" (עמותה ציבורית), "קרן" (קרן) ו "איחוד ישויות משפטיות" (איחוד ישויות משפטיות) — סעיף 43.6. ישויות משפטיות לא מסחריות הרשומות במשרד המשפטים, שאינן שואפות לחלוקת רווחים בין המשתתפים.
  • Filial (סניף) ו-nümayéndélik (משרד ייצוג) — סעיף 53. אינם ישויות משפטיות; הם פועלים מכוח תקנון שאושר על ידי הישות האם ומכוח ייפוי כוח. סניפים ומשרדי ייצוג של ישויות משפטיות זרות כפופים לרישום ממלכתי; אלה של ישויות משפטיות אזרבייג'ניות נרשמים במרשם ללא רישום נפרד.

מידע הזמין במרשם העסקים האזרבייג'ני

הכלל הוא פתיחות. סעיף 18.1 לחוק קובע כי כל אדם רשאי לעיין ברישומי המרשם הממשלתי, לדרוש תמצית ולקבל עותקים של המסמכים שהוגשו לרישום; על רשות הרישום לאשר, על פי בקשה, האם ישות מסוימת רשומה או לא.

מערכת הנתונים הרשומים כוללת את שם הישות, כתובתה הרשמית, צורתה הארגונית והמשפטית, שנת הכספים, מספר הזיהוי של משלם המסים, נציגיה המשפטיים על שם, אזרחותם ומקום מגוריהם, ישויות-הבת שלה, וכן כל מצב של חדלות פירעון, פירוק או הגבלה שהוטלה על ידי בית המשפט. עבור חברות בערבון מוגבל וחברות מניות, הרישום כולל בנוסף את סכום ההון המונפק, את תרומתו של כל מייסד ואת חברי מועצת הפיקוח.

מה מוגבל

אזרבייג'ן מציבה רף סודיות מחמיר יותר מרוב הרישומים האירופיים. על פי סעיפים 15.7, 15.8 ו-18.2 לחוק, שלוש קטגוריות אינן נכללות בתמצית המונפקת לצדדים שלישיים, בעותקים ובפרסום הרשמי: המייסדים והמשתתפים בישויות משפטיות מסחריות וחלקם בהון המניות, בעלי הזכויות בפועל, ומרשם חברי המפלגות הפוליטיות. נתוני הבעלות נמסרים רק לרשימה חוקית וסגורה של מקבלי מידע: בתי משפט, גופי חקירה ובדיקה, רשויות התחרות והרכש הציבורי, גוף הפיקוח הפיננסי ורשויות הפיקוח, ישויות הכפופות לחובות למניעת הלבנת הון, הבנק המרכזי למטרות רישוי ופיקוח, נושים, עורכי דין, נוטריונים, מייסדים אחרים של אותה ישות, יורשי המייסדים, וצדדים שלישיים הפועלים בהסכמת נושא המידע.

בעלות בפועל מוגדרת בסעיף 5-1 לחוק כבעלות בשיעור של עשרה אחוזים מההון או מהקולות, במישרין או בעקיפין, או לחלופין כשליטה המופעלת בצורה אחרת או על ידי המנהל. הנתונים נשמרים במרשם ומדווחים לגוף הפיקוח הפיננסי בהתאם לחקיקה למניעת הלבנת הון, אך אין אפשרות לחיפוש ציבורי אחר בעלות בפועל.

דוחות כספיים אינם מוגשים למרשם העסקים. על פי חוק «Mühasibat uçotu haqqında» (חוק החשבונאות), ישויות בעלות עניין ציבורי, ארגונים מסחריים המכינים דוחות מאוחדים (למעט מיקרו-עסקים ועסקים קטנים) וישויות הנתמכות על ידי המדינה, מחויבים לפרסם את דוחותיהן השנתיים יחד עם חוות דעת רואה החשבון באתר האינטרנט שלהן או בדפוס, ולספק עותק ללא תשלום לכל אדם על פי בקשה.

מסמכים שניתן להשיג מהמרשם

  • Dövlét qeydiyyatı haqqında şéhadétnamé (תעודת רישום ממלכתית) — סעיף 13 לחוק. מאשרת את הרישום ומציינת את מספר הזיהוי של הנישום; היא מזהה באופן ייחודי את הישות ואת סניפיה ומהווה את ההוכחה הבסיסית לקיומה עבור בנקים, צדדים נגדיים ורשויות.
  • Dövlét reyestrindén çıkarış (תמצית מהמרשם הממשלתי) — סעיפים 13.2 ו-15. מאשרת את הנתונים שהוזנו במרשם; היא מונפקת בעת הרישום ושוב תוך שלושה ימים מכל שינוי שנרשם. בתמצית המונפקת לצדדים שלישיים לא מופיעים המייסדים, מניותיהם והבעלים המוטבים. משמשת לאימות תאגידי, למכרזים, לשטרות נוטריוניים ולתביעות משפטיות.
  • Nizamnamé vé sénédlérin surétléri (תקנון והעתקי מסמכים שהוגשו) — סעיפים 15.8 ו-18.1. העתקי התקנון, תיקוני התקנון ומסמכים אחרים שהוגשו לרישום; ללא תשלום לגופים ממשלתיים ולמייסדים, אחרת כרוך בתשלום אגרה ממשלתית.
  • Elektron kabinet vasitésilé verilmiş sénédlér (מסמכים שנמסרו דרך הארון האלקטרוני) — עם הרישום או עם כל שינוי רשום, ישויות מסחריות ואישים משפטיים ציבוריים מקבלים את התעודה, התמצית ותקנון החברה או התיקון לו בארון האלקטרוני שלהם באותו היום.
  • Adın unikallığının yoxlanılması (בדיקת ייחודיות שם החברה) — שירות מקוון של רשות המסים הממלכתית המאשר אם שם מסחרי מוצע זמין לפני הרישום.
  • Reyestr mélumatlarındakı déyişikliklérin tarixçesi (היסטוריית השינויים בנתוני הרישום) — שירות מקוון המציג את הכרונולוגיה של התיקונים שבוצעו בנתוני הרישום של ישות מסחרית, המשמש לצורך בדיקת נאותות.

שאלות נפוצות

כיצד נקרא מרשם העסקים באזרבייג'ן?

זהו ה-Hüquqi şéxslérin dövlét reyestri (המרשם הממשלתי של ישויות משפטיות), המנוהל על ידי רשות המסים הממשלתית עבור ישויות מסחריות ועל ידי משרד המשפטים עבור ישויות לא מסחריות.

האם יזמים עצמאיים רשומים במרשם החברות של אזרבייג'ן?

לא. יזם עצמאי הוא אדם פרטי, ולא ישות משפטית, והוא רשום רק במרשם המס, ומקבל תעודת רישום מס עם מספר זיהוי מס.

האם ניתן לברר מי הוא הבעלים של חברה באזרבייג'ן?

בדרך כלל לא מהמרשם. מייסדים, שותפים וחלקם בהון המניות אינם מופיעים במפורש בתמצית המרשם הנמסרת לצדדים שלישיים, והם נחשפים רק לרשימה סטטוטורית סגורה של רשויות ואנשי מקצוע, או בהסכמת האדם הנוגע בדבר.

האם מידע על בעלות בפועל הוא מידע ציבורי באזרבייג'ן?

לא. נתוני הבעלים המהותיים מוחזקים במרשם ומדווחים לגוף הפיקוח הפיננסי בהתאם לכללי איסור הלבנת הון, אך הם אינם נכללים בתמצית הציבורית ואין אפשרות לחיפוש ציבורי אחר בעלות מהותית.

מהו VÖEN?

ה-vergi ödéyicisinin eyni léşdirmé nömrési — VÖEN (מספר זיהוי משלם המסים) מוקצה בעת הרישום ומצוין בתעודת הרישום הממשלתית. זהו המזהה המשמש לחיפוש ישות במאגרי מידע רשמיים.

האם חברות באזור הכלכלי החופשי של אלט מופיעות במרשם הלאומי?

לא. האזור פועל במסגרת משפטית משלו ומנהל רישום משלו, ורשות האזור קובעת את הצורות הארגוניות והמשפטיות ואת הליך הרישום החלים בתוכו.

מקורות

מילות מפתח

מרשם העסקים באזרבייג'ן, מרשם החברות באזרבייג'ן, המרשם הממשלתי של הישויות המשפטיות, רשות המסים הממשלתית באזרבייג'ן, צורות משפטיות באזרבייג'ן, MMC באזרבייג'ן, ASC באזרבייג'ן, VOEN באזרבייג'ן, תמצית רישום חברה באזרבייג'ן, מסמכי חברה באזרבייג'ן, בעלי הזכויות הכלכליות באזרבייג'ן, יזם עצמאי באזרבייג'ן