מרשם החברות בברזיל הוא ה-Registro Público de Empresas Mercantis e Atividades Afins (המרשם הציבורי של חברות מסחריות ופעילויות נלוות), המנוהל על ידי 27 ה-Juntas Comerciais (מרשמים מסחריים) של המדינות, ובפיקוח טכני של ה-DREI — Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (המחלקה הלאומית לרישום עסקים ואינטגרציה). הרישום מתבצע באמצעות תהליך Redesim המשולב, וכל ישות רשומה מחזיקה גם במספר CNPJ (מספר הרישום הלאומי של ישויות משפטיות) שהונפק על ידי רשות המס הפדרלית, וניתן לעיין בנתונים אלה באופן חופשי באינטרנט.

מרשם החברות בברזיל

ברזיל פועלת לפי מערכת פדרלית. על פי חוק מס' 8.934/1994 (חוק מס' 8,934 משנת 1994), ה-Sistema Nacional de Registro de Empresas Mercantis — SINREM (המערכת הלאומית לרישום חברות מסחריות) משלבת גוף נורמטיבי מרכזי עם גופי ביצוע מקומיים: ה-DREI קובע את הכללים הטכניים, בעוד שלכל מדינה ולמחוז הפדרלי יש "Junta Comercial" משלה, הכפופה מבחינה מינהלית לממשלת המדינה אך מבחינה טכנית ל-DREI. ה-DREI פועל במסגרת ה-Ministério do Empreendedorismo, da Microempresa e da Empresa de Pequeno Porte (משרד היזמות, המיקרו-עסקים והעסקים הקטנים); ההנחיה הנורמטיבית המאוחדת שלו מסדירה את פעולות ה-Juntas ברחבי המדינה, והנחיה משנת 2026 מנרמלת את איסוף, ארגון, שיתוף ושימוש בנתוני הרישום כנתונים פתוחים בכל המערכת.

Redesim וה-CNPJ

Redesim — Rede Nacional para a Simplificação do Registro e da Legalização de Empresas e Negócios (הרשת הלאומית לפישוט רישום ועסקים), שהוקמה על פי חוק מס' 11.598/2007 ושופצה על פי חוק מס' 14.195/2021, משלבת את כל התהליך: בדיקת היתכנות של שם וכתובת, הגשת בקשה ל-CNPJ, רישום ב-Junta Comercial, רישומי מס ברמת המדינה והעירייה ורישוי. ה-Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica — CNPJ, המונפק על ידי ה-Receita Federal (רשות המסים הפדרלית), מהווה כיום המזהה הרישומי היחיד בכל רחבי Redesim ואף עשוי לשמש כשם המסחרי של החברה.

מה שאינו נכלל ב-Junta Comercial

לא כל ישות משפטית ברזילאית היא ישות מסחרית. "חברות פשוטות" (sociedades simples), עמותות, קרנות, ארגונים דתיים ומפלגות פוליטיות נרשמות ב-" Registro Civil das Pessoas Jurídicas" — RCPJ (המרשם האזרחי של ישויות משפטיות) במשרדי נוטריון, בהתאם לחוק מס' 6.015/1973 ולסעיף 1,150 בקוד האזרחי, ולא ב-"Junta Comercial". יצרנים כפריים רשאים לבחור להירשם ב-"Junta".

צורות משפטיות הניתנות לרישום בברזיל

הצורות נקבעות על ידי הקוד האזרחי (Código Civil, חוק מס' 10.406/2002) ובמקרה של חברות מניות — על ידי חוק מס' 6.404/1976:

  • יזם יחיד (יזם עצמאי / סוחר יחיד) — סעיפים 966 עד 968 של הקוד האזרחי. אין אישיות משפטית נפרדת; אחריות אישית בלתי מוגבלת.
  • מיקרו-יזם יחיד — MEI (מיקרו-יזם יחיד) — תת-קטגוריה של היזם היחיד עם תקרת הכנסה, בהתאם לחוק המשלים מס' 123/2006, הנרשמת באופן מקוון במסלול מפושט; הבעלים נותר אחראי באופן אישי.
  • חברה בע"מ — Ltda (חברה בערבון מוגבל) — סעיפים 1,052 עד 1,087. האחריות מוגבלת לערך המניות של כל שותף, עם אחריות משותפת לתשלום מלוא ההון. עמוד התווך של העסקים בברזיל.
  • חברה בע"מ עם בעל מניות יחיד (Sociedade limitada unipessoal) — סעיף 1,052, סעיפים קטנים 1 ו-2, שהוכנס בשנת 2019. חברה בע"מ עם בעל מניות יחיד; כיום המבנה הסטנדרטי ליזמים עצמאיים המבקשים אחריות מוגבלת.
  • Sociedade anônima — S.A. (חברה בע"מ), aberta או fechada (חברה ציבורית או פרטית) — חוק מס' 6.404/1976. אחריותם של בעלי המניות מוגבלת למחיר ההנפקה של המניות שנרכשו; חברה נחשבת ל-aberta כאשר ניירות הערך שלה רשומים למסחר ונרשמו ברשות לניירות ערך.
  • Sociedade em nome coletivo (שותפות כללית) — סעיפים 1,039 עד 1,044. כל השותפים נושאים באחריות בלתי מוגבלת, במשותף ובנפרד.
  • "Sociedade em comandita simples" (שותפות מוגבלת פשוטה) — סעיפים 1,045 עד 1,051. השותפים המנהלים (comanditados) נושאים באחריות בלתי מוגבלת, ואילו השותפים המוגבלים (comanditários) נושאים באחריות רק עד לגובה חלקם.
  • Sociedade em comandita por ações (שותפות מוגבלת במניות) — סעיפים 1,090 עד 1,092 של הקוד האזרחי וסעיפים 280 עד 284 של חוק החברות. בעלי המניות המנהלים נושאים באחריות בלתי מוגבלת.
  • קואופרטיב (Cooperativa) — סעיפים 1,093 עד 1,096 של הקוד האזרחי וחוק מס' 5.764/1971; נרשם ב-Junta Comercial (רשם החברות) לפי סעיף 32 לחוק הרישום, תוך שימוש במסלול מפושט שנוצר עבור קואופרטיבים לשילוב חברתי.
  • Filial, sucursal ou agência de sociedade estrangeira (סניף, שלוחה או נציגות של חברה זרה) — סעיפים 1,134 עד 1,141 לקוד האזרחי. חברה זרה אינה רשאית לפעול בברזיל, אפילו באמצעות שלוחה, ללא אישור ממשלתי המטופל באמצעות ה-DREI; עם זאת, היא רשאית להחזיק במניות בחברה משותפת ברזילאית ללא אישור.
  • "חברה פשוטה" (Sociedade simples) — סעיפים 997 עד 1,038 לקוד האזרחי; רשומה במרשם האזרחי של ישויות משפטיות, אלא אם כן היא מאמצת צורת התאגדות של חברה עסקית.

צורה שאינה קיימת עוד

ה-empresa individual de responsabilidade limitada — EIRELI (מפעל יחיד בעל אחריות מוגבלת) בוטל. סעיף 41 לחוק מס' 14.195/2021 קבע כי EIRELI-ים שהיו קיימים עם כניסת החוק לתוקף הוסבו לחברות בע"מ בעלות בעלים יחיד, ללא תלות בשינוי כלשהו בתנאי היסוד שלהן, וההוראות המקבילות בקוד האזרחי בוטלו לאחר מכן במפורש. כל התייחסות ל-EIRELI במסמכים ישנים יותר יש לקרוא כהתייחסות ל-sociedade limitada unipessoal.

מידע הזמין במרשם העסקים הברזילאי

הכלל הסטטוטורי הוא נדיב. סעיף 29 לחוק הרישום קובע כי כל אדם, ללא צורך להוכיח עניין, רשאי לעיין ברישומים המוחזקים בידי ה-Juntas Comerciais ולקבל תעודות. החלטות ה-Juntas מתפרסמות באתרי האינטרנט שלהן.

נתוני המס הפדרליים פתוחים באותה מידה: ה-Comprovante de Inscrição e de Situação Cadastral (אישור רישום ומצב רישום) זמין בחינם וללא צורך בהזדהות, ומציג את ה-CNPJ, את שמות החברה והשם המסחרי, את תאריך הפתיחה, את קודי הפעילות, את האופי המשפטי, את הכתובת ואת המצב הנוכחי. בנוסף, רשות המסים מפרסמת את מאגר ה-CNPJ כ" נתונים פתוחים" (dados abertos), עם טבלאות הניתנות להורדה של חברות, מוסדות, נתוני משטרי מס ושותפים.

לחברות מניות יש משטר פרסום משלהן: על פי סעיף 289 לחוק החברות, הן מפרסמות תקצירים בעיתון בעל תפוצה רחבה במקום מושבן, תוך פרסום מלא במקביל באתר האינטרנט המאושר דיגיטלית של אותו עיתון, עם הקלות לחברות קטנות יותר בבעלות פרטית.

מה מוגבל

יש שלושה מגבלות שכדאי להכיר. ראשית, הגישה ל-quadro de sócios e administradores (רשימת השותפים והמנהלים) בשירות הייעוץ הרשמי של ה-CNPJ דורשת כעת חשבון ממשלתי מאומת ברמת אבטחה בינונית או גבוהה; השירות חינמי אך אינו אנונימי. בנתונים הפתוחים של ה-CNPJ, שמות השותפים מתפרסמים בעוד שמספריהם כמשלמי מס מוסתרים.

שנית, לא ניתן למעשה להשיג את פרטי בעלי המניות של חברות מניות מהמרשם: ההוראה הנורמטיבית של ה-DREI קובעת במפורש כי ה-Juntas Comerciais אינן מחזיקות בנתוני בעלי מניות מעודכנים עבור חברות מניות ושותפויות מוגבלות במניות, שכן הבעלות נרשמת בספרי רישום המניות של החברה עצמה.

שלישית, הבעלות המהותית מדווחת לרשות המס, אך אינה מתפרסמת. החובה קבועה בהוראה הנורמטיבית של ה-CNPJ, באמצעות טופס אלקטרוני לבעלים מהותיים שהפך לחובה בינואר 2026. הנתונים אינם מופיעים בנתונים הפתוחים של ה-CNPJ ובאתר הייעוץ הציבורי, דבר העולה בקנה אחד עם סודיות המס, אף שלא ניתן היה לאתר טקסט רשמי המצהיר במפורש כי הם סודיים.

מסמכים שניתן להשיג מהמרשם

  • Certidão simplificada (תעודה מפושטת) — תמצית הנתונים העדכניים הנובעים מהמסמכים שהוגשו: שם העסק, מספר זיהוי הרישום, ה-CNPJ, כתובת, מטרת החברה, הון, שותפים ומנהלים ומעמדם, יחד עם כל ההערות, החסימות, הביטולים או ההשעות. זוהי גם האמצעי להגנה על שם העסק במדינות אחרות. משמשת כהוכחת קיום ומעמד נוכחי.
  • Certidão específica (תעודה ספציפית) — מונפקת בשלושה סוגים: של מסמכים שהוגשו לפי פירוט; כ-linha do tempo do quadro de sócios e administradores (ציר זמן של השותפים והמנהלים) המציג את הכישורים המלאים, ההון וחלקו של כל שותף, כולל תאריכי כניסה ויציאה והסיבה לכך, למעט חברות מניות ושותפויות מוגבלות במניות; ושל ônus (שעבודים). מסמך הבדיקה הנאותה העיקרי בנוגע להיסטוריית הבעלות.
  • Certidão de inteiro teor (תעודת תוכן מלא) — עותקים דיגיטליים של כל המסמכים שהוגשו על ידי החברה, כלומר ההיסטוריה התאגידית המלאה שלה. משמשת לצורכי ליטיגציה, נוטריון ועסקאות בינלאומיות.
  • Certidão negativa (תעודת אי-קיום) — מאשרת כי לא קיים מסמך או רישום מיוחד כלשהו לגבי אדם או חברה מסוימים.
  • Ficha cadastral completa (תיק רישום מלא) — מסמך ברמת המדינה המונפק על ידי Juntas Comerciais (לשכות המסחר) השונות, המשלב את הנתונים שנרשמו בעת ההתאגדות עם תמצית של כל המסמכים שהוגשו לאחר מכן; תוכנו משתנה בין מדינה למדינה.
  • Cópias digitalizadas de atos arquivados (עותקים דיגיטליים של מסמכים שהוגשו) — ה-contrato social (תקנון החברה) או ה-estatuto (חוקת החברה) ותיקוניהם, כפי שהוגשו.
  • "Consulta ou busca de nome empresarial" (חיפוש שם עסקי) — שירות של ה-Junta Comercial המשמש לבדיקת זמינותו של שם עסקי מוצע לפני הרישום.
  • תעודת רישום ומצב רישום (CNPJ) — תעודה חינמית מטעם רשות המסים הפדרלית המאשרת את נתוני ה-CNPJ של החברה ומציינת אם היא פעילה, מושעית, לא כשירה או סגורה.

שאלות נפוצות

מי מנהל את מרשם העסקים בברזיל?

27 ה-Juntas Comerciais (לשכות המסחר) של המדינות מנהלות את הרישום הציבורי של החברות המסחריות, תחת פיקוח טכני של ה-DREI במשרד היזמות, המיקרו-עסקים והעסקים הקטנים.

האם מידע על חברות ברזילאיות הוא מידע ציבורי?

כן. סעיף 29 לחוק מס' 8,934/1994 מאפשר לכל אדם, ללא צורך בהוכחת עניין, לעיין ברישומי ה-Juntas Comerciais ולהשיג תעודות, ורשות המס מפרסמת את נתוני ה-CNPJ כנתונים פתוחים.

האם ה-EIRELI עדיין קיימת?

לא. חוק מס' 14,195/2021 הפך באופן אוטומטי את כל ה-EIRELI הקיימות לחברות בע"מ בעלות בעל מניות יחיד, והוראות הקוד האזרחי שיצרו את הצורה הזו בוטלו מאוחר יותר.

האם ניתן לאתר את בעלי המניות של S.A. ברזילאית?

לא מהמרשם. תקנות ה-DREI קובעות כי ה-Juntas Comerciais אינן מחזיקות בנתוני בעלי מניות מעודכנים עבור חברות מניות ושותפויות מוגבלות במניות; הבעלות נשמרת בספרי רישום המניות של החברה עצמה.

האם מידע על בעלות בפועל הוא מידע ציבורי בברזיל?

לא. בעלי הזכויות המוצהרות מדווחים לרשות המס הפדרלית באמצעות טופס אלקטרוני שהפך לחובה בינואר 2026, והנתונים אינם מופיעים בבירור הציבורי של ה-CNPJ או במאגר הנתונים הפתוח.

איזה אישור עלי לבקש לצורך בדיקת נאותות?

את ה-certidão específica בגרסתו המציגה את ציר הזמן של השותפים והמנהלים לצורך היסטוריית הבעלות, ואת ה-certidão de inteiro teor כאשר נדרש מערך מלא של המסמכים שהוגשו.

מקורות

מילות מפתח

מרשם העסקים בברזיל, רישום חברות בברזיל, Junta Comercial, DREI בברזיל, Redesim, בירור מספר CNPJ, צורות התאגדות בברזיל, sociedade limitada, sociedade anonima בברזיל, certidao simplificada, MEI בברזיל, מסמכי חברה בברזיל