רישומי החברות בקוסטה ריקה מנוהלים על ידי ה-Registro de Personas Jurídicas — מרשם הישויות המשפטיות — הכולל את ה-Registro Mercantil לצד המרשמים של העמותות, הקרנות והשותפויות האזרחיות. זהו אחד המרשמים של ה-Registro Nacional, גוף אוטונומי הכפוף למשרד המשפטים והשלום.

מרשם החברות בקוסטה ריקה

המרשם פועל באופן מקוון דרך האתר rnpdigital.com. מערכת החיפוש והאימות האחידה שלו משלבת מדור חיפוש חינמי, שבו ניתן לבדוק את סטטוס הרישום, את מספר הכרך (tomo) והמספר הסידורי (asiento) שלו וכן כל פגם שקיים, עם אישורים דיגיטליים בתשלום. " Ventanilla Digital " נפרדת מטפלת בהגשת מסמכים, וניתן לאמת ולהוריד אישורים דיגיטליים שהונפקו דרך דף ייעודי. המסגרת הרגולטורית היא " Reglamento del Registro de Personas Jurídicas", Decreto 44648-MJP.

המזהה החשוב בפועל הוא ה-cédula jurídica. על פי סעיפים 136 ו-137 לתקנה, כל ישות רשומה חייבת להחזיק באחד כזה; עבור ה-sociedad anónima וה-sociedad de responsabilidad limitada, ה-Registro Nacional מקצה אותו באופן אוטומטי בעת הרישום, בעוד שישויות אחרות מגישות בקשה לקבלתו.

קוסטה ריקה היא מערכת נוטריונית מובהקת. הרישום מתבצע באמצעות שטר נוטריוני ציבורי או באמצעות מסמך שיפוטי או מנהלי מאומת, כך שהקמת חברות, תיקונים, ייפוי כוח, פירוקים והעברות מניות – כולם מגיעים למרשם כ-escritura pública נוטריונית או כפרוטוקול מאושר. תפקוד הנוטריון מוסדר על ידי ה-Código Notarial, Ley 7764, ונמצא תחת פיקוח ה-Dirección Nacional de Notariado.

לצד המרשם קיים פורטל "One-Stop", CrearEmpresa, המופעל במסגרת תוכנית הממשל הדיגיטלי, המשלב את הרישום הנוטריוני של חברה מסחרית חדשה ב"רישום הלאומי" (Registro Nacional) עם היתר השימוש בקרקע העירוני והרישיון המסחרי.

מאפיין מבני אחד ראוי לתשומת לב משום שיש לו השלכות על הרישום: מס החברות השנתי על אישים משפטיים לפי חוק 9428 מוטל על כל חברה רשומה, בין אם היא פעילה ובין אם היא רדומה. חובות מס לא משולמים חוסמים הן את הנפקת האישורים והן את רישום המסמכים עבור אותו גוף, והמרשם מפרסם צווי פירוק נגד מחדלים מתמשכים.

עוסקים עצמאיים אינם נכללים בכל זה. " persona física con actividad lucrativa " (אדם פרטי העוסק בפעילות רווחית) אינו מופיע כלל במרשם החברות; האדם נרשם רק ברשות המסים ב-" Registro Único Tributario", וניתן לבדוק את מעמדו המס באופן פומבי, ללא צורך בהזדהות, באמצעות מערכת היעץ הציבורית של רשות המסים.

צורות משפטיות שניתן לרשום בקוסטה ריקה

סעיף 11(א) ל-Decreto 44648-MJP קובע את היקף הרישום: חברות מסחריות ואזרחיות, עמותות, קרנות, עסקים בבעלות יחיד בעלי אחריות מוגבלת וסניפים של חברות זרות.

  • Sociedad Anónima (S.A.) — חברת מניות, והיא הצורה השלטת. בעלי המניות אחראים רק עד לגובה המניות שהנפיקו.
  • Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L. או Ltda.) — חברה בערבון מוגבל, שההון שלה מחולק ל-cuotas (חלקי הון) והחברים אחראים בגובה השקעתם. העברת חלקי הון ניתנת לרישום ב-Registro Mercantil, דבר שיש לו השפעה ממשית על השקיפות, כפי שיוסבר להלן.
  • Sociedad en Nombre Colectivo — השותפות הכללית, שבה כל השותפים אחראים במשותף, בנפרד ובאופן בלתי מוגבל. נדירה בפועל.
  • Sociedad en Comandita Simple — השותפות המוגבלת הפשוטה, שבה השותפים הכלליים נושאים באחריות בלתי מוגבלת, ואילו השותפים המוגבלים נושאים באחריות בגובה השקעתם. נדירה אף היא. יש לציין כי ה-comandita por acciones אינה מופיעה כצורת התאגדות הניתנת לרישום במקורות הרשמיים.
  • Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (E.I.R.L.) — ישות בבעלות יחיד המפרידה בין נכסיו העסקיים של הבעלים לנכסיו האישיים. נעשה בה שימוש מועט.
  • Sucursal de sociedad extranjera — סניף של חברה זרה. זהו אינו ישות משפטית נפרדת והחברה האם הזרה נותרת אחראית, אך יש לרשום אותו והוא מקבל תעודת רישום משפטי (cédula jurídica).
  • "Sociedad Civil " — שותפות לא מסחרית, הרשומה באותו מרשם.
  • Asociaciones ו-Fundaciones — עמותות וקרנות, ישויות משפטיות ללא כוונת רווח הרשומות ב-Registro de Personas Jurídicas.

קואופרטיבים הם היוצא מן הכלל שמבלבל את מרבית רשימות הבדיקה: הם אינם רשומים ב-Registro Nacional. רישומם והענקת אישיות משפטית להם מטופלים על ידי משרד העבודה והביטוח הסוציאלי באמצעות מחלקת הארגונים החברתיים שלו, כאשר המכון הקואופרטיבי מאשר מראש רק את תסקיר ההיתכנות ואת ההון המונפק. אחריותם של החברים מוגבלת לתרומותיהם.

נתונים ציבוריים ומוגבלים במרשם של קוסטה ריקה

החלק הציבורי עשיר יחסית. על פי מדריך השירות של המרשם עצמו, העיון בו חושף את שם הישות ואת ה-cédula jurídica, את חברי הדירקטוריון, את הייצוג המשפטי והגבלותיו, את מקום המושב, את הון המניות, את ייפויי הכוח, את השינויים שנרשמו מאז נובמבר 2003, את השעבודים וההגבלות, וכן תמונות של שטרי הנוטריון עצמם.

עם זאת, זהות בעלי המניות אינה ציבורית. לא קיים אישור על בעלי המניות, ואין כזה מוצע בקטלוג השירותים הרשמי. מרשם בעלי המניות של "סוסידד אנונימה" (חברה בע"מ) הוא ספר פרטי של החברה עצמה, ואינו מוגש לרישום. היוצא מן הכלל המשמעותי היחיד הוא ה-S.R.L. (חברה בע"מ): מכיוון שהעברת מניות ניתנת לרישום, בעלי המניות עשויים להופיע בקובץ הרישום.

צווים הנוגעים לתאגידים ולאגודות מתפרסמים ב-La Gaceta, העיתון הרשמי. נקודת בלבול שכדאי להבהיר: ה-Boletín Judicial הוא פרסום יומי חינמי של מערכת המשפט עצמו, המיועד להודעות שיפוטיות, מינהליות ונוטריוניות, ואינו מהווה אמצעי לפרסום צווים בנושא רישום חברות.

בעלות הנהנית מטופלת כולה מחוץ למרשם ואינה ציבורית. ה-Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales (RTBF) מנוהל ונשמר על ידי הבנק המרכזי של קוסטה ריקה, כאשר הגשת המסמכים מתבצעת באמצעות פלטפורמת Central Directo שלו, תוך שימוש בתעודת חתימה דיגיטלית של קוסטה ריקה. הנתונים מוצפנים; הבנק המרכזי עצמו אינו יכול לקרוא אותם, והגישה מוגבלת לרשות המסים ולמכון הסמים של קוסטה ריקה. קיימות שתי שאילתות אוטומטיות מצומצמות — בדיקת תאימות לבירור אם ישות הגישה דיווח, ושאילתת אזרח שבאמצעותה אדם פרטי יכול לבדוק אם הוא נכלל ברשימה. הבסיס החוקי הוא חוק 9416 יחד עם הקוד המס (Código Tributario), חוק 8204 והתקנה הנוכחית, צו 44390-H, בהחלטה משותפת של רשויות המס. תקופת הדיווח הרגילה נמשכת מה-1 עד ה-30 באפריל בכל שנה, וישויות שנרשמו לאחרונה חייבות להגיש את הדיווח בתוך 20 ימי עסקים מיום הרישום.

אי-עמידה בדרישות כרוכה בעונש כפול. על פי סעיף 84 ביס לקוד המס, מוטל קנס בשיעור של 2% מההכנסה ברוטו של התקופה הקודמת, בכפוף לרף מינימום ורף מקסימום המבוטאים בשכר בסיס; בנוסף, הרישום הלאומי רשאי שלא להנפיק אישורים או לרשום מסמכים עבור הישות, ונוטריונים מחויבים לתעד את אי-העמידה בכל שטר שהם מוציאים.

מסמכים שניתן להשיג מהמרשם

  • Certificación de Personería Jurídica — תעודת קיום המעידה על קיומו של הישות, תעודת זהות משפטית, נציגים משפטיים וסמכויותיהם, כתובת רשמית ותקופת כהונה. המסמך שבנקים, צדדים נגדיים ובתי משפט מבקשים כדי לקבוע מי רשאי לחייב את החברה.
  • "תעודת רישום מפורטתשל ישויות משפטיות" (Literal Rápida de Personas Jurídicas ) — התעודה המילולית המלאה והמסמך הבודד המקיף ביותר: דירקטוריון, ייצוג, כתובת, הון מניות וסמכויות שהוענקו. הכלי הסטנדרטי לביצוע בדיקת נאותות (due diligence) ובדיקת "הכר את הלקוח" (KYC).
  • Certificación de Cédula Jurídica — אישור המעיד על שם הישות ומספר הזיהוי שלה.
  • Certificación Histórica de Movimientos — היסטוריית התנועות הרשומות מאז נובמבר 2003.
  • Certificación de Índice de Persona Física o Jurídica — אינדקס של ההחזקות הרשומות הנוכחיות של אדם בגופים שונים, שימושי למיפוי תפקידיו של אדם או של קבוצה.
  • Certificación de Poderes — סוג, סמכויות, מגבלות ותוקף ייפויי הכוח.
  • Certificación de Afectación — צעדים שיפוטיים או מנהליים המשפיעים על הרישום במרשם.
  • Certificación de Imágenes — עותקים מאושרים של העדויות שבמסמכים הציבוריים.
  • "Estudio Registral de Personas Jurídicas " — מחקר מפורט על הרישום, הנעשה על סמך הכרכים והתיקים.

שני מסמכים המבוקשים לעתים קרובות אינם קיימים. אין "certificación de accionistas", כלומר אין תעודת בעלי מניות מכל סוג שהוא. כמו כן, אין תעודת מעמד RTBF: ההנחיות של רשות המסים עצמה קובעות כי לא הבנק המרכזי, לא המשרד, ולא המכון לסמים יכולים לאשר אם אדם מופיע במרשם הבעלות המהותית. מה שקיים הוא אישור ההגשה של המערכת ושתי הבדיקות האוטומטיות שתוארו לעיל.

יש לציין בבירור אזהרה אחת בנוגע למקורות: לא ניתן היה לאתר את המספור המדויק של סעיפי הקוד המסחרי (Código de Comercio) עבור רשימת צורות התאגדות החברות וענפים זרים במאגר החקיקה הרשמי, אשר החזיר שגיאות בעת הבדיקה. לפיכך, הרשימה שלעיל נלקחה מהצו 44648-MJP וממדריך ההכשרה של הרישום עצמו.

שאלות נפוצות

מהו מרשם החברות הרשמי בקוסטה ריקה?

ה-Registro de Personas Jurídicas, הכולל את ה-Registro Mercantil, המהווה חלק מה-Registro Nacional הכפוף למשרד המשפטים והשלום, הפועל באתר rnpdigital.com.

מהו "סדולה ג'ורדיקה" (cédula jurídica)?

מספר הזיהוי הייחודי של ישות משפטית. הוא מוקצה באופן אוטומטי על ידי ה-Registro Nacional בעת רישום חברה בע"מ (sociedad anónima) או חברה בע"מ מוגבלת (S.R.L.); ישויות אחרות מגישות בקשה לקבלת המספר.

האם זהות בעלי המניות בחברה בקוסטה ריקה היא מידע ציבורי?

לא. ספר בעלי המניות של "חברה בע"מ" (sociedad anónima) הוא פרטי, ואינה מונפקת תעודת בעלות על מניות. העברת מניות ב-"חברה בע"מ מוגבלת" (S.R.L.) ניתנת לרישום, ולכן בעלי המניות עשויים להופיע בתיק הרישום.

האם מרשם הבעלות האמיתית בקוסטה ריקה הוא ציבורי?

לא. ה-RTBF נשמר בצורה מוצפנת על ידי הבנק המרכזי, שאינו יכול לקרוא אותו; הגישה אליו מוגבלת לרשות המסים ולמכון הסמים של קוסטה ריקה.

האם בעלי עסקים עצמאיים מופיעים במרשם החברות של קוסטה ריקה?

לא. אדם העוסק בעסקים נרשם רק ברשות המס ב-Registro Único Tributario, וניתן לבדוק את מעמדו שם באופן פומבי.

איזה מסמך מוכיח מי רשאי לחתום בשם חברה בקוסטה ריקה?

ה-Certificación de Personería Jurídica, המפרט את הנציגים המשפטיים ואת היקף סמכויותיהם.

האם קואופרטיבים רשומים ב-Registro Nacional?

לא. קואופרטיבים מקבלים אישיות משפטית באמצעות משרד העבודה והביטוח הסוציאלי, ולא דרך ה-Registro Nacional.

מקורות

מילות מפתח

מרשם העסקים בקוסטה ריקה, מרשם החברות בקוסטה ריקה, המרשם הלאומי בקוסטה ריקה, מרשם הישויות המשפטיות, המרשם המסחרי בקוסטה ריקה, תעודת זהות משפטית, חברה בע"מ בקוסטה ריקה, SRL בקוסטה ריקה, תעודת אישיות משפטית, RTBF בקוסטה ריקה, בעלות בפועל בקוסטה ריקה, הקמת חברה בקוסטה ריקה