מרשם העסקים בקרואטיה הוא ה- "Sudski registar" (מרשם בתי המשפט), המנוהל על ידי בתי המשפט המסחריים המשמשים כבתי משפט לרישום, ומפורסם במאגר מידע לאומי יחיד בכתובת sudreg.pravosudje.hr. המרשם פתוח לציבור הרחב והחיפוש בו הוא חינמי. בעלי עסקים יחידים מהווים יוצא מן הכלל: עסקים מסוג "obrt" (עסקים בתחום המלאכה) נרשמים במרשם נפרד למלאכה, המנוהל על ידי משרד הכלכלה. הדוחות הכספיים השנתיים מתפרסמים על ידי הסוכנות הפיננסית FINA במרשם ייעודי.

מרשם החברות בקרואטיה

המרשם מוסדר על ידי חוק "Zakon o sudskom registru" (חוק מרשם בתי המשפט) ותקנות היישום שלו , "Pravilnik o načinu upisa u sudski registar" (תקנות אודות אופן הרישום במרשם בתי המשפט). החלטות הרישום מתקבלות על ידי ה-trgovački sudovi (בתי המשפט המסחריים); המאגר הלאומי המאוחד מנוהל תחת נשיא בית המשפט המסחרי העליון, בעוד שמשרד המשפטים, המנהל והטרנספורמציה הדיגיטלית הוא הבעלים והמפעיל של מערכת המידע ומפרסם את התקנות.

ניתן להגיש בקשות במספר דרכים. דלפקי HITRO.hr של FINA מגישים בקשות לרישום באופן אלקטרוני; שירות START מאפשר הקמת חברה בע"מ, חברה בע"מ פשוטה או עסק מלאכה בהליך מקוון יחיד המכסה את רישום בית המשפט, סיווג סטטיסטי, רישום מס ורישום מע"מ (באופן אופציונלי), פתיחת חשבון בנק, רישום לפנסיה ורישום במרשם הבעלות המהותית; והשירותים האלקטרוניים של רישום בית המשפט עצמו מאפשרים הגשה אלקטרונית דו-כיוונית והנפקת תמצית רישום. כל ישות מקבלת את המזהה הלאומי OIB (מספר זיהוי אישי), המוקצה על ידי רשות המסים ונרשם במרשם.

מרשמים נפרדים

קרואטיה אינה כוללת בעלי עסקים יחידים במרשם בית המשפט. עסק מלאכה ( obrt) נרשם ב-Obrtni registar (מרשם המלאכה), שפורטל החיפוש הציבורי שלו מנוהל על ידי משרד הכלכלה, עם רישום מקוון באמצעות שירות ה-e-Obrt; החיפוש מכסה עסקים מלאכה פעילים וכאלה שנמחקו מהמרשם ומאפשר הורדת תמצית ללא תשלום. עמותות נרשמות ב-Registar udruga (מרשם העמותות), המנוהל בנפרד.

צורות משפטיות הניתנות לרישום בקרואטיה

צורות התאגדות נקבעות על פי חוק החברות (Zakon o trgovačkim društvima). מאז שקרואטיה אימצה את היורו, נתוני ההון הנדרש נקבעים ביורו:

  • Društvo s ograničenom odgovornošću — d.o.o. (חברה בערבון מוגבל) — החברים אינם אחראים באופן אישי להתחייבויות החברה; הון המניות הוא 2,500 אירו לפחות, עם שווי מניה מינימלי של 10 אירו. הצורה הנפוצה ביותר בקרואטיה.
  • Jednostavno društvo s ograničenom odgovornošću — j.d.o.o. (חברה בערבון מוגבל פשוטה) — גרסה קלה יותר של ה-d.o.o., עם הון מניות החל מ-1 אירו, המשולם במלואו במזומן, מקסימום חמישה חברים ומנהל אחד, וחובה להקצות עתודות סטטוטוריות.
  • Dioničko društvo — d.d. (חברה בע"מ) — בעלי המניות אינם אחראים להתחייבויות החברה; הון מניות של לפחות 25,000 אירו, עם מניה נומינלית מינימלית של 1 אירו.
  • Javno trgovačko društvo — j.t.d. (שותפות כללית) — כל השותפים אחראים במשותף, בנפרד ובאופן בלתי מוגבל עם כל נכסיהם.
  • Komanditno društvo — k.d. (שותפות מוגבלת) — לפחות שותף אחד בעל אחריות בלתי מוגבלת ( komplementar ) ולפחות שותף אחד בעל אחריות מוגבלת ( komanditor ) האחראי רק עד לגובה ההשקעה המוסכמת.
  • Gospodarsko interesno udruženje — GIU (איגוד אינטרסים כלכליים) — ישות משפטית שהוקמה ללא הון מניות, שמטרתה לתמוך בעסקים של חבריה ולא להפיק רווח משלה; החברים נושאים באחריות שיורית.
  • Trgovac pojedinac — t.p. (סוחר יחיד רשום) — אדם פרטי העוסק במסחר תחת שם מסחרי הרשום במרשם בית המשפט, עם אחריות אישית בלתי מוגבלת. זוהי צורת העסק היחיד היחידה המופיעה במרשם בית המשפט.
  • Podružnica inozemnog osnivača (סניף של מייסד זר) — אינו ישות משפטית; המייסד הזר הוא בעל הזכויות והחובות.
  • Europsko društvo — SE (חברה אירופית), europsko gospodarsko interesno udruženje — EGIU (איגוד אינטרסים כלכליים אירופי) ו-europska zadruga — SCE (אגודה שיתופית אירופית) — צורות התאגדות לפי חוקי האיחוד האירופי.
  • זאדרוגה (קואופרטיב) ואיגודי קואופרטיבים — לפי חוק הקואופרטיבים (Zakon o zadrugama); הקואופרטיב אחראי בנכסיו ואחריות החברים נקבעת על פי תקנותיו.
  • "Ustanova" (מוסד) ואיגודי מוסדות — לפי " Zakon o ustanovama" (חוק המוסדות); ישות משפטית ללא כוונת רווח שאחריות מייסדה נקבעת לפי אותו חוק.

רשימת הצורות המשפטיות של המרשם כוללת גם איגודי אשראי, קרנות, חברות מניות בספורט, נכסי פשיטת רגל ופירוק, וכל ישות אחרת שרישומה נקבע בחוק.

מידע הזמין במרשם העסקים הקרואטי

סעיף 4 לחוק רישום בתי המשפט קובע את העיקרון במפורש: הרישום הוא ציבורי. כל אדם רשאי, ללא צורך בהוכחת עניין משפטי, לעיין בנתונים שנרשמו ב-glavna knjiga (הספר הראשי) ובנתונים הציבוריים ב-zbirka isprava (אוסף המסמכים), וכן לדרוש תמצית, עותק מאושר או תמלול של נתונים אלה. החיפוש המקוון הוא חינמי. ניתן לחפש אנשים פרטיים לפי מספר ה-OIB, תוך הצגת הגופים שבהם הם ממלאים תפקידים והתקופות הרלוונטיות. רישומי הרישום והודעות החברות מתפרסמים באתר מרשם בתי המשפט עצמו ונכנסים לתוקף עם תום יום הפרסום — ולא, כפי שמניחים לעתים, ב"עיתון הרשמי", שנותר המקור לחקיקה.

הדוחות הכספיים השנתיים מתפרסמים ב-Registar godišnjih financijskih izvještaja — RGFI (מרשם הדוחות הכספיים השנתיים) המנוהל על ידי FINA מכוח ה-Zakon o računovodstvu (חוק החשבונאות). הגישה לציבור היא חינמית ואין צורך לנמק את הבקשה; הדוחות זמינים החל משנת העסקים 2008 ואילך. התוכן המתפרסם תלוי בגודל הארגון: ישויות מיקרו וקטנות מפרסמות מאזן מקוצר, דוח רווח והפסד, הערות, דוח ביקורת (במידה והדו"ח נבדק) והצעת חלוקת רווחים, בעוד שישיות בינוניות וגדולות מפרסמות את דוח הביקורת עם הדוחות הכספיים המלאים, הדוח השנתי והצעת חלוקת הרווחים.

מה מוגבל

ה-Registar stvarnih vlasnika (מרשם בעלי הזכויות בפועל), המנוהל על ידי FINA מטעם המשרד למאבק בהלבנת הון של משרד האוצר, כפוף ל-Zakon o sprječavanju pranja novca i financiranja terorizma (חוק למניעת הלבנת הון ומימון טרור). כלל הגישה הקבוע בחוק מגביל את העיון לנושאי משרה במשרד, לאנשים מורשים בגופי המדינה, לגופים מחויבים המבצעים בדיקת נאותות של לקוחות, וכן לישויות משפטיות ואנשים פרטיים המוכיחים אינטרס משפטי מוצדק, המוגדר באופן מצומצם בהתייחס למעמדו המשפטי של המבקש בהליכים שיפוטיים או מינהליים הקשורים להלבנת הון או למימון טרור. גם במקרה זה, הגילוי מוגבל לשם ולשם המשפחה, למדינת המגורים, לחודש ולשנת הלידה, לאזרחות, וכן לאופי ולהיקף הזכויות הבעלות. הגישה עשויה להיות מוגבלת בכל מקרה לגופו, כאשר חשיפת המידע עלולה לחשוף את הבעלים המוטב להונאה, חטיפה, סחיטה, אלימות או איומים, או כאשר הבעלים הוא קטין או חסר כושר משפטי. בפועל, חיפוש לפי ישות במאגר הנתונים המצומצם הזה נותר זמין ללא תשלום לאחר אימות באמצעות מערכת הזיהוי הלאומית; אין גישה אנונימית או גישה בכמות גדולה.

נתונים אישיים מוגנים בכל דרך אחרת: הרישום מציג את שמותיהם ותפקידיהם של אנשים פרטיים, אך מספרי הזיהוי האישיים וכתובות המגורים של יחידים אינם נכללים בתצוגה הציבורית, שכן הם נלקחים באופן אלקטרוני מרשומות רשמיות ולא מוגשים לבית המשפט.

מסמכים שניתן להשיג מהמרשם

  • Izvadak iz sudskog registra (תמצית מרשם בתי המשפט) — מונפקת כתמצית עדכנית המכילה את נתוני הספר הראשי התקפים ביום ההנפקה, כתמצית היסטורית המכסה את כל התקופה מהקמת החברה ועד למועד ההנפקה, כתמצית חלקית, או עבור תקופה מוגדרת בעבר. היא מציגה את השם, המיקום, מספרי הרישום והזיהוי, ההון, החברים, הדירקטורים וסמכויות הייצוג שלהם, וכן כל הליכי פשיטת רגל או פירוק. התמצית האלקטרונית היא מסמך בעל תוקף משפטי, גם כאשר היא מודפסת, וניתן לאמת את האותנטיות שלה באופן מקוון לתקופה מוגבלת. נוטריונים רשאים גם הם להנפיק תמציתות והעתקים.
  • Rješenje o upisu (החלטת רישום) — החלטת בית המשפט בנוגע לרישום, המועברת יחד עם מספר הזיהוי; הוכחת פעולת הרישום עצמה לצורך פתיחת חשבון בנק, סיווג סטטיסטי ורישום מס.
  • "Ovjerena kopija ili ovjereni prijepis iz zbirke isprava" (העתק מאושר או תמלול מאושר מאוסף המסמכים) — תקנון החברה, הצהרת היסוד, החלטות החברה ודוגמאות חתימות, הזמינים כנתונים ציבוריים ללא צורך בהוכחת עניין משפטי.
  • דוחות כספיים שנתיים (Godišnji financijski izvještaji) — מאזן, דוח רווח והפסד והערות, כולל דוח תזרים מזומנים, דוח על שינויים בהון העצמי, דוח שנתי ודוח ביקורת עבור ישויות גדולות יותר, הניתנים לאחזור ללא תשלום מה-RGFI.
  • מידע על כושר האשראי BON-1 (BON-1 creditworthiness information) — מונפק על ידי FINA; הוא מכיל נתונים כלליים על היזם, מדדי תפעול לשנתיים האחרונות, מספר העובדים והשכר הממוצע, יתרות מזומנים בשנה האחרונה ודירוג הישות במסגרת קטגוריית הגודל והענף שלה, כולל הסברים. הוא זמין בקרואטית, באנגלית ובגרמנית, והגרסה האלקטרונית חתומה אלקטרונית. מוצרי FINA נלווים כוללים הערכת אשראי או מכסים ישויות זרות.
  • Izvadak iz Registra stvarnih vlasnika (תמצית מרשם בעלי הזכויות בפועל) — מורדת על ידי הנציג המוסמך של הישות או מיופה הכוח שלה, או מועברת לצדדים שלישיים כמערכת הנתונים המצומצמת שתוארה לעיל. משמשת למטרות איסור הלבנת הון ו"הכר את הלקוח".
  • Izvadak iz Obrtnog registra (תמצית מרשם בעלי המלאכה) — עבור בעלי עסקים יחידים; ניתן להוריד תמצית לא רשמית או רשמית ללא תשלום מפורטל מרשם בעלי המלאכה.

שאלות נפוצות

כיצד נקרא מרשם העסקים בקרואטיה?

זהו Sudski registar (מרשם בתי המשפט), המנוהל על ידי בתי המשפט המסחריים ומתפרסם במאגר נתונים לאומי יחיד בכתובת sudreg.pravosudje.hr.

האם החיפוש במרשם בתי המשפט הקרואטי הוא חינמי?

כן. כל אחד רשאי לעיין בספר הראשי ובנתונים הציבוריים באוסף המסמכים ללא צורך להוכיח עניין משפטי, והחיפוש המקוון הוא חינמי.

האם בעלי עסקים יחידים מופיעים במרשם בתי המשפט?

עסקים בתחום המלאכה אינם מופיעים בו: הם רשומים במרשם המלאכה הנפרד המנוהל על ידי משרד הכלכלה. ה-trgovac pojedinac, אדם פרטי העוסק במסחר תחת שם עסקי, הוא סוג העסק היחיד המופיע במרשם בתי המשפט.

מהו הון המניות המינימלי של חברה קרואטית מסוג d.o.o.?

2,500 אירו, עם שווי מניה מינימלי של 10 אירו, כאשר לפחות רבע מכל תרומה במזומן משולם לפני הרישום. ניתן להקים חברה בערבון מוגבל פשוט עם הון מניות של 1 אירו, המשולם במלואו במזומן.

היכן מתפרסמים הדוחות הכספיים השנתיים של החברות הקרואטיות?

במרשם הדוחות הכספיים השנתיים המנוהל על ידי FINA, שבו הגישה לציבור היא חופשית ואין צורך לנמק את הבקשה.

האם ניתן לאתר את הבעלים המהותי של חברה קרואטית?

רק באופן מוגבל. הגישה מוגבלת על פי חוק למשרד למאבק בהלבנת הון, לגופים ממשלתיים, לגופים מחויבים ולאנשים המוכיחים עניין משפטי מוצדק, והנתונים הנחשפים מוגבלים לשם, למדינת המגורים, לחודש ולשנת הלידה, לאזרחות ולטבעו והיקפו של העניין.

מקורות

מילות מפתח

מרשם העסקים בקרואטיה, מרשם החברות בקרואטיה, המרשם המשפטי, sudreg.pravosudje.hr, צורות התאגדות בקרואטיה, d.o.o. בקרואטיה, j.d.o.o., אגודת מניות, מרשם בעלי המלאכה, תמצית מהמרשם המשפטי, RGFI FINA, מרשם הבעלים הממשיים