באקוודור, רישום החברות מתחלק בין שני גופים. ה-Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros — SCVS (הרשות המפקחת על חברות, ניירות ערך וביטוח) מאשרת הקמת חברות ושינויים בתקנון, מפקחת על החברות ומנהלת את הפורטל הלאומי למידע על חברות בכתובת supercias.gob.ec. ה-Registro Mercantil (המרשם המסחרי), המנוהל על ידי רשם מחוזי תחת הנהלת המרשמים הלאומית, רושם את שטרי הנוטריון — ורישום זה הוא המעניק לחברה את אישיותה המשפטית.

מרשם החברות באקוודור

שתי הרמות פועלות ברצף. חברה מוקמת באמצעות escritura pública (שטר נוטריוני), המאושר על ידי הרשות המפקחת, ולאחר מכן נרשמת במרשם המסחרי של הקנטון שבו נמצא מקום מושבה, ובשלב זה היא קיימת כישות משפטית. הרשמים נמצאים תחת פיקוח לאומי של DINARP — Dirección Nacional de Registros Públicos (המינהל הלאומי לרישומים ציבוריים); מסמכים ישנים מתייחסים לאותו גוף בראשי התיבות הקודמים שלו.

קיימים שני חריגים חשובים למודל הדו-שכבתי. ה-sociedad por acciones simplificada (SAS) מוקמת בפני הרשות המפקחת ולא בפני מרשם המסחר, ונרשמת אך ורק במרשם החברות של הרשות המפקחת. כמו כן, הקמה אלקטרונית, שבה הנוטריון ממיר את שטר הקניין למסמך דיגיטלי ומעביר אותו לרישום, בעוד שמספר הזיהוי המס נוצר באופן אוטומטי, זמינה רק עבור ה-compañía anónima וה-compañía de responsabilidad limitada.

היכן מופיעים בעלי עסקים יחידים

אנשים פרטיים העוסקים במסחר בשמם אינם מופיעים בשום מרשם חברות. הם נרשמים לצורכי מס בלבד, ומקבלים מספר RUC (Registro Único de Contribuyentes — מספר מרשם משלם מס יחיד) מרשות המסים. ה-empresa unipersonal de responsabilidad limitada (מפעל בעל אחריות מוגבלת עם בעלים יחיד) היא ישות שונה: מדובר באדם משפטי, שהוקם באישור שיפוטי ונרשם במרשם המסחרי, ואינו נמצא תחת פיקוח הרשות המפקחת.

צורות משפטיות שניתן לרשום באקוודור

סעיף 2 לחוק החברות (Ley de Compañías), בנוסחו המאוחד הנוכחי, מכיר בששה סוגים של חברות מסחריות, שכולן ישויות משפטיות:

  • "חברה בשותפות כללית" (Compañía en nombre colectivo) — סעיפים 36 ואילך. השותפים נושאים באחריות בלתי מוגבלת, משותפת ושווה, והחברה פועלת תחת שם מסחרי.
  • "Compañía en comandita simple" (שותפות מוגבלת פשוטה) — סעיפים 59 ואילך. השותפים המנהלים (comanditados) נושאים באחריות בלתי מוגבלת, בעוד שהשותפים המוגבלים (comanditarios) נושאים באחריות רק עד לגובה השקעתם ואינם רשאים לנהל את החברה.
  • Compañía en comandita dividida por acciones (שותפות מוגבלת במניות) — הון השותפים המוגבלים מחולק למניות, בעוד שהשותפים המנהלים נותרים אחראים באופן בלתי מוגבל.
  • Compañía de responsabilidad limitada — Cía. Ltda. (חברה בערבון מוגבל) — סעיפים 92 ואילך; סעיף 114 מאשר כי החברים נושאים באחריות רק עד לגובה סכום ה-participaciones שלהם, אשר אינן ניתנות להעברה באופן חופשי. כלי נפוץ לעסקים בבעלות פרטית.
  • Compañía anónima — S.A. (חברה בע"מ) — ההון מחולק למניות הניתנות למסחר באופן חופשי, כאשר בעלי המניות אחראים רק עד לגובה המניות שהנפיקו. המבנה הסטנדרטי לעסקים גדולים יותר.
  • חברה כלכלית מעורבת (Compañía de economía mixta) — משלבת הון מהמגזר הציבורי והפרטי ופועלת על פי כללי החברה המניות.
  • חברה בע"מ מפושטת — SAS (חברה בע"מ מפושטת) — הונהגה על ידי חוק היזמות והחדשנות שפורסם ברשומות הרשמיות ב-28 בפברואר 2020 ומוסדרת על ידי החלטת הרשות המפקחת. היא יכולה להיווסד על ידי בעל מניות אחד או יותר, אין לה הון מינימום, היא מוקמת באמצעות מסמך פרטי או פעולה חד-צדדית, ניתן לרשום אותה באופן אלקטרוני, ואחריות בעלי המניות מוגבלת לתרומותיהם. מניותיה אינן רשאיות להירשם למסחר או להיסחר בבורסה.
  • סניף של חברה זרה (Sucursal de compañía extranjera) — סעיף 78 מחייב חברה זרה המעוניינת לנהל עסקים באופן קבוע באקוודור לרשום את מסמכי התאגיד שלה במרשם המסחרי, וסעיף 6 מחייב אותה להחזיק נציג תושב. הסניף אינו ישות משפטית נפרדת והחברה האם נותרת אחראית.
  • Empresa unipersonal de responsabilidad limitada (חברה בעלת אחריות מוגבלת בבעלות יחיד) — כפופה לתקנון משלה, שאינו נכלל בחוק החברות. אדם טבעי יחיד הוא הבעלים, ואחריותו מוגבלת להון שהוקצה.

מידע זמין במרשם העסקים של אקוודור

אקוודור היא מדינה שקופה באופן יוצא דופן ביחס לסטנדרטים האזוריים. פורטל הרשות המפקחת מאפשר לכל אחד לחפש חברות לפי שם, לפי מספר משלם מסים או לפי מספר תיק, ולעיין ברישומי החברה. שתי תכונות בולטות במיוחד.

ראשית, הדוחות הכספיים מתפרסמים. ניתן להוריד ללא תשלום מאגרי נתונים של דוחות כספיים לכל ענף לפי שנת מאזן, המכסים כיום שני עשורים של דיווחים, וניתן לעיין במידע הפיננסי של כל חברה באמצעות שירותי הרשות המפקחת.

שנית, זהות בעלי המניות והדירקטורים היא מידע ציבורי. הרשות מוציאה תעודות אלקטרוניות חינמיות ליחידים ולתאגידים, מקומיים או זרים, ולציבור הרחב, כולל תעודה המפרטת את החברים או בעלי המניות של חברה ותעודה המפרטת את מנהליה. השירות הוא חינמי, מקוון וזמין בכל עת.

פעולות תאגידיות הנרשמות במרשם המסחרי — הגדלות והפחתות הון, רישום מינויים, שינויים בתקנון — מאושרות על ידי רשם הקנטון, ואישורים אלה זמינים אף הם לכל אדם או תאגיד, מקומי או זר.

מה מוגבל

בעלות בפועל מטופלת על ידי רשות המס ולא על ידי מרשם החברות. חברות, סניפים של חברות זרות, מוסדות קבועים ומנהלי נאמנויות מגישים את ה-Reporte de Beneficiarios Finales y de Composición Societaria — REBEFICS (דוח על בעלי הזכויות בפועל והרכב התאגיד) לרשות המסים (Servicio de Rentas Internas) בהתאם לחוק משטר המס הפנימי ולסדרת החלטות. בעלי הזכויות הכלכליות מזוהים על פי בעלות, שליטה או סמכות ניהול, והדיווח הוא שנתי, עם עדכונים כאשר חלים שינויים בבעלות. מדובר בדיווח מס שאין לו ממשק חיפוש ציבורי, והוא אינו מופיע בפורטל של הרשות המפקחת. שירות האישורים הכללי של הרשות המפקחת עצמו מוגבל במפורש למידע שאינו סודי.

מסמכים שניתן להשיג מהמרשם

מהרשות לפיקוח על חברות, ללא תשלום ובאופן מקוון, כאשר כל מסמך נושא קוד אימות:

  • Certificado de cumplimiento de obligaciones (תעודת עמידה בחובות) — מציינת אם החברה עומדת בחובות הדיווח שלה כלפי הרשות; המסמך נדרש בדרך כלל למכרזים, לעסקאות בנקאיות ולהתקשרות בחוזים.
  • Certificado de información general (תעודת מידע כללי) — נתוני הזהות של החברה: שם, מספר תיק, מספר משלם מסים, כתובת, מעמד, הון ותכלית החברה. בפועל, זוהי תעודת קיום ומעמד.
  • Certificado de actos jurídicos (תעודת פעולות משפטיות) — רשימה כרונולוגית של פעולות תאגידיות רשומות, כגון שינויים בתקנון, שינויים בהון, מיזוגים ופירוק.
  • Certificado de nómina de socios o accionistas (תעודת רשימת השותפים או בעלי המניות) — הרכב הבעלות בחברה.
  • Certificado de nómina de administradores (תעודת רשימת המנהלים) — הנציגים המשפטיים והדירקטורים הנוכחיים; תעודה זו משמשת כתעודת מינוי.
  • Estados financieros (דוחות כספיים) — מאזן ודוח רווח והפסד, לפי חברה ולפי מגזר, הניתנים להורדה.
  • "Reserva de denominación" (שמירת שם) — שמירת שם החברה לפני התאגדותה, המהווה תנאי מקדים לעריכת שטר נוטריוני.
  • Copias certificadas de escrituras e informação societaria (עותקים מאושרים של שטרות ומידע תאגידי) — מתוך תיק החברה, מוגבל לחומר שאינו סודי.

מהמרשם המסחרי, באמצעות המנהל הלאומי לרישומים:

  • Certificación de actos societarios inscritos (אישור על פעולות תאגידיות רשומות) — מאשר את הפעולות שנרשמו בפועל, בתוקף נכון למועד ולשעה של ההנפקה; זמין לכל אדם או ישות משפטית, מקומית או זרה, באופן מקוון או באופן אישי.
  • Razón de inscripción (אישור רישום) — מונפק עם רישום שטר ההתאגדות ומעיד על קבלת אישיות משפטית.
  • Certificación de gravámenes sobre bienes muebles (תעודת שעבודים על נכסים ניידים) — משמשת בהלוואות מובטחות ובבדיקת נאותות של נכסים.

שאלות נפוצות

מי מנהל את מרשם החברות באקוודור?

שני גופים. המפקח על חברות, ניירות ערך וביטוח מאשר ומפקח על חברות ומנהל את פורטל המידע הלאומי על חברות, בעוד שרשמי המסחר הקנטונליים רושמים את שטרי ההתאגדות תחת הנהלת הרישומים הלאומית.

מתי חברה אקוודורית רוכשת אישיות משפטית?

עם רישום שטר ההתאגדות במרשם המסחרי. היוצא מן הכלל הוא תאגיד מניות מפושט, אשר מתאגד בפני הרשות המפקחת ונרשם רק במרשם החברות שלה.

האם זהות בעלי המניות בחברות אקוודוריות היא מידע ציבורי?

כן. הרשות מוציאה תעודה אלקטרונית חינמית המפרטת את החברים או בעלי המניות בחברה, ותעודה נוספת המפרטת את מנהליה, הזמינות לכל דורש.

האם הדוחות הכספיים מתפרסמים?

כן. ניתן להוריד ללא תשלום את מאגרי הנתונים של הדוחות הכספיים לפי שנת מאזן מהפורטל של הרשות המפקחת, וניתן לעיין במידע הפיננסי של כל חברה באופן מקוון.

האם מידע על בעלות בפועל הוא ציבורי באקוודור?

לא. בעלי הזכויות המהותיות מדווחים לרשות המסים באמצעות הגשת הדוח REBEFICS, שאין לו ממשק חיפוש ציבורי והוא אינו מתפרסם בפורטל החברות.

היכן נרשמים בעלי עסקים יחידים?

לא נרשמים בשום מקום במרשם החברות. אדם פרטי העוסק במסחר בשמו מחזיק רק ברישום כנישום ברשות המסים; חברה בערבון מוגבל בעלת בעלים יחיד היא ישות משפטית נפרדת הרשומה במרשם המסחרי.

מקורות

מילות מפתח

מרשם העסקים באקוודור, מרשם החברות באקוודור, הרשות המפקחת על החברות באקוודור, supercias.gob.ec, המרשם המסחרי באקוודור, DINARP, צורות התאגדות באקוודור, SAS באקוודור, חברה בע"מ באקוודור, תעודת עמידה בחובות, דוחות כספיים באקוודור, מסמכי חברה באקוודור