באתיופיה קיים מרשם מסחרי מרכזי (የንግድ መዝግማ), המנוהל על ידי משרד המסחר והאינטגרציה האזורית. ישנם שני חוקים רלוונטיים: הצו בנושא רישום מסחרי ורישוי עסקים מס' 980/2016, כפי שתוקן על ידי הצו מס' 1150/2019, המסדיר את המרשם, והצו בנושא הקוד המסחרי מס' 1243/2021, המסדיר את צורות ההתאגדות העסקיות עצמן.

מרשם החברות באתיופיה

המערכת היא רב-רמתית ולא מרוכזת במשרד אחד. על פי סעיף 8 להכרזה 980/2016, לשכות המסחר האזוריות וועדת ההשקעות רושמות את המבקשים ועליהן להעביר את הנתונים באופן מיידי למאגר המידע של המשרד, אשר מזין אותם למרשם המסחרי המרכזי. הלשכות האזוריות מכסות את טיגראי, אמהרה, אורומיה, האומות הדרומיות, סידמה, גמבלה, בנישאנגול-גומוז, הררי, אדיס אבבה והאזורים האחרים. הרישום ברמה הפדרלית שמור למשרד עבור אנשי עסקים זרים, סניפים, נציגים מסחריים, חברות ציבוריות פדרליות ואיגודים מגזריים פדרליים. סעיף 86 לקוד המסחרי קובע עיקרון חשוב: לסוחר יש רישום עיקרי אחד ומספר רישום אחד בלבד בכל רחבי המדינה.

השירותים המקוונים פועלים דרך פורטל ה-e-Trade בכתובת etrade.gov.et, מערכת הרישום והרישוי המסחרית המקוונת. הכיסוי עדיין אינו אוניברסלי — הוראת היישום מבחינה שוב ושוב בין מקרים "בהם ניתן שירות מקוון" לבין משרדים המפעילים רישום ידני.

המאפיין המבני השימושי ביותר הוא איחוד הזהות המסית והזהות הרישומית. על פי סעיף 9 להכרזה 980/2016, לפני רישום סוחר במרשם, משרד הרישום מבקש בכתב מרשות המס מספר זיהוי מס (TIN), ולאחר מכן נרשם ה-TIN במרשם כמספר הזיהוי הרישומי הייחודי של הסוחר. הרישום במרשם והזהות המסית הם, פשוטו כמשמעו, אותו המספר.

הרישום והרישוי הם שלבים נפרדים לחלוטין. הרישום המסחרי מעניק קיום משפטי; בקשה נפרדת לרשות המתאימה מובילה לקבלת רישיון העסק, המעניק את הזכות לסחור במגזר ספציפי ומחודש מדי שנה בתקופה הנמשכת בערך מתחילת יולי ועד תחילת ינואר.

משקיעים זרים פונים לנציבות ההשקעות האתיופית כ"מרכז שירות אחד" בהתאם לצו ההשקעות מס' 1180/2020 ותקנת ההשקעות מס' 474/2019; הנציבות מנפיקה הן את היתר ההשקעה והן את תעודת הרישום המסחרי. על פי עמדתה המפורסמת, סכום ההון הזר המינימלי נקבע על 200,000 דולר ארה"ב להשקעה בבעלות זרה מלאה ו-150,000 דולר ארה"ב למיזם משותף, והוא מופחת ל-100,000 דולר ארה"ב ו-50,000 דולר ארה"ב, בהתאמה, עבור עבודות אדריכלות והנדסה, ייעוץ טכני, בדיקות טכניות והוצאה לאור, כאשר ההון מועבר באמצעות חשבון מטבע חוץ שנפתח באישור הבנק המרכזי. יש לראות בנתונים אלה את עמדתה המפורסמת של הוועדה ולא כהצהרה משנת 2026 שעברה אימות מחודש, שכן העמוד שבו הם מופיעים אינו מתוארך ורוב תוכנו ישן יותר.

סוחרים פרטיים נרשמים באותו מרשם. סעיף 82 לקוד המסחרי קובע כי הרישום הוא חובה לכל אדם טבעי, אתיופי או זר, העוסק במסחר, ותעודת הרישום המסחרי תקפה בכל רחבי המדינה ומונפקת הן באמהרית והן באנגלית.

צורות משפטיות הניתנות לרישום באתיופיה

הקוד המסחרי משנת 2021, שנחקק ב-12 באפריל 2021, ביטל את הספרים I, II ו-V של הקוד משנת 1960, תוך השארת הספרים III ו-IV בתוקף עד לפרסום קוד לשירותים פיננסיים — כך שהוא החליף את הקוד הישן רק בחלקו. סעיף 174 מפרט את צורות ההתאגדות העסקיות:

  • בעל עסק יחיד — אינו ארגון עסקי במובן הצר של המילה, אלא סוחר הניתן לרישום, בעל אחריות אישית בלתי מוגבלת.
  • שותפות כללית — כל השותפים אחראים במשותף, בנפרד ובאופן בלתי מוגבל.
  • שותפות מוגבלת — השותפים הכלליים נושאים באחריות בלתי מוגבלת, ואילו השותפים המוגבלים נושאים באחריות מוגבלת בגובה השקעתם.
  • שותפות באחריות מוגבלת — האחריות מוגבלת, משמשת למיזמים מקצועיים ולמיזמי שירות.
  • מיזם משותף — הצורה היחידה ללא אישיות משפטית. זהו הסדר חוזי, שאינו מתפרסם לצדדים שלישיים ואינו רשום.
  • חברה בע"מ — האחריות מוגבלת למניות, והיא הצורה היחידה המורשית להנפיק איגרות חוב הניתנות להעברה. הון מינימום של לא פחות מ-50,000 ETB, עם ערך נקוב למניה של לא פחות מ-100 ETB.
  • חברה פרטית בע"מ (PLC) — אחריות מוגבלת לתרומות, ללא הנפקה ציבורית. הון מינימלי של לא פחות מ-15,000 ETB, וערך מניה של לא פחות מ-100 ETB.
  • חברה פרטית בע"מ בעלת בעל מניות יחיד — בעל מניות יחיד בעל אחריות מוגבלת. הוראת היישום מאפשרת המרת עסק בבעלות יחיד לחברה מסוג זה.

סניף של חברה זרה רשאי לעסוק בפעילות כלכלית, אך עליו להירשם תחילה במרשם המסחרי המנוהל על ידי משרד המסחר. לסניף אין אישיות משפטית נפרדת, זכויותיו וחובותיו מהווים חלק מנכסי החברה האם, והוא נרשם במקום שבו ממוקם הסניף או משרד הנציגות.

אגודות שיתופיות אינן מופיעות במרשם המסחרי. הן נרשמות על פי הכרזת אגודות שיתופיות מס' 985/2016 על ידי הנציבות השיתופית האתיופית והמשרדים השיתופיים האזוריים.

סעיף 175 קובע את הכלל המכריע: כל הארגונים העסקיים, למעט המיזם המשותף, רוכשים אישיות משפטית עם רישומם במרשם המסחרי. אזהרה אחת בנוגע לניסוח: אף על פי ששותפות באחריות מוגבלת וחברה פרטית בע"מ בעלת חבר אחד מופיעות ברשימה שבסעיף 174, אין מקור רשמי המגדיר אותן כחדשות; העובדה שהן מתוארכות לשנת 2021 היא מסקנה הנובעת מביטולו של ספר II בקוד משנת 1960.

נתונים ציבוריים ונתונים מוגבלים במרשם האתיופי

השקיפות מעוגנת בחוק. סעיף 5 להכרזה 980/2016 קובע כי המרשם המסחרי פתוח לציבור הרחב וכי צדדים שלישיים רשאים לעיין בו, וארגונים עסקיים חייבים להתפרסם בעיתון בעל תפוצה ארצית עם הקמתם.

שקיפות זו מתממשת בפועל באינטרנט. פורטל הסחר האלקטרוני (e-Trade) מציע כלי לבדיקת רישיונות עסק ללא צורך באימות, הניתן לחיפוש לפי מספר רישיון או מספר זיהוי מס (TIN). הכלי מחזיר תיעוד מפורט באמת: שם העסק או האדם באמהרית ובאנגלית, השם המסחרי, מספר הרישום המסחרי, מספר הרישיון, מספר הזיהוי המס (TIN), הצורה המשפטית, ההון, שם המנהל ותמונתו, המגזר ותת-הקבוצה, תאריך הרישום, תאריכי החידוש ותקופת החידוש מ-עד, סמן סטטוס — פעיל, מבוטל, חסום, לא חודש, ניתן לחידוש, ניתן לחידוש עם קנס, או מיועד לסגירה — ופרטי כתובת מלאים עד לרמת האזור, האזור, תת-העיר או הוורדה, הקבלה ומספר הבית, כולל פרטי יצירת קשר טלפוניים.

מה שהמערכת אינה מציגה הוא מידע על הבעלות. הבודק מציג את המנהל, אך לעולם לא את בעלי המניות, ואין מרשם בעלי מניות זמין לציבור. גם הדוחות הכספיים מוגבלים: דוחות כספיים מבוקרים מוגשים לצורך חידוש הרישיון ולרשות המסים, אך אינם מתפרסמים, והבודק חושף רק את ההון הרשום. סעיף 13(2) של הכרזת החוק אף מטיל תנאים על קבלת עותקים מודפסים, והמשרד מספק מידע רק כאשר הוא כפוף לחובת גילוי.

בנוגע לבעלות בפועל, המצב מתועד ולא רק משוער. באתיופיה אין מרשם מרכזי או ציבורי לבעלות בפועל. הערכת הסיכונים הלאומית השנייה של שירות המודיעין הפיננסי בנושא הלבנת הון ומימון טרור קובעת כי סעיף 5 של הכרזה מס' 780/2013 בנושא AML/CFT מחייב את הישויות המשפטיות עצמן לנהל מידע נאות, מדויק ועדכני על בעלות בפועל ועל מבנה השליטה, אליו יש לרשויות המוסמכות גישה על פי בקשה, בעוד שהמרשמים מחזיקים במידע בסיסי בלבד. ההערכה מזהה את היעדר מאגר נתונים מרכזי ונגיש בקלות כנקודת תורפה, ומדרגת את זמינות המידע על בעלות בפועל כ"בינונית-נמוכה".

מסמכים שניתן להשיג מהמרשם

  • תעודת רישום מסחרי — המסמך העיקרי, התקף בכל רחבי המדינה ומונפק באמהרית ובאנגלית. הוא מכיל את שם הסוחר או הארגון, את השם המסחרי, את מספר הזיהוי המס (TIN) המשמש כמספר הרישום, את הצורה המשפטית, את ההון, את הכתובת ואת תחום העיסוק. הוא מהווה הוכחה לקיום משפטי ומהווה תנאי מוקדם לקבלת רישיון, פתיחת חשבון בנק והשתתפות במכרזים ציבוריים.
  • תעודת רישום מסחרי חלופית — מונפקת במקרה שהמקור אבד או ניזוק.
  • רישיון עסק — המפרט את הענפים והמתחמים הספציפיים המורשים. יש להציגו בכתובת העסק, והוא מתחדש מדי שנה.
  • תעודת כשירות — מונפקת על ידי המשרד הממשלתי הרלוונטי לענף, ולא על ידי משרד המסחר, ומאשרת כשירות טכני או מקצועי. זוהי תנאי מוקדם לקבלת רישיון העסק בענפים המפוקחים.
  • העתק או תמצית של רישום במרשם המסחרי — ניתן לקבלם על פי בקשה בכתב לפי סעיף 13(1), המעידים על עובדה רשומה ספציפית.
  • תעודת אי-רישום — האישור הרשמי השלילי כי אדם או ישות אינם רשומים.
  • תעודת ביטול רישום — המעידה על ביטול הרישום או סגירת העסק.
  • תקנון החברה —המסמכים המקוריים, שעברו אימות נוטריוני, מופקדים במשרד הרישום, ויש לרשום תיקונים תוך 60 יום מאימותם. ניתן להשיג עותקים באמצעות הליך "עותק רישום", בכפוף למסנן הגילוי.

יש לציין אזהרה לגבי שני מסמכים. בפועל מתייחסים באופן נרחב ל" תעודת TIN ", אך בעוד שמספר ה-TIN עצמו נוצר במפורש על פי סעיף 9 של הכרזה, "תעודת TIN" כמסמך מוגדר אינה מוזכרת בהכרזה או בהנחיה, ולא ניתן היה למצוא את קטלוג השירותים של משרד האוצר במקור רשמי. באופן דומה, חידוש הרישום נרשם במרשם ומוצג בפומבי באמצעות בודק הרישיונות, אך תעודת חידוש עצמאית אינה מוזכרת בחוק.

הערה מעשית בנוגע לגישה: אתרי ממשלת אתיופיה מוגדרים לעתים קרובות באופן שגוי ברמת אבטחת התעבורה, וכמה פורטלים של משרדי ממשלה היו בלתי נגישים או החזירו שגיאות שרת במהלך האימות. משרד המסחר, מאגר החוקים של משרד המשפטים, פורטל הסחר האלקטרוני ושירות המודיעין הפיננסי היו המקורות הרשמיים שניתן היה להשתמש בהם.

שאלות נפוצות

מהו מרשם החברות הרשמי באתיופיה?

המרשם המסחרי המרכזי המנוהל על ידי משרד המסחר והאינטגרציה האזורית, המוזן על ידי לשכות המסחר האזוריות וועדת ההשקעות בהתאם להכרזה מס' 980/2016.

האם מרשם החברות האתיופי פתוח לציבור?

כן. סעיף 5 של הכרזה מס' 980/2016 קובע כי הוא פתוח לציבור, ופורטל המסחר האלקטרוני מציע בודק רישיונות עסק חינמי, הניתן לחיפוש לפי מספר רישיון או מספר זיהוי מס (TIN).

מהו ההון המינימלי הנדרש להקמת חברה באתיופיה?

לא פחות מ-15,000 ETB עבור חברה פרטית בע"מ ולא פחות מ-50,000 ETB עבור חברה בע"מ, כאשר שווי המניה המינימלי הוא 100 ETB בשני המקרים.

האם מספר הרישום זהה למספר המס?

למעשה, כן. מספר הזיהוי המס (TIN) מתקבל לפני הרישום ונרשם במרשם כמספר הזיהוי הייחודי של העוסק.

האם קיים באתיופיה רישום של בעלות בפועל?

לא. ישויות משפטיות חייבות לשמור בעצמן את המידע על הבעלות המהותית ולהציגו לרשויות המוסמכות על פי דרישה; הערכת הסיכונים הלאומית מציינת את היעדר מאגר מידע מרכזי.

האם ניתן לראות את בעלי המניות והדוחות הכספיים באתיופיה?

לא. במאגר הציבורי מופיעים המנהל וההון הרשום, אך לעולם לא בעלי המניות, והדוחות הכספיים המבוקרים מוגשים לצורך חידוש הרישיון ולמטרות מס, אך אינם מתפרסמים.

האם אני זקוק לרישיון בנוסף לרישום?

כן. הרישום מעניק קיום משפטי; רישיון עסק נפרד, המתחדש מדי שנה, מעניק את הזכות לסחור במגזר ספציפי, ובחלק מהמגזרים נדרשת גם תעודת כשירות.

מקורות

מילות מפתח

מרשם העסקים באתיופיה, מרשם החברות באתיופיה, המרשם המסחרי המרכזי באתיופיה, MoTRI באתיופיה, etrade.gov.et, בודק רישיונות עסק באתיופיה, הקוד המסחרי 1243/2021, הכרזה 980/2016, חברה בע"מ באתיופיה, חברה מניות באתיופיה, מספר זיהוי מס (TIN) באתיופיה, נציבות ההשקעות האתיופית