חברות בגאנה נרשמות במשרד רשם החברות (ORC), גוף תאגידי שהוקם מכוח סעיף 351 לחוק החברות, 2019 (חוק 992) ונמצא תחת פיקוחו של משרד המשפטים ומשרד היועץ המשפטי לממשלה. אנגלית היא השפה הרשמית של גאנה, וסעיף 372 לחוק קובע כי כל מסמך המוגש חייב להיות באנגלית, ולכן שמות הרישומים, הטפסים והמסמכים אינם מתורגמים.

מרשם החברות בגאנה

הטעות הנפוצה ביותר במחקר על חברות בגאנה היא פנייה למוסד הלא נכון. בעבר, הרישום היה באחריות המחלקה הכללית לרישום; חוק 992 העביר את הסמכות ל-ORC. המחלקה הכללית לרישום עדיין קיימת, אך השירותים שהיא מפרסמת כיום הם ניהול עיזבונות, קניין רוחני ורישום נישואין — ולא רישום חברות. כל מידע המפנה עדיין הגשות למחלקה הכללית לרישום אינו מעודכן, אף על פי שה-ORC שוכן פיזית באותו המתחם באקרה.

הבסיס החוקי רחב יותר מחוק בודד. לצד חוק 992, שאושר ב-2 באוגוסט 2019, קיימים תקנות החברות, 2023 (L.I. 2473), שנקבעו ב-12 באוקטובר 2023; חוק רישום שמות עסקיים, 1962 (חוק 151), כפי שתוקן בשנת 1974; חוק השותפויות הפרטיות המאוגדות, 1962 (חוק 152); צו רישום הגופים המקצועיים, 1973 (NRCD 143); וחוק חדלות הפירעון והארגון מחדש של תאגידים, 2020 (חוק 1015), כפי שתוקן על ידי חוק 1031. חוק 992 ביטל לחלוטין את חוק החברות, 1963 (חוק 179) ואת תיקוניו.

נקודה מבנית בעלת חשיבות מעשית: רשם החברות (ORC) מנהל ארבעה רישומים סטטוטוריים נפרדים — חברות, שמות מסחריים, שותפויות פרטיות מאוגדות וגופים מקצועיים — וכן רישום חמישי, הרישום המרכזי של בעלות בפועל. מדובר ברישומים נפרדים הכפופים לחוקים נפרדים, אף על פי שמנוע חיפוש ציבורי אחד מאנדקס אותם יחד.

הגשת בקשות וחיפושים מתבצעים דרך פורטל ה-ORC, והתשלומים מתבצעים באמצעות פלטפורמת Ghana.GOV. סעיף 378 מאשר ביצוע רישום, שמירת שמות, הגשת דוחות שנתיים, דוחות כספיים וחיפושים באופן אלקטרוני, והרשם רשאי לקבוע כי הגשה אלקטרונית היא חובה באמצעות הודעה ב"עלון החברות". סעיף 360 מחייב הקמת משרדים אזוריים בכל בירה אזורית; בפועל, ה-ORC מונה חמישה משרדים כאלה, בנוסף לנקודות שירות שנפתחו במהלך שנת 2026.

אזורי סחר חופשי אינם מפעילים מרשם נפרד. הרשות לאזורי סחר חופשי בגאנה מעניקה רישיונות ליזמים ולחברות מכוח חוק אזורי הסחר החופשי משנת 1995 (חוק 504), אך על הישות להירשם תחילה ב-ORC.

מספר הרישום ומספר המס הם מזהים נפרדים. חוק 992 אינו קובע פורמט מסוים למספר; מספר הרישום מופיע בתעודת הרישום. מספר הזיהוי של הנישום (TIN ) מונפק על ידי רשות המסים של גאנה בהתאם לחוק מינהל ההכנסות משנת 2016 (חוק 915) ומאז שנת 2019, הוא נוצר באופן אוטומטי כחלק מתהליך הרישום, במקום להיות תנאי מקדים לרישום. החל מ-1 באפריל 2021, הקוד הסודי (PIN) של כרטיס גאנה (Ghana Card) המונפק על ידי הרשות הלאומית לזיהוי משמש כמספר הזיהוי של הנישום (TIN) עבור יחידים; ישויות משפטיות מחזיקות במספר זיהוי ארגוני.

צורות משפטיות שניתן לרשום בגאנה

סעיף 7(1) לחוק 992 קובע ארבעה סוגים של חברות מאוגדות, שכל אחת מהן עשויה להיות פרטית או ציבורית לפי סעיף 7(4):

  • חברה פרטית מוגבלת במניות (LTD) — בעלי המניות אחראים רק לסכומים שלא שולמו בגין מניותיהם. זו צורת המסחר המקובלת. חברה פרטית מגבילה העברת מניות ומגבילה את מספר בעלי המניות ומחזיקי איגרות החוב לחמישים, לא כולל עובדים.
  • חברה ציבורית מוגבלת במניות (PLC) — אותו כלל אחריות, אך יכולה להזמין את הציבור לרכוש מניות או איגרות חוב.
  • חברה מוגבלת בערבות (LBG), פרטית או ציבורית — החברים אחראים עד לגובה הסכום שהם מתחייבים לתרום בעת פירוק החברה. משמשת ארגונים לא ממשלתיים, כנסיות, מועדונים ועמותות. לא ניתן לרשום אותה עם מניות.
  • חברה ללא הגבלת אחריות (PRUC פרטית, PUC ציבורית) — אין מגבלה על אחריות החברים. משמשת למשרדים מקצועיים הנדרשים לשאת באחריות בלתי מוגבלת. חייבת להירשם עם מניות.
  • חברה חיצונית — תאגיד שהוקם מחוץ לגאנה עם מקום עסקים קבוע במדינה, המוגדר בסעיף 329 ככולל סניף, משרד ניהול, העברה או רישום, מפעל או מכרה, אך לא סוכנות גרידא ללא סמכות קבועה לכרות חוזים. עליה להגיש בקשה תוך חודש מיום הקמת מקום העסקים, והיא מגישה דוחות כספיים שנתיים.

לצד מרשם החברות קיימים שלושה מרשמים נוספים של רשם החברות (ORC):

  • שם עסקי או עסק בבעלות יחיד — אינו ישות משפטית; הבעלים נושא באחריות אישית ומלאה. נדרש רישום של כל אדם בעל מקום עסקים בגאנה הפועל תחת שם שאינו שם המשפחה שלו. חברה רשומה הפועלת תחת שם שאינו שם התאגיד שלה, רושמת שם עסקי משנה.
  • שותפות פרטית מאוגדת — השותפות עצמה היא ישות משפטית נפרדת מהשותפים בה, אך כל שותף נשאר אחראי ללא הגבלה לחובות השותפות. מינימום שני שותפים, מקסימום עשרים, ואף ישות משפטית אינה יכולה להיות שותפה.
  • גוף מקצועי — נחשב לתאגיד עם רישומו. ניתן לרשום גוף אחד בלבד לכל מקצוע, ומקצוע שבו פחות מחמישים עוסקים אינו ניתן לרישום.

באשר להון, חוק 992 אינו קובע הון רשום מינימלי כללי; יש לציין בבקשת ההתאגדות רק את ההון הרשום המוצע. הסכומים המצוטטים בדרך כלל הם ספי מינימום על פי חוק ההשקעות , בהתאם לחוק המרכז לקידום השקעות בגאנה, 2013 (חוק 865), המחייב אזרח זר להשקיע לא פחות מ-200,000 דולר ארה"ב במיזם משותף שבו השותף הגנאי מחזיק לפחות עשרה אחוזים, או לא פחות מ-500,000 דולר ארה"ב אם המיזם בבעלות זרה מלאה, ולא פחות מ-1,000,000 דולר ארה"ב עבור מיזם מסחרי, אשר חייב גם להעסיק לפחות עשרים גנאים מיומנים. סעיף 27 לאותו חוק שומר שמונה פעילויות באופן בלעדי לאזרחים, ביניהן מסחר בשוק, צי מוניות קטן וצי רכבים להשכרה, מכוני יופי ומספרות, מכירה קמעונאית של תרופות מוכנות וייצור ומכירה קמעונאית של מים בשקיות.

אינן רשומות במרשם החברות (ORC): אגודות שיתופיות, הנמצאות תחת תחום אחריות המחלקה לאגודות שיתופיות בהתאם לצו האגודות השיתופיות משנת 1968 (NLCD 252); נאמנים מאוגדים לפי חוק הנאמנים (התאגדות) משנת 1962 (חוק 106), אם כי לא ניתן היה לאשר ממקור רשמי איזה משרד מנהל כיום את החוק הזה; ובנקים ומוסדות פיננסיים אחרים, המורשים על ידי בנק גאנה ומופיעים במרשם המוסדות המורשים שלו לאחר התאגדותם ב-ORC.

נתונים ציבוריים ומוגבלים במרשם הגנאי

החיפוש הציבורי החינמי בפורטל ה-ORC הוא מינימלי ביותר: הוא מציג שם וסוג עסק, ולא יותר מכך. אין מספר רישום, אין תאריך התאגדות, אין סטטוס, אין כתובת, אין נושאי משרה. סוגי העסקים המופיעים הם: בעלים יחיד, שותפות, חברה בע"מ וחברה בערבון מוגבל — והפורטל מתייג בטעות חברות בלתי מוגבלות כחברות בע"מ, ולכן אין להסתמך על שדה הסוג. ה-ORC עצמו מזהיר כי החיפוש אינו מקיף וכי רק הרשם מאשר שם.

ניתן לקבל מידע מעמיק, אך רק באמצעות חיפוש בתשלום בהתאם לתקנה 9 של L.I. 2473. הקטגוריות הניתנות לאחזור כוללות מבנה עסקי ומעמד, בעלות, כתובות, פרטי קשר, דוחות כספיים, עמידה ברגולציה, מידע על חדלות פירעון, פרטים על בעלות מהותית ונושאי משרה בחברה, עם מוצרים נפרדים עבור שעבודים וחדלות פירעון וחיפושים מרוכזים מדורגים.

הבסיס החוקי הוא סעיף 375, לפיו כל אדם רשאי לעיין במרשם פרטי השעבודים ובכל מסמך רשום, ולדרוש תעודת התאגדות או עותק של מסמך רשום החתום על ידי הרשם. סעיף 375(2) כפוף לחשיפה זו לחוק הגנת המידע, 2012 (חוק 843).

דירקטורים, בעלי מניות ובכירים נרשמים כולם — בעת ההתאגדות לפי סעיף 13, במרשם החברים של החברה עצמה לפי סעיף 35, ובדוח השנתי, שתוספת ח' שלו מחייבת את ציון הפרטים האישיים של כל חבר וכל בעלים נהנה. פרטים אלה פשוט אינם נחשפים בחיפוש החינמי. סעיף 36 פותח בנפרד את מרשם החברים של החברה עצמה לעיון במשרדיה.

בגאנה אכן קיים מרשם בעלות בפועל. סעיף 373 קובע את הקמתו של המרשם המרכזי לאיסוף נתוני בעלות בפועל של ישויות משפטיות והסדרים, ומחייב את הרשם, בהתאם לנהלים המומלצים בתחום הנתונים הפתוחים, להנגיש את המידע לציבור בפורמט אלקטרוני. תקנה 46(4) של L.I. 2473 מגדירה במדויק מהו המידע הציבורי: רק השם המלא של הבעלים המוטב וכל שמותיו הקודמים, אחוז אחזקת הבעלות המוטבת, והצהרה האם האדם הוא אדם בעל חשיפה פוליטית. כל השאר — תאריך ומקום לידה, אזרחות, מספר תעודת זהות, כתובות, עיסוק — מוגבל לרשויות המוסמכות בלבד. הסף בתקנה 44 הוא חמישה אחוזים עבור אדם זר בעל חשיפה פוליטית, כל אחזקה שהיא עבור אדם גנאי, חמישה אחוזים עבור חברה שהרשם מסווגת כבעלת סיכון גבוה או שאינה רשומה בבורסה, ועשרים אחוזים בכל מקרה אחר. אדם רשאי להגיש בקשה לפי תקנה 47 להסתרת מידע אם יוכיח קיומו של איום על ביטחונו, חטיפה, סחיטה או הפסד כספי חמור.

שתי הערות כנות. שאלות נפוצות (FAQ) שפרסם ה-ORC אינן מעודכנות, עדיין מצטטות סף של 10% ומפרטות פרטי לידה בין השדות הציבוריים, בעוד שהתקנה המחייבת המאוחרת יותר אינה עושה זאת. כמו כן, הגישה הציבורית הקבועה בחוק אינה מתאפשרת באמצעות אף חיפוש מקוון פעיל של בעלות מהותית: דף החיפוש הקודם מחזיר שגיאת 404 ואין לו תחליף, ולכן ניתן להגיע לנתונים באמצעות חיפוש בתשלום אחר ישויות. פתוח על פי חוק, אך לא פתוח בפועל.

הדוחות הכספיים מוגשים עם הדוח השנתי, לפי סעיף 298 לחברות פרטיות וסעיף 323 לחברות ציבוריות, והם מסמכים הניתנים לעיון. אך התקנות 51 עד 53 קובעות פטורים נרחבים: חברה המסווגת כקטנה או בינונית פטורה מהגשת הדוח השנתי המלא ונדרשת רק לאשר את נכונות המידע הרשום שלה מדי שנה, וחברה קטנה נהנית מפטור מדרישת הביקורת. לפיכך, עבור מרבית החברות הגנאיות, כלל לא מגיעים לרשם חשבונות מבוקרים מלאים.

הודעות סטטוטוריות מתפרסמות ב" עלון החברות" ( Companies Bulletin), שהוקם על פי סעיף 370 — שינויי שמות, דיבידנדים שלא נדרשו, צווי בית משפט, פירוקים, פירוק חברות ומחיקתן מהמרשם, יחד עם האגרות הקבועות וכל הוראה המחייבת הגשה אלקטרונית. רשם החברות (ORC) אישר מחדש במאי 2026 כי העלון נותר הפלטפורמה הרשמית לפרסום הודעות אלה.

מסמכים שניתן להשיג מהמרשם

  • תעודת התאגדות — המונפקת לפי סעיפים 14 ו-15. התעודה, או עותק מאושר על ידי הרשם, מהווה ראיה חותכת לכך שהחברה התאגדה כדין, ואין מקום להגיש הליכים לביטול ההתאגדות. היא נושאת את מספר הרישום ומהווה את המסמך שבנקים, משרדי מס וועדות מכרזים מבקשים.
  • תעודת רישום — המקבילה לשם עסקי או לעסק בבעלות יחיד, אשר חייבת להיות מוצגת במקום בולט במקום העסק העיקרי; עבור שותפות פרטית מאוגדת, שתעודת הרישום שלה הופכת את החברה לישות משפטית; עבור חברה זרה; ועבור גוף מקצועי.
  • תעודת מיזוג — מונפקת עם רישום המיזוג.
  • העתקים מאושרים — עמוד התווך של הראיות התאגידיות בגאנה, המוסדרים על פי תקנה 8. העתק או תמצית מאושרים על ידי הרשם קבילים בהליכים משפטיים בעלי תוקף שווה לזה של המקור. זמינים עבור תקנון החברה הרשום, בקשת ההתאגדות בסדרת טופס 3, הצהרות רישום שם העסק והשותפות, פרטי החברה הזרה והגשת מסמכים של גוף מקצועי.
  • פרופיל בעלות בפועל — מונפק כחלק מחבילת המסמכים של ההתאגדות, ומפרט את פרטי הבעלות בפועל שנרשמו במרשם המרכזי. משמש לצורך תהליך קליטת לקוחות בבנקים, בדיקות "הכר את הלקוח" ובדיקת נאותות של צד נגדי.
  • תוצאות חיפוש — חיפוש רגיל אחר חברה, חיפוש אחר שעבודים וחיפוש אחר חדלות פירעון, חיפוש אחר שמות עסקיים ושותפויות, ומוצרי חיפוש בכמות גדולה, כולם מתבקשים באמצעות טופס בקשת חיפוש קבוע.
  • פרופיל החברה או פרופיל השינויים — על פי תקנה 11, רשם החברות רשאי להנפיק פרופיל שינויים המכיל את פרטי החברה נכון למועד ההנפקה, וחברה רשאית לבקש עותק של הפרופיל שלה. יש לשים לב כי התקנה מגדירה זאת כזמין לחברה עצמה, ולא לצד שלישי כלשהו.
  • "עלון החברות " — נמכר בגרסה אלקטרונית ובגרסה מודפסת; רישום ההודעות הסטטוטוריות ומקור ההודעה הקונסטרוקטיבית על מחיקת חברות ופירוקים.

מספר מסמכים שקיימת הנחה רווחת כי הם קיימים לא ניתן היה לאמת בשום מקור רשמי בגאנה: תעודת התחלת פעילות, שהייתה חלק מחוק 1963 שבוטל ואינה מופיעה בשום מקום בחוק 992; תעודת תקינות (Certificate of Good Standing), שאינה מופיעה בחוק, בתקנות ובקטלוג השירותים של ה-ORC; תעודת כהונה (Certificate of Incumbency); אפוסטיל או אימות כמסמך של ה-ORC; ותמצית מרשם הזמינה לצד שלישי, להבדיל מהחיפוש בתשלום.

שאלות נפוצות

מי אחראי על רישום חברות בגאנה?

משרד רשם החברות, שהוקם על פי סעיף 351 לחוק החברות משנת 2019 (חוק 992), הכפוף למשרד המשפטים ולמשרד היועץ המשפטי לממשלה. המשרד קיבל את התפקיד ממשרד הרשם הכללי.

האם החיפוש אחר חברות בגאנה הוא חינמי?

בפורטל ה-ORC קיים חיפוש שמות חינמי, אך הוא מציג רק את השם וסוג העסק. כל מידע נוסף — נושאי משרה, בעלות, מעמד, חשבונות, בעלות בפועל — מחייב חיפוש בתשלום.

האם הבעלות המהותית היא מידע ציבורי בגאנה?

בחלקו, על פי החוק. תקנה 46(4) מפרסמת לציבור רק את שמו ושמותיו הקודמים של הבעלים המהותי, את אחוז ההחזקה ואת הצהרתו כאישיות פוליטית חשופה. בפועל, אין חיפוש ציבורי פעיל של בעלות מהותית.

מהו הון המניות המינימלי בגאנה?

חוק 992 אינו קובע מינימום כללי. הסכומים המוזכרים לעתים קרובות — 200,000 דולר, 500,000 דולר ו-1,000,000 דולר — הם ספי השתתפות זרה על פי חוק המרכז לקידום השקעות בגאנה משנת 2013 (חוק 865), ולא מינימום על פי דיני החברות.

האם חברות בגאנה מגישות דוחות כספיים מבוקרים?

דוחות כספיים מצורפים לדוח השנתי, אך חברות המסווגות כקטנות או בינוניות פטורות מהגשת הדוח השנתי המלא, וחברות קטנות נהנות מפטור מביקורת, ולכן רוב החברות אינן מגישות דוחות כספיים מבוקרים מלאים.

האם בעלי עסקים יחידים ושותפויות רשומים באותו מרשם כמו חברות?

הם נמצאים תחת אותה רשות, אך כפופים לחוקים נפרדים ומרשם נפרד — שמות מסחריים לפי חוק 151, שותפויות פרטיות מאוגדות לפי חוק 152 וגופים מקצועיים לפי NRCD 143.

האם ניתן לקבל תעודת תקינות בגאנה?

לא באופן ודאי. מסמך כזה אינו מוזכר בחוק 992, ב-L.I. 2473 או בקטלוג השירותים שפרסם ה-ORC.

מקורות

מילות מפתח

מרשם העסקים בגאנה, מרשם החברות בגאנה, משרד רשם החברות, ORC גאנה, חוק החברות משנת 2019 (חוק מס' 992), רישום שם עסקי בגאנה, שותפות פרטית רשומה בגאנה, בעלות מהותית בגאנה, המרשם המרכזי בגאנה, תעודת התאגדות בגאנה, עלון החברות בגאנה, GIPC גאנה