אינדונזיה מפעילה מערכת דו-שכבתית במקום רישום יחיד. קיומן של חברות נרשם על ידי ה-Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum (המינהל הכללי למינהל משפטי כללי, AHU) של ה-Kementerian Hukum (משרד המשפטים) באמצעות ה-Sistem Administrasi Badan Hukum (מערכת ניהול ישויות משפטיות), ואילו הזכות לעסוק במסחר נרשמת על ידי משרד ההשקעות והתעשייה המורדית (Kementerian Investasi dan Hilirisasi/BKPM) במערכת ההגשה המקוונת האחידה (Online Single Submission), המנפיקה את מספר הזיהוי העסקי (Nomor Induk Berusaha, NIB). ניתן לחפש נתונים בסיסיים על חברות ובעלי הזכויות בפועל ללא תשלום בפורטל ה-AHU; שטרי קניין וצווים ministerial ניתן להשיג באמצעות מערכת ה-AHU.

מרשם החברות הרשמי באינדונזיה

מרשם החברות מנוהל על ידי Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum (המינהל הכללי לניהול משפטי כללי, AHU) במסגרת Kementerian Hukum Republik Indonesia (משרד המשפטים של הרפובליקה של אינדונזיה). חברה בע"מ מקבלת אישיות משפטית לא עם הגשת הבקשה, אלא כאשר השר מוציא צו המאשר את שטר ההתאגדות שלה, אותו מגיש הנוטריון המייסד באופן אלקטרוני באמצעות Sistem Administrasi Badan Hukum (מערכת ניהול ישויות משפטיות, SABH). נקודת הגישה הציבורית היא ahu.go.id, ושירות החברות נמצא בכתובת ahu.go.id/sabh/perseroan.

לפיכך, באינדונזיה קיים רישום אחד המנוהל על ידי ה-AHU, המכסה הן חברות והן צורות עסקיות שאינן מאוגדות, המאורגנות במודולים נפרדים ולא במוסדות נפרדים:

  • Badan hukum (ישויות משפטיות) — Perseroan Terbatas, Yayasan ו-Perkumpulan, הנרשמות באמצעות SABH; קואופרטיבים נרשמים באמצעות השירות הייעודי בכתובת koperasi.ahu.go.id.
  • "Perseroan Perorangan" (חברה של אדם יחיד) — החברה בעלת מייסד יחיד שהונהגה עבור מיקרו-עסקים ועסקים קטנים, הנרשמת באופן אלקטרוני ללא שטר נוטריוני בכתובת ptp.ahu.go.id.
  • Badan usaha bukan badan hukum (ישויות עסקיות ללא אישיות משפטית) — Persekutuan Komanditer (CV), Firma ו-Persekutuan Perdata, אשר החל משנת 2018 חייבות להירשם ב-AHU ולא בבית המשפט המחוזי.

עוסק יחיד רגיל מהווה יוצא מן הכלל: usaha perorangan (מיזם יחיד) אינו נרשם כלל במרשם ה-AHU וקיים מבחינה מינהלית רק באמצעות ה-NIB שלו. מערכת ההגשה המקוונת המאוחדת (Online Single Submission ) בכתובת oss.go.id, המופעלת על ידי משרד ההשקעות והמינוף (Kementerian Investasi dan Hilirisasi/BKPM) במסגרת תקנות הרישוי מבוססות הסיכון, מנפיקה את ה-NIB לכל גורם עסקי — חברה, שותפות או יחיד — וה-NIB ממלא כעת גם את תפקידו של ה-Tanda Daftar Perusahaan (תעודת רישום החברה) לשעבר. לפיכך, תמונה מלאה של עסק אינדונזי משלבת את הרישום ב-AHU של מעמדו המשפטי עם רישום הרישיון שלו ב-OSS.

צורות משפטיות שניתן לרשום באינדונזיה

Badan hukum — צורות בעלות אישיות משפטית:

  • Perseroan Terbatas, PT (חברה בערבון מוגבל) — הצורה המסחרית הסטנדרטית על פי Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007; ההון מחולק למניות, אחריות בעלי המניות מוגבלת למניות שנרכשו, בדרך כלל לפחות שני בעלי מניות, מנוהלת על ידי Direksi (דירקטוריון) ומפוקחת על ידי Dewan Komisaris (מועצת המנהלים).
  • "Perseroan Perorangan" (חברה פרטית) — חברה בע"מ בבעלות יחיד, שהוקמה במסגרת הרפורמה ליצירת מקומות עבודה עבור עסקים העומדים בקריטריונים של מיקרו-עסקים ועסקים קטנים; מייסד יחיד משמש הן כבעל מניות והן כמנהל, והרישום מתבצע באמצעות הצהרה אלקטרונית פשוטה ולא באמצעות שטר נוטריוני.
  • Perseroan Terbuka, Tbk (חברה ציבורית) — חברת PT שהנפיקה מניות לציבור או עומדת בספי המינימום הנדרשים למספר בעלי המניות ולהון של חברה ציבורית; בנוסף, היא נמצאת תחת פיקוח של Otoritas Jasa Keuangan (רשות השירותים הפיננסיים).
  • Perseroan Terbatas Penanaman Modal Asing, PT PMA (חברת השקעות זרות) — אינה צורה משפטית נפרדת, אלא PT עם אחזקה זרה, הכפופה לכללי מגזר ההשקעות ולערך השקעה מינימלי גבוה יותר.
  • Perusahaan Perseroan, Persero (חברה בע"מ בבעלות המדינה) — חברה בע"מ שמניותיה מוחזקות ברובן על ידי המדינה, שהוקמה לצורך פעילות מסחרית.
  • Perusahaan Umum, Perum (חברה ציבורית ממשלתית) — מפעל בבעלות מלאה של המדינה, שהונו אינו מחולק למניות, שהוקם כדי לספק מוצרים ושירותים לתועלת הציבור.
  • Perusahaan Perseroan Daerah ו-Perusahaan Umum Daerah (חברות בבעלות אזורית, BUMD) — המקבילות המחוזיות והעירוניות של Persero ו-Perum, שהוקמו על פי תקנות אזוריות.
  • Koperasi (קואופרטיב) — מפעל בבעלות חברים המבוסס על עקרונות קואופרטיביים, שבו הרווחים מחולקים בהתאם להשתתפות החברים; אישיות משפטית מוענקת באמצעות שירות הקואופרטיבים של AHU.
  • Yayasan (קרן) — ישות משפטית ללא כוונת רווח עם נכסים נפרדים וללא חברים, המנוהלת על ידי Pembina, Pengurus ו-Pengawas, ומשמשת למטרות חברתיות, דתיות והומניטריות.
  • Perkumpulan (אגודה) — ישות משפטית ללא כוונת רווח המבוססת על חברות, הרשומה ב-AHU; נפוצה בקרב ארגונים מקצועיים וקהילתיים.

Badan usaha bukan badan hukum — צורות ללא אישיות משפטית:

  • Persekutuan Komanditer, CV (שותפות מוגבלת) — שותף פעיל אחד או יותר (sekutu aktif) בעלי אחריות בלתי מוגבלת המנהלים את העסק, ושותף פסיבי או קומנדיתר (sekutu pasif או komanditer) האחראים רק עד לגובה השקעתם. צורת ההתאגדות הנפוצה ביותר לעסקים קטנים אחרי ה-PT.
  • Firma, Fa (שותפות כללית) — שותפות הפועלת תחת שם משותף, שבה כל השותפים אחראים באופן משותף ופרטני ללא הגבלה להתחייבויות החברה.
  • "Persekutuan Perdata" (שותפות אזרחית, Maatschap) — שותפות חוזית שבה החברים מאגדים נכסים או כישורים, המשמשת בדרך כלל עורכי דין, נוטריונים, רואי חשבון ואנשי מקצוע אחרים.
  • "Usaha Perorangan" או "Usaha Dagang", UD (עסק בבעלות יחיד) — עסק שאינו מאוגד בבעלות אדם אחד, הנושא באחריות אישית ומלאה; אין צורך ברישום ב-AHU, אלא רק ב-NIB.

נוכחות זרה ללא התאגדות:

  • Kantor Perwakilan Perusahaan Asing, KPPA (משרד ייצוג של חברה זרה) — משרד שאינו עוסק במסחר, אשר רשאי לעסוק אך ורק בקישור, במחקר שוק ובעבודת הכנה עבור החברה האם.
  • Kantor Perwakilan Perusahaan Perdagangan Asing, KP3A (משרד ייצוג לסחר חוץ) — משרד ייצוג לקידום סחר, פעילות סוכנות ופעילות רכש; שניהם מורשים באמצעות מערכת הגשת הבקשות המקוונת (Online Single Submission) ואף אחד מהם אינו רשאי להפיק הכנסות באינדונזיה.

יש שני שינויים חשובים לכל מי שעובד על פי חומר ישן: ה-Perseroan Perorangan לא היה קיים לפני 2021, וההון המורשה המינימלי הקבוע הקודם עבור PT כבר אינו חל, כך שהון החברה נקבע כעת בהסכמת מייסדיה, בכפוף לכללי המגזר.

מידע זמין במרשם

פורטל החיפוש של AHU בכתובת ahu.go.id/pencarian/profil-pt מאפשר חיפוש לפי שם בשמונה קטגוריות: Perseroan (חברות), Perseroan Perorangan (חברות בבעלות יחיד), Yayasan (קרנות), Perkumpulan (עמותות), Fidusia (ביטחון נאמנותי), Pemilik Manfaat (בעלי זכות נהנה), Badan Usaha Non Badan Hukum (ישויות ללא אישיות משפטית) ו-Partai Politik (מפלגות פוליטיות). בפורטל מצוין כי נתוני החברות הנגישים הם הרישומים המוחזקים על פי חוק החברות בערבון מוגבל משנת 2007; יש לבקש באופן ידני מהמינהל הכללי מידע על ישויות שפרטיהן קדמו למערכת הנוכחית.

במקרה של חברה רשומה, הרישום מאשר את קיומה וזהותה: השם הרשום המדויק, המספר ותאריך שטר ההתאגדות, המספר ותאריך הצו השרתי המעניק אישיות משפטית, מקום המושב, ההון המורשה, המונפק והמופקד, תקנון החברה הנוכחי והיסטוריית התיקונים שאושרו, וכן הרכב ה-Direksi וה-Dewan Komisaris יחד עם בעלי המניות המוזכרים בשטר. הרישומים לגבי קרנות, עמותות, קואופרטיבים ושותפויות לא מאוגדות מציגים את פרטי ההקמה והרישום המתאימים.

אינדונזיה היא יוצאת דופן באסיה בכך שהיא מקיימת מאגר נתונים הניתן לחיפוש בנוגע לבעלות בפועל. על פי Peraturan Presiden Nomor 13 Tahun 2018, כל תאגיד חייב לזהות ולדווח על ה-pemilik manfaat (בעל הזכויות בפועל) שלו ל-AHU, והמנהל הכללי פתח את הנתונים הללו לחיפוש דרך אותו פורטל; ההצהרות הבסיסיות מסופקות על ידי משרדי ממשלה, על ידי התאגיד עצמו, או על ידי נוטריון או נציג מורשה הפועל מטעמו.

מבחינת הרישוי, מערכת הגשת הבקשות המקוונת (Online Single Submission) מפרסמת מאגר חיפוש של גורמים עסקיים, כך שניתן לבדוק את מספר הזיהוי העסקי (NIB) ולהתאימו לחברה הרשומה ב-AHU, יחד עם סיווג הפעילות לפי KBLI ורמת הסיכון שהוקצתה לעסק.

מה שהמרשם אינו חושף

המרשם אינו מכיל דוחות כספיים. חברה אינדונזית רגילה אינה מגישה דוחות כספיים שנתיים ל-AHU, ולכן אין היסטוריית הגשה ציבורית של דוחות כספיים הדומה לזו שבמרשמים האירופיים. רק חברות הנכללות בקטגוריות המפורטות בסעיף 68 לחוק החברות בערבון מוגבל — חברות ציבוריות, חברות המגייסות כספים מהציבור או מנפיקות ניירות ערך חוב, חברות בבעלות המדינה (Persero), וחברות העולות על סף הנכסים הקבוע בחוק — מחויבות לבצע ביקורת חשבונאית על חשבונותיהן ולפרסמם, ואילו מנפיקים רשומים מדווחים במקום זאת ל-Otoritas Jasa Keuangan ול-Bursa Efek Indonesia (בורסת ניירות הערך של אינדונזיה).

פרופילים מלאים, עותקי שטרי קניין ועותקי צווים ministerial אינם זמינים להורדה: הם נשלפים באמצעות מערכת ה-AHU על ידי הנוטריון או הנציג המוסמך של התאגיד. נתוני זהות אישיים של מייסדים ונושאי משרה, וכן המסמכים התומכים המצורפים לבקשה, אינם מתפרסמים אף הם בחיפוש הציבורי.

מסמכים שניתן להשיג מהמרשם

המסמכים המקימים ומעידים על קיומה של חברה אינדונזית מקורם בחלקם ב-AHU ובחלקם אצל הנוטריון שערך את שטר ההתאגדות, יחד עם מסמכי הרישוי שהונפקו על ידי מערכת Online Single Submission.

  • Akta Pendirian (שטר הקמה) — השטר הנוטריוני המכיל את שמות המייסדים, ההון הראשוני וחלוקת המניות, נושאי המשרה הראשונים ואת ה-Anggaran Dasar במלואו. המסמך החוקתי העיקרי של PT, CV, Firma, קרן או עמותה.
  • Surat Keputusan Menteri tentang Pengesahan Badan Hukum (צו שר על אישור מעמד של ישות משפטית) — הצו המעניק לחברה קיום משפטי. זהו המסמך שצדדים נגדיים ובנקים מבקשים כהוכחת התאגדות.
  • Surat Keputusan או Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar (צו או אישור קבלת הודעה על תיקון לתקנון) — מסמכים המעידים על שינויים שאושרו או שהודעה עליהם נמסרה בנוגע לתקנון, להון, לשם, למטרות, למקום המושב או לנושאי המשרה, ומציינים איזו גרסה של התקנון היא הגרסה העדכנית.
  • Anggaran Dasar (תקנון החברה) — החוקה הפנימית הקובעת את מטרות החברה, מבנה ההון, סוגי המניות, סמכויות ה-Direksi וה-Dewan Komisaris וכן את נוהל האסיפה הכללית; משמשת לאימות סמכות החתימה.
  • Sertifikat Pendaftaran Perseroan Perorangan (תעודת רישום של חברה בבעלות יחיד) — התעודה האלקטרונית המונפקת עם רישום חברה בעלת מייסד יחיד, המשמשת כהוכחת אישיותה המשפטית.
  • Surat Keterangan Terdaftar Badan Usaha (תעודת רישום של ישות ללא אישיות משפטית) — תעודת ה-AHU המאשרת את רישום ה-CV, Firma או Persekutuan Perdata ואת פרטי השותפים בה.
  • Profil Perseroan (פרופיל החברה) — תמצית מאוחדת של הנתונים המוחזקים במערכת ה-AHU: זהות, הון, היסטוריית תקנון, נושאי משרה ובעלי מניות. מסמך בדיקת הנאותות הסטנדרטי.
  • "Salinan Akta" (עותק רשמי של שטר) — עותק מאומת של שטר נוטריוני, כולל שטרות המתעדים החלטות בעלי מניות כגון העברת מניות, הגדלת הון או חילופי נושאי משרה.
  • Nomor Induk Berusaha, NIB (מספר זיהוי עסקי) — מספר הזיהוי לרישיון המונפק באמצעות מערכת Online Single Submission, המשמש גם כזיהוי יבואן ורישום חברה; מלווה ב-Sertifikat Standar (תעודה סטנדרטית) או ב-Izin (רישיון) המבוססים על רמת הסיכון, עבור הפעילות הרלוונטית.
  • Data Pemilik Manfaat (רישום בעלות בפועל) — הבעלים בפועל המדווח של תאגיד, המשמש לבדיקות למניעת הלבנת הון ולבדיקות "הכר את הלקוח".

שאלות נפוצות

מהו מרשם העסקים הרשמי באינדונזיה?

זהו המרשם המנוהל על ידי Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum (המינהל הכללי למינהל משפטי כללי) של Kementerian Hukum (משרד המשפטים), המופעל באמצעות Sistem Administrasi Badan Hukum ומפורסם באתר ahu.go.id. רישיונות עסק נרשמים בנפרד במערכת Online Single Submission בכתובת oss.go.id.

האם ניתן לבדוק חברה אינדונזית בחינם?

כן, עד גבול מסוים. פורטל ה-AHU מאפשר חיפוש חינמי של חברות, חברות בבעלות פרטית, קרנות, עמותות, שותפויות לא רשומות ובעלי זכויות נהנים, על פי שם. פרופילים מלאים, שטרי קניין וצווים משרדיים ניתן לאחזר באמצעות מערכת ה-AHU על ידי נוטריון או נציג מורשה של התאגיד.

האם הדוחות הכספיים של חברות אינדונזיות פתוחים לעיון הציבור?

בדרך כלל לא. חברות רגילות אינן מגישות דוחות כספיים לרשם. פרסום וביקורת נדרשים רק מחברות ציבוריות, חברות המגייסות כספים מהציבור או מנפיקות חוב, חברות בבעלות המדינה (Persero) וחברות העולות על סף הנכסים הקבוע בחוק; מנפיקים רשומים מדווחים ל-Otoritas Jasa Keuangan ולבורסה לניירות ערך של אינדונזיה.

מהו NIB והאם הוא זהה לרישום חברה?

ה-Nomor Induk Berusaha הוא מספר הזיהוי העסקי היחיד המונפק על ידי מערכת ההגשה המקוונת (Online Single Submission) לכל גורם עסקי. הוא מחליף את ה-Tanda Daftar Perusahaan הקודם ומשמש כזיהוי רישוי, אך אינו יוצר אישיות משפטית — עבור חברה שמקורה בצו השר המונפק באמצעות ה-AHU.

האם שותפויות מסוג CV ו-Firma רשומות במקום כלשהו?

כן. מאז 2018, יש לרשום את ה-Persekutuan Komanditer (CV), את ה-Firma ואת ה-Persekutuan Perdata ב-AHU במרשם הישויות ללא אישיות משפטית, דבר המחליף את הנוהג הישן של רישום בבית המשפט המחוזי, והן מופיעות במאגר החיפוש הציבורי של ה-AHU.

האם ניתן לזהות את הבעלים המוטב של חברה אינדונזית?

ברוב המקרים כן. Peraturan Presiden Nomor 13 Tahun 2018 מחייב כל תאגיד לזהות ולדווח על הבעלים המוטב שלו ל-AHU, והמנהל הכללי מספק חיפוש Pemilik Manfaat בפורטל שלו, בכפוף לשלמות הדוחות שהוגשו על ידי התאגיד.

מקורות

מילות מפתח

מרשם העסקים באינדונזיה, מרשם החברות באינדונזיה, AHU Online, המנהל הכללי למינהל משפטי כללי, SABH באינדונזיה, NIB באינדונזיה, OSS באינדונזיה, טפסים משפטיים באינדונזיה, חברה בע"מ, מסמכי חברה באינדונזיה, בעלים בפועל באינדונזיה, רישום PT PMA