מרשם העסקים ברפובליקה של קוריאה הוא ה-상업등기부 (המרשם המסחרי), המכונה בדרך כלל ה-법인등기부 (מרשם החברות). זהו מרשם שיפוטי, המנוהל על ידי משרדי הרישום של בתי המשפט המחוזיים תחת ניהול בית המשפט העליון (National Court Administration), וניתן לגשת אליו באופן מקוון דרך ה-인터넷등기소 (משרד הרישום המקוון) בכתובת iros.go.kr. בנפרד מכך, כל עסק, לרבות כל בעל עסק עצמאי, חייב להשיג "사업자등록" (רישום עסקי) ממשרד המס המחוזי. קוריאה היא מדינה פתוחה באופן יוצא דופן: כל אדם רשאי לקבל תעודה המפרטת את הפרטים הרשומים של חברה כלשהי, ללא צורך להוכיח עניין כלשהו.

מרשם החברות בדרום קוריאה

חוק המסחר (상법) קובע כי פרטים הנדרשים לרישום יירשמו, על פי בקשת הצד, במרשם המסחרי של בית המשפט בעל הסמכות השיפוטית על מיקום המשרד העסקי, או על המשרד הראשי במקרה של חברה. חוק הרישום המסחרי (상업등기법) מטיל את המשימה על בית המשפט המחוזי, על בית משפט השלוחה שלו או על משרד הרישום בעל הסמכות השיפוטית על המשרד הראשי, כאשר תפעול טכנולוגיית המידע המרכזית מתבצע במסגרת המנהל הלאומי של בתי המשפט. זוהי הנקודה המבנית המהותית: בקוריאה, רישום חברות הוא תפקיד שיפוטי, ולא תפקיד מינהלי.

שני מספרי זיהוי שונים

לחברות קוריאניות יש שני מזהים, ולעתים קרובות מתבלבלים ביניהם. ה-사업자등록번호 (מספר רישום עסקי) מונפק על ידי משרד המס לכל עסק, כולל בעלי עסקים יחידים וסניפים; זהו מזהה מס. ה-법인등록번호 (מספר רישום תאגידי) מונפק על ידי משרד הרישום ונרשם ברשומת הרישום; הוא מזהה את הרישום עצמו. יש להגיש בקשה לרישום עסקי בתוך עשרים ימים מיום תחילת הפעילות, עבור כל מקום עסקים, והבקשה מוגשת ומאומתת באמצעות המערכות המקוונות של רשות המסים.

בעלי עסקים יחידים

בעל עסק יחיד (개인사업자) אינו רשום במרשם החברות. חוק הרישום המסחרי מפרט את ספרי הרישום המנוהלים — רישום שמות מסחריים, רישום קטינים, רישום נציגים משפטיים, רישום מנהלים, רישום שותפויות מוגבלות, רישום שותפויות בלתי מוגבלות, רישום חברות באחריות מוגבלת, רישום חברות מניות, רישום חברות בע"מ ורישום חברות זרות — ובעל עסק יחיד אינו נחשב לחברה ואין לו רישום כחברה. בעל עסק יחיד רשאי, באופן אופציונלי בלבד, לרשום שם מסחרי במרשם שמות המסחר. לפיכך, אימות זהותו של בעל עסק יחיד קוריאני מתבצע באמצעות תעודת רישום העסק, ולא באמצעות מרשם בית המשפט.

צורות משפטיות הניתנות לרישום בדרום קוריאה

חוק המסחר קובע כי קיימים חמישה סוגי חברות:

  • 주식회사 — jusik hoesa (חברת מניות) — בעלי המניות אחראים רק עד לגובה מחיר המנוי על מניותיהם. הצורה השכיחה ביותר בקוריאה. דרישת ההון המינימלי בוטלה בשנת 2009; מה שנותר הוא ערך נקוב מינימלי למניה במקרים שבהם נעשה שימוש במניות בעלות ערך נקוב.
  • 유한회사 — yuhan hoesa (חברה בע"מ) — אחריותם של החברים מוגבלת לתרומתם; צורת התאגדות סגורה.
  • חברה בערבון מוגבל — yuhan chaegim hoesa (Limited liability company) — הונהגה בתיקון משנת 2011 ונכנסה לתוקף בשנת 2012. כל החברים נהנים מאחריות מוגבלת, בעוד שהניהול הפנימי מתנהל על פי מודל של שותפות.
  • חברת שותפות מוגבלת — hapja hoesa (חברת שותפות מוגבלת) — שילוב של חברים בעלי אחריות בלתי מוגבלת וחברים בעלי אחריות מוגבלת, והמרשם חייב לציין אילו חברים נכללים בכל קטגוריה.
  • חברת שותפות פתוחה — hapmyeong hoesa (חברת שותפות בלתי מוגבלת) — כל השותפים אחראים באופן משותף ופרטי ללא הגבלה.

מלבד חמשת סוגי החברות הללו, קיימים שני הסדרים נוספים:

  • שותפות מוגבלת — hapja johap (Limited partnership) — שותפות חוזית ולא חברה, שהונהגה בשנת 2011, עם ספר רישום משלה; על השותף המנהל לרשום אותה בתוך פרק זמן קצר הקבוע בחוק.
  • 익명조합 — ingmyeong johap (שותפות חסויה) — שותף שקט תורם לעסק של הצד האחר ושותף ברווחים, כאשר התרומה נחשבת לרכושו של המפעיל. זהו אינו ישות הניתנת לרישום ואין לה ספר רישום.

סניף של חברה זרה (משרד עסקי או סניף של חברה זרה) חייב להיות רשום: חברה זרה הפועלת בקוריאה חייבת למנות נציג בקוריאה ולהקים משרד עסקי, או להחזיק לפחות נציג אחד המתגורר בקוריאה, וחברות זרות המקבילות לחברת מניות חייבות לפרסם מאזן. לסניפים יש ספר רישום משלהם.

מידע הזמין במרשם העסקים הקוריאני

הכלל המנחה הוא רחב: כל אדם רשאי, תמורת תשלום האגרה ובהתאם לכללי בית המשפט העליון, לעיין בכל או בחלק מהפרטים הרשומים ברישום ולהשיג תעודה המעידה עליהם. אין צורך להוכיח עניין, ניתן להגיש בקשות בכל משרד רישום ולא רק במשרד המוסמך, והשירות זמין באופן מקוון.

תוכן הרישום במרשם נקבע על פי חוק המסחר: השם המסחרי, כתובות המשרד הראשי והסניפים, מטרת התאגיד, סכום ההון, המספר הכולל, הסוגים ותוכן המניות שהונפקו, סעיפים המחייבים אישור הדירקטוריון להעברת מניות, סעיפי אופציות למניות, תקופת קיום החברה או עילות לפירוקה, שמותיהם ומספרי הרישום של הדירקטורים הפנימיים, החיצוניים ודירקטורים אחרים שאינם קבועים, רואי החשבון והמנהלים הבכירים, ובאשר לדירקטור המייצג או למנהל הבכיר המייצג – שמם, מספר הרישום וכתובתם, יחד עם סעיפים הנוגעים לייצוג משותף, סוכן ההעברה, ועדת הביקורת ומספר הרישום של החברה.

מה מוגבל

חלים שלושה מגבלות. ראשית, תקנות בית המשפט העליון בנושא רישום מסחרי מאפשרות שלא לחשוף, באופן מלא או חלקי, את מספרי הרישום של נושאי משרה או מנהלים בעת עיון או בתעודה, וכן להגן על נתונים אישיים המופיעים במסמכים מצורפים. שנית — וזו המגבלה המרכזית — ניתן לעיין ב-부속서류 (מסמכים מצורפים) רק בחלק שבו יש למבקש עניין. זו הסיבה ש-정관 (תקנון החברה), המוגש כמסמך מצורף לבקשת ההתאגדות ולא מהווה חלק מרישום המרשם, אינו נגיש לציבור במרשם.

שלישית, בקוריאה אין רישום ציבורי של בעלות מהותית. רישום כזה אינו מופיע בין ספרי הרישום הסטטוטוריים, ואף אחד כזה לא נוצר על פי חוק המסחר או חוק הרישום המסחרי. במקום זאת, קיימת חובת בדיקת נאותות של הלקוח במגזר הפרטי: על פי החקיקה בנושא דיווח על עסקאות פיננסיות, על מוסדות פיננסיים לזהות את האדם הטבעי שבסופו של דבר הוא הבעלים של הלקוח או שולט בו, ומידע זה נשמר בידי המוסד ובידי היחידה למודיעין פיננסי, ולא מתפרסם.

הדוחות הכספיים מתפרסמים במקומות אחרים. חברות רשומות, חברות העומדות להירשם וחברות העומדות בסף הגודל הקבוע בחוק — לרבות חברות בע"מ — כפופות לביקורת חיצונית; דוחות הביקורת מוגשים לרשות לניירות ערך ולמכון רואי החשבון, ועליהם להיות זמינים לעיון הציבור, ודוחות עסקיים תקופתיים מתפרסמים באמצעות מערכת הגילוי האלקטרונית DART.

מסמכים שניתן להשיג מהמרשם

  • 등기사항전부증명서 (תעודת רישום מלאה) — מונפקת בשלושה סוגים: כולל רישומים שבוטלו, עניינים תקפים בלבד, ורישומים סגורים. היא מכילה את ההיסטוריה המלאה של השם, הכתובת, מטרתהחברה, ההון, המניות והנושאי משרה, והיא תמצית התאגיד הקוריאנית הסטנדרטית המשמשת להוכחת קיומה של החברה, צורתה המשפטית, הונה וסמכות הייצוג שלה.
  • 등기사항일부증명서 (תעודת חלק מהפרטים הרשומים) — באותן שלוש גרסאות, המוגבלת לפרטים המבוקשים יחד עם נתוני הזיהוי.
  • 법인인감증명서 (תעודת חותם החברה) — מי שהגיש חותם למשרד הרישום רשאי לקבל תעודה של חותם זה, הניתנת להשגה בכל משרד רישום ומשמשת לאימות חותם החברה על חוזים ועל מסמכים נוטריוניים ומשפטיים. קיימת גם תעודה אלקטרונית עם תקופת תוקף מוגבלת.
  • תעודת רישום עסק (Business registration certificate) — מונפקת על ידי משרד המס ומציגה את מספר הרישום העסקי, השם המסחרי, הנציג, כתובת העסק וסוג העסק וקטגוריתו. היא מונפקת לחברות ולבעלי עסקים יחידים כאחד, ומהווה את מסמך הזיהוי המעשי לצורכי מס והנפקת חשבוניות.
  • דיווחי DART — הדוח העסקי השנתי, הדוחות החצי-שנתיים והרבעוניים, דוחות הביקורת, דיווחי אירועים מהותיים וגילויי אחזקות מניות משמעותיות, עבור חברות הנסחרות בבורסה ועוברות ביקורת חיצונית. זהו המקום שבו ניתן למצוא את הדוחות הכספיים ואת המידע בנושא הממשל התאגידי.

תקנון החברה (정관) הוא, כאמור, מסמך מצורף ואינו נגיש לציבור הרחב במרשם החברות.

שאלות נפוצות

כיצד נקרא מרשם החברות בדרום קוריאה?

מרשם המסחר, המכונה בדרך כלל "מרשם החברות", מנוהל על ידי משרדי הרישום של בתי המשפט המחוזיים וניתן לגשת אליו דרך משרד הרישום המקוון.

האם מידע על חברות קוריאניות הוא ציבורי?

כן, באופן יוצא דופן. חוק הרישום המסחרי מאפשר לכל אדם לעיין ברישומי המרשם ולקבל תעודת רישום, תמורת תשלום האגרה וללא צורך להוכיח עניין כלשהו.

מה ההבדל בין שני מספרי החברות הקוריאניים?

מספר הרישום העסקי מונפק על ידי רשות המסים לכל עסק כמספר זיהוי לצורכי מס; מספר הרישום התאגידי מונפק על ידי משרד הרישום ומזהה את הרישום במרשם בית המשפט.

האם בעלי עסקים יחידים מופיעים במרשם החברות הקוריאני?

לא. בעל עסק יחיד אינו נחשב לחברה ואין לו רישום במרשם החברות; ניתן רק לבצע רישום שם מסחרי אופציונלי. האימות מתבצע באמצעות תעודת הרישום העסקי.

האם ניתן להשיג את תקנון ההתאגדות של חברה קוריאנית?

לא מרשם החברות כציבור הרחב. תקנון החברה הוא מסמך מצורף, וניתן לעיין במסמכים מצורפים רק בחלק שבו יש למבקש עניין.

האם קיים בקוריאה רישום של בעלים בפועל?

אין רישום ציבורי. זיהוי הבעלים הממשי הוא חובת בדיקת נאותות של לקוחות המוטלת על מוסדות פיננסיים מכוח החקיקה בדבר דיווח על עסקאות פיננסיות, והמידע אינו מתפרסם.

מקורות

מילות מפתח

מרשם העסקים של דרום קוריאה, מרשם החברות של קוריאה, iros.go.kr, המרשם המסחרי של קוריאה, מספר רישום החברה בקוריאה, מספר רישום העסק בקוריאה, צורות התאגדות בקוריאה, jusik hoesa, תעודת רישום, DART קוריאה, תעודת חותמת החברה, רשות המסים הלאומית של קוריאה