ברפובליקת איי מרשל אין רשם חברות יחיד. הרישום שלה מורכב ממאגר המסמכים שהוגשו וממדריך השמות הסטטוטורי המנוהל בהתאם לפרק 52 של הקוד המתוקן של איי מרשל, "חוק העמותות", הכולל ארבעה חלקים: חוק התאגידים העסקיים, חוק השותפויות המתוקן, חוק השותפויות המוגבלות וחוק החברות בערבון מוגבל.
מרשם החברות באיי מרשל
עובדה מבנית אחת קובעת את כל השאר: קיימים שני רשם חברות, שהוקמו על פי סעיף 4 לחוק החברות העסקיות. האחד ממונה על ידי הקבינט ואחראי על חברות מקומיות תושבות ועל חברות זרות מורשות. השני אחראי על תאגידים שאינם תושבים, שותפויות, שותפויות מוגבלות, חברות בעלות אחריות מוגבלת, אגודות שאינן מאוגדות, ישויות ימיות זרות ומדריך השמות — והחוק מציין במפורש את שם בעל התפקיד: זה יהיה "Trust Company of the Marshall Islands, Inc.", אשר רשאי למנות רשמים משנה מחוץ למדינה. זוהי מינוי סטטוטורי, ולא האצלת סמכויות חוזית.
חברת "International Registries, Inc." אינה הרשם. היא מספקת תמיכה מנהלית וטכנית למרשם הימי ולמרשם החברות ומפרסמת את האוספים והתקנות של הרשם; פרסומים אלה נושאים את חותמתו של רשם החברות יחד עם הצהרת הבהרה כי אינם מהווים את הקודקס הממשלתי הרשמי. יש להתייחס אליהם כאל פרסומים סמכותיים של הרשם ולא כאל החוק המקודד.
ההבחנה המגדירה את תחום השיפוט היא בין ישויות מקומיות תושבות לבין ישויות מקומיות שאינן תושבות. שתיהן מקומיות, כלומר הוקמו באיי מרשל; ההבחנה היא בפעילות בתוך המדינה. ישות שאינה תושבת אינה עוסקת בעסקים ברפובליקה, והחוק קובע "נמלים בטוחים" — משרדים מנהליים, נושאי משרה או דירקטורים תושבים, חשבונות בנק, שירותים מקצועיים, רישומים, אסיפות בעלי מניות וסוכן רשום אינם נחשבים כפעילות עסקית. ישויות שאינן תושבות אינן רשאיות לעסוק במסחר קמעונאי וסיטונאי עם תושבים, בתעשיות כרייה, בשירותים מקצועיים מוסדרים, בייצוא סחורות המיוצרות במדינה ובבעלות על נכסי מקרקעין, ומאז תיקון משנת 2020 גם לא בענף הבנקאות, הביטוח ובפעילות כספק שירותי נכסים וירטואליים. הן פטורות ממס חברות, ממס הכנסה וממס נכסים, ממס בולים ומפיקוח על מטבע. גם ניהול הרישומים שונה: תאגיד מקומי תושב חייב לנהל את ספרי החשבונות, פרוטוקולי הישיבות ורישומי בעלי המניות ברפובליקה; תאגיד שאינו תושב אינו מחויב לכך, אך חייב להציגם לסוכן הרשום שלו על פי דרישה.
התיקון המהותי האחרון לחוק האגודות הוא זה מדצמבר 2020, שהנהיג את האיסור על נכסים וירטואליים. השינויים לאחר שנת 2020 נעשו באמצעות תקנות ולא באמצעות חוק, תוך שימוש בסמכותו של הרשם לקבוע כללים, המעניקה לתקנות תוקף של חוק: תקנות המהות הכלכלית משנת 2018, שנכנסו לתוקף ב-1 בינואר 2019; תקנות אסיפת בעלי המניות משנת 2020; תקנות הבעלות המהותית משנת 2023, שנכנסו לתוקף ב-7 בדצמבר 2023; ותקנות החתימה הדיגיטלית משנת 2024. מלכודת גרסאות שכדאי להכיר: האסופות של פורטל הפרלמנט בנוגע לחלקים העוסקים בשותפות, בשותפות מוגבלת ובחברה בע"מ לא עודכנו כדי לשקף את התיקון משנת 2020, בעוד שהכרך של הרשם עצמו מדצמבר 2020 כן עודכן.
ההגשה אינה בשירות עצמי. בקשה להקמה חייבת להיעשות באמצעות מתווך מוסמך המבצע בדיקת נאותות — עורכי דין, רואי חשבון, חברות שירותי תאגידים או חברות ספנות מוסמכות. ההקמה מתבצעת באותו היום. לעומת זאת, החיפוש הוא חינמי ופתוח לכול. אין דיווחים שנתיים: החובות השנתיות הן דמי הרישום ואישור סטטוטורי.
מספרי הרישום הם מספרים רציפים פשוטים בני שש ספרות, המוקצים מבלוקים לפי סוג — תאגידים, ישויות ימיות זרות, שותפויות וחברות בערבון מוגבל, שכל אחת מהן שואבת מטווח המספרים שלה. אין קידוד של השנה ואין ספרת ביקורת.
אין רישום לאומי של שמות עסקיים או של סוחרים יחידים. המקבילה הקרובה ביותר היא רישום שונה לחלוטין: על פי חוק רישיונות העסקים להשקעות זרות, שר האוצר משמש כרשם להשקעות זרות ועליו לנהל רישום של השקעות זרות, שהחוק מגדיר כמסמך ציבורי, אף שלא ניתן היה למצוא ממשק מקוון אליו.
צורות משפטיות שניתן לרשום באיי מרשל
אף אחד מארבעת החוקים אינו קובע הון מניות מינימלי או תרומה מינימלית.
- חברה מסחרית — מוקמת באמצעות הגשת תקנון התאגדות, וקיומה מתחיל עם הגשתו. אחריותם של בעלי המניות מוגבלת להון שהושקע. המבנה הסטנדרטי לחברות למטרות מיוחדות בעלות ספינות, להחזקת ניירות ערך וחשבונות בנק, למיזמים משותפים ולסחר בינלאומי.
- חברה בערבון מוגבל — נוצרת באמצעות תעודת הקמה, כאשר הסכם ההפעלה אינו מוגש. החברים מוגנים מעבר להשקעת ההון שלהם. משמשת להשקעות הון סיכון, נדל"ן וטכנולוגיה ולמבנים של חברה-אם וחברות-בנות, עם הקצאה גמישה של רווחים והפסדים.
- Series LLC — חברה בערבון מוגבל שסדרותיה מופרדות זו מזו, מה שמאפשר ריכוז נכסים מרובים בתוך ישות אחת.
- שותפות כללית — מוקמת באמצעות תעודת קיום שותפות. השותפים אחראים באופן משותף ונפרד לכל ההתחייבויות, ולכן נכסיהם האישיים חשופים. נבחרת כאשר הגמישות חשובה יותר מאחריות מוגבלת.
- שותפות מוגבלת — נוצרת באמצעות תעודה שנחתמה על ידי כל שותף כללי. השותפים המוגבלים אחראים רק לגובה השקעתם; השותפים הכלליים אחראים באופן אישי. מהווה את המכשיר הסטנדרטי לקרנות ולמשקיעים פסיביים.
- ישות ימית זרה — רישום של ישות שהוקמה על פי חוק זר, כדי שתוכל להחזיק או להפעיל כלי שיט הנושא דגל איי מרשל. האחריות נקבעת על פי החוק במדינת המוצא של הישות; הרישום מעניק רק כושר משפטי.
- אישור לישות זרה — מסלול ההסמכה לישות זרה המבקשת באמת ובכנות לפעול ברפובליקה.
- העברת מקום מושב לתוך המדינה — באמצעות תקנון התאגדות מקומי עבור חברות, או תעודת התאגדות מקומית מקבילה עבור שותפויות, שותפויות מוגבלות וחברות בעלות אחריות מוגבלת. תאריך הקמתה המקורי ושמה של הישות נשמרים, ואינה נוצרת ישות חדשה.
- העברת מקום מושב החוצה — באמצעות תעודת העברה, תוך שמירה על מינוי סוכן רשום לתקופה של שלוש שנים.
- מיזוג, איחוד והמרה — כולל המרות בין תאגיד, שותפות, שותפות מוגבלת וחברה בערבון מוגבל, וכן מיזוגים חוצי גבולות.
- DAO LLC — נוצרה על פי חוק הארגונים האוטונומיים המבוזרים משנת 2022. זוהי חברה מקומית בערבון מוגבל בלבד, שמה חייב לכלול את המילים “DAO LLC”, היא נעזרת בסוכן רשום סטטוטורי ייעודי, והיא מנוהלת על ידי הרשם המקומי.
טעות נפוצה שכדאי לתקן: באיי מרשל אין שותפות באחריות מוגבלת. האזכור היחיד של שותפות באחריות מוגבלת רשומה בכל חוק העמותות הוא תיאור של סוג ישות זרה הזכאית להתאקלם ברפובליקה כחברה בע"מ.
מחוץ למרשם החברות: נאמנויות, שהרישום שלהן הוא אופציונלי ומנוהל על ידי רשם נפרד, כאשר רישומי הנאמנות אינם ציבוריים והליכים פליליים בנושא נאמנויות נשמעים בדלתיים סגורות; ישויות ללא כוונת רווח וקוופרטיבים, הרשומים בצד המקומי על פי תקנותיהן; חברות בבעלות המדינה; בנקים וספקי שירותי נכסים וירטואליים, המורשים על ידי נציב הבנקים, שחוקו גם מקים את היחידה למודיעין פיננסי ומכניס את ספקי שירותי הנאמנות והחברות לתחום סמכותו; השקעות זרות, תחת פיקוחו של שר האוצר; וכלי שיט ויאכטות, במרשם נפרד לחלוטין המנוהל על ידי מנהל הימייה. מרשם ימי זה הוא הסיבה לכך שמרשם החברות הוא במתכונתו הנוכחית: בעלות על כלי שיט מוגבלת לאזרחים ותושבים, קטגוריה הכוללת תאגידים של איי מרשל, חברות בערבון מוגבל, שותפויות ושותפויות מוגבלות, כאשר הישות הימית הזרה מהווה חלופה לבעלים הכפוף לדין זר.
נתונים ציבוריים ומוגבלים במרשם איי מרשל
החיפוש הציבורי החינמי אחר ישויות מכסה אך ורק ישויות מקומיות שאינן תושבות וישויות ימיות זרות. חיפושים אחר ישויות תושבות אינם מניבים תוצאות, ואין רישום ציבורי מקוון של חברות מקומיות תושבות, חברות בע"מ מסוג DAO, עמותות או קואופרטיבים.
תוצאות החיפוש קצרות ומדויקות: מספר הישות, שם הישות, סוג הישות, הסטטוס, תאריך הקמה, תאריך ביטול, תאריך פירוק, וכן שם וכתובת הסוכן הרשום — שבפועל הוא תמיד הסוכן-רשם הסטטוטורי. ניתן להפיק "דוח ישויות לא-תושבות" בן עמוד אחד ללא תשלום, הכולל את אותם שדות ואזהרה מודפסת כי אין מדובר בהצהרה על תקינות הישות.
דירקטורים, בעלי מניות, חברים, מנהלים ובעלי זכות נהנה אינם נראים לעולם, משום שהם אינם נרשמים. ההנחיות של הרשם עצמו קובעות כי על פי חוק איי מרשל אין חובה לרשום את שמות נושאי המשרה, הדירקטורים או בעלי המניות של התאגיד במרשם ציבורי כלשהו, כך שהמידע נשאר חסוי; עבור חברות בעלות אחריות מוגבלת, גילוי הסכם ההפעלה ופרטי החברים או המנהלים הוא וולונטרי. מניות למוכ"ז נותרות חוקיות, בכפוף לרישום אצל הסוכן הרשום. הגישה לתוכן התיקים היא באמצעות עותק מאושר מהרשם ולא באמצעות עיון; אין הוראה כללית לעיון פתוח בחוק העמותות.
באשר לבעלות בפועל, יש לציין את העמדה במדויק, שכן היא מדווחת באופן שגוי בהיקף נרחב. אין מרשם מרכזי לבעלות בפועל ואין כל מרכיב ציבורי. המידע מוחזק בידי הישות עצמה ומועבר לסוכן הרשום על פי דרישה. כל ישות מקומית, למעט חברה הנסחרת בבורסה, חייבת לעשות כל מאמץ סביר כדי להשיג ולשמור רישום מעודכן של שמותיהם וכתובותיהם של כל הבעלים המוטבים, בהתאם להוראות שהונהגו בשנת 2017 ושופרו בתקנות הבעלות המוטבת משנת 2023. רק אדם טבעי יכול להיות בעלים נהנה סופי; הסף הוא יותר מ-25 אחוזים מהמניות, הזכויות או זכויות ההצבעה, באופן ישיר או עקיף, המשתלשלות לשליטה באמצעים אחרים ולאחר מכן למנהל הבכיר. הגישה מוגבלת לסוכן הרשום למטרות ביקורת או לבקשה ממשלתית תקפה, ולשר האוצר הפועל מכוח החקיקה בנושא חילופי מידע מס.
מה שהרשם מקבל בפועל הוא אישור, ולא הנתונים עצמם: בעת ההקמה ומדי שנה לאחר מכן, כל ישות מקומית שאינה תושבת, למעט חברה הנסחרת בבורסה, חייבת לאשר כי רישומי החשבונאות שלה, רישומי בעלי המניות ובעלי הזכויות הכלכליות, וכן רשימת הדירקטורים והמנהלים הבכירים הנוכחיים, מנוהלים כנדרש — או כי הם אינם מנוהלים. אי-עמידה בדרישה זו או מתן אישור כוזב עלולים לגרור קנס, ביטול תקנון החברה ופירוקה. היוצא מן הכלל היחיד שבו נתוני הבעלות המהותית מוגשים בפועל הוא חברת DAO LLC, אשר חייבת להגיש דוח מידע על בעלי הזכויות המהותיות בעת הקמתה ובכל דוח שנתי, ובו שמותיהם של כל הבעלים, תאריכי לידתם, כתובותיהם, מספרי הדרכונים שלהם, וכן כתובות הבלוקצ'יין של כל הארנקים. לא ניתן היה לאשר אם דוח זה הוא ציבורי או סודי: החוק אינו מכיל סעיף סודיות, והתקנות משנת 2024 מתפרסמות רק כקובץ תמונות בלבד.
דרישת המהות הכלכלית חלה על כל הישויות המקומיות שאינן תושבות ועל כל הישויות הימיות הזרות, לתקופות פיננסיות החל מ-1 בינואר 2019. הפעילויות הרלוונטיות הן מרכז הפצה ושירות, מימון וליסינג, ניהול קרנות, מטה, חברת אחזקות, קניין רוחני, ספנות, בנקאות וביטוח. המבחן כולל ניהול והכוונה ברפובליקה, מספר מספיק של עובדים מוסמכים, נוכחות פיזית והוצאות, וכן פעילויות ליבה מניבות הכנסה המתבצעות בה, עם מבחן מקוצר לחברות אחזקה טהורות והנחת כישלון עבור עסקים בתחום הקניין הרוחני בסיכון גבוה. הדיווח השנתי באמצעות הפורטל המקוון כולל את סוג העסק, סכום וסוג ההכנסה ברוטו, הוצאות ונכסים, מתקנים, מספר העובדים וראיות לכך שפעילויות הליבה התנהלו ברפובליקה. המידע אינו ציבורי במפורש: התקנות מטילות חובת סודיות על הרשם ועל כל מי הפועל מטעמו, ומאפשרות חילופי מידע רק ביוזמת הרשויות המוסמכות במקרים מוגדרים.
דוחות כספיים אינם מוגשים ואינם פומביים. על חברה לנהל רישומים חשבונאיים אמינים ומלאים, המספיקים להכנת דוחות כספיים, אך אין חובת הגשה ואין דרישת ביקורת. ההוראה בדבר הדוח השנתי היא זכות של בעלי מניות פרטיים, ולא הגשה ציבורית: בעל מניות שהחזיק במניות במשך שישה חודשים לפחות, או מחזיק בלפחות חמישה אחוזים ממניות מסוג מסוים, רשאי לדרוש מאזן ודוח רווח והפסד לשנה הקודמת.
מסמכים שניתן להשיג מהמרשם
- תעודת תקינות — התעודה העיקרית, המאשרתכי הישות קיימת והיא בעלת מעמד תקין, זמינה בעותק מודפס וכתעודה אלקטרונית. החל ממאי 2026 עוצב העותק המודפס מחדש, והוא כולל סימן מים אפור של החותם הלאומי, חתימת סגן הרשם ופרטי ההנפקה, וכן מספר מעקב ייחודי המאפשר אימות מקוון. משמשת לצורכי בנקאות, מימון ספינות ועסקאות סגירה. יש לשים לב כי המונח "תקינות" אינו מופיע בשום מקום בחוק העמותות: זוהי תעודה מנהלית המבוססת על סמכותו הראייתית של הרשם.
- תעודת עמידה בדיווח על מהות כלכלית — המעידה כי הישות עמדה בחובת הדיווח על המהות הכלכלית שלה, הניתנת לאימות באמצעות מספר המעקב.
- עותקים מאושרים של מסמכים שהוגשו — חתימת הרשם מהווה אישור לכך שהמסמך הוא עותק נאמן למקור של המסמך שהוגש, וכי הוא הוגש בתאריך המצוין, ואישורים אלה מהווים ראיה לכאורה בכל בתי המשפט, המשרדים הציבוריים והגופים הרשמיים. זוהי הדרך המקובלת לקבלת תקנון התאגדות, תיקונים, מיזוגים ופירוקים.
- דוח ישות שאינה תושבת — הדוח החינמי שנוצר על ידי החיפוש הציבורי, שאינו מהווה במפורש הצהרת תקינות.
- מסמכים מכוננים שהוגשו — תקנון התאגדות, תיקונים, תקנות, פרוטוקולים ופירוק עבור תאגידים; תעודת הקמה, תיקון וביטול עבור חברות בערבון מוגבל; תעודות של שותפות מוגבלת ושל קיומה של שותפות, יחד עם תעודות מעודכנות ותעודות תיקון.
- תקנון התאגדות מקומי ותעודות התאגדות מקומיות מקבילות לשותפות, לשותפות מוגבלת ולחברה בערבון מוגבל — המעידות על העברת מקום מושב.
- תעודת העברה — המעידה על המשך פעילות מחוץ למדינה; הרשם שומר אותה בתיק הציבורי של הישות ומנפיק עותקים מאושרים על פי בקשה.
- מסמכים שנרשמו — תעודת כהונה, תקנון רשום או הסכם חברת אחריות מוגבלת, ייפויי כוח רשומים, פרוטוקולים רשומים ורישומי כספים רשומים. הרישום מפקיד מסמך אצל הרשם מבלי להפוך אותו להגשה נדרשת.
- אפוסטיל ואימות — מוצעים כשירותי תיעוד עבור מסמכים המיועדים לחו"ל, אף על פי שלא ניתן היה לאשר את מעמדה של הרפובליקה באמנה ואת זהות הרשות המוסמכת ממקור ממשלתי.
- תקנון החברה — רק מצד התושבים, אשר הקבינט רשאי להורות על הנפקתו כראיה לכאורה להקמת החברה.
מספר מסמכים שהוזכרו אינם קיימים. אין תעודת התאגדות עבור תאגיד מקומי שאינו תושב: קיומו מתחיל עם הגשת תקנון ההתאגדות, והאישור מהווה ראיה חותכת לכך שכל התנאים המוקדמים התקיימו, ולכן הוכחת ההתאגדות היא העותק המאושר והמאומת של תקנון ההתאגדות. אין תעודת המשכיות — המסמכים הם תקנון ההתאגדות המקומי (inward) ותעודת העברה לחו"ל (outward). אין דוח שנתי או דו"ח שנתי המוגש לרשם עבור ישויות שאינן תושבות, אלא רק האגרה והאישור. כמו כן, אין תעודת דירקטורים או תמצית מרשם הדירקטורים, שכן דירקטורים אינם נרשמים לעולם.
שאלות נפוצות
מי הוא רשם החברות באיי מרשל?
ישנם שניים. רשם הממונה על ידי הקבינט עבור חברות מקומיות תושבות וחברות זרות מורשות, ועל פי החוק, חברת Trust Company of the Marshall Islands, Inc. עבור ישויות שאינן תושבות וישויות ימיות זרות.
מה ההבדל בין ישות מקומית תושבת לישות מקומית שאינה תושבת?
שניהם הוקמו באיי מרשל. ישות שאינה תושבת אינה עוסקת בעסקים ברפובליקה, מנועה מלהפעיל פעילות במגזרים מסוימים ופטורה ממסים מקומיים; ישות תושבת עוסקת בעסקים במדינה וחייבת לנהל את רישומיה במדינה.
האם זהות הדירקטורים והבעלים נחשפת לציבור באיי מרשל?
לא, והם לעולם אינם מוגשים לרישום. תוצאות החיפוש הציבורי מציגות רק את מספר הישות, שמה, סוגה, מעמדה, תאריכים מרכזיים והסוכן הרשום.
האם באיי מרשל קיים רישום של בעלות בפועל?
אין רישום מרכזי ואין גישה ציבורית. הישויות שומרות את המידע בעצמן ומציגות אותו לסוכן הרשום על פי דרישה; הרשם מקבל רק אישור שנתי על קיומם של הרישומים.
האם קיים הון מניות מינימלי?
לא. אף אחד מארבעת החוקים אינו קובע הון מניות מינימלי או תרומה מינימלית.
האם איי מרשל מנפיקים תעודת התאגדות?
לא עבור תאגידים מקומיים שאינם תושבים. התאגיד מתחיל להתקיים עם הגשת תקנון ההתאגדות, והעותק המאושר והמוחתם של התקנון מהווה הוכחת ההתאגדות. תעודת תקינות (Certificate of Goodstanding) היא התעודה המבוקשת ביותר.
האם חלות דרישות מהות כלכלית?
כן, לכל הישויות המקומיות שאינן תושבות ולכל הישויות הימיות הזרות מאז שנת 2019, בדיווח שנתי. הדיווחים הם חסויים במפורש ואינם זמינים לציבור.
מקורות
- חקיקה — ניטיג'לה של רפובליקת איי מרשל
- מרשם החברות — רשם החברות של רפובליקת איי מרשל
- חיפוש ישויות ציבוריות — מרשם החברות של איי מרשל
- אימות מסמכים — מרשם החברות של איי מרשל
- תקנות תאגידים — רשם החברות של רפובליקת איי מרשל
- עדכונים לחוק העמותות — רשם החברות של איי מרשל
- דיווח על מהות כלכלית — רשם החברות של איי מרשל
- זכאות לרישום כלי שיט — המנהל הימי של איי מרשל
מילות מפתח
מרשם החברות באיי מרשל, רישום חברות באיי מרשל, רשם החברות באיי מרשל, חוק העמותות של איי מרשל, חוק החברות העסקיות באיי מרשל, חברה מקומית שאינה תושבת, חברת LLC באיי מרשל, ישות ימית זרה, מהות כלכלית באיי מרשל, בעלות מהותית באיי מרשל, תעודת תקינות באיי מרשל
