חברות בניגריה נרשמות על ידי נציבות ענייני חברות (CAC), הרשם הסטטוטורי שהוקם מכוח חוק החברות ועניינים נלווים משנת 2020 (CAMA 2020). הרישום והגשת המסמכים לאחר הרישום מתבצעים באמצעות פורטל רישום החברות של ה-CAC בכתובת cac.gov.ng, והנציבות מנהלת גם מרשם ציבורי של בעלי שליטה משמעותית.
מרשם החברות בניגריה
חוק CAMA 2020, המשולב בתקנות החברות משנת 2021, החליף את החוק משנת 1990 וארגן מחדש את הרישום תחת נציבות אחת המכסה שישה מרשמים נפרדים. חלק ב' של החוק עוסק בחברות, חלק ג' בשותפויות בעלות אחריות מוגבלת, חלק ד' בשותפויות מוגבלות, חלק ה' בשמות עסקיים וחלק ו' בנאמנים מאוגדים. הנציבות מנהלת מרשם חברות הן ברמת המדינות והן ברמה המרכזית, ושומרת עותקים של מסמכי ההתאגדות ושל הרישומים הנוגעים לשעבודים, לאגרות חוב ולזכויות החברים.
לפיכך, ניגריה מנהלת חברות ועוסקים עצמאיים באותו מוסד, אך תחת חלקים שונים של אותו החוק: בעל עסק יחיד או שותפות רושמים שם מסחרי לפי חלק ה', אשר אינו יוצר אישיות משפטית, בעוד שהקמת חברה לפי חלק ב' כן יוצרת אישיות משפטית.
השינוי המודרני המשמעותי ביותר עבור עסקים קטנים נמצא בסעיף 18: בעוד ששני אנשים או יותר רשאים להקים ולרשום חברה, אדם אחד רשאי להקים ולרשום חברה פרטית. חברות פרטיות בעלות חבר אחד לא היו אפשריות על פי החוק הקודם.
בעלות מהותית היא השינוי המשמעותי הנוסף. תקנות "אנשים בעלי שליטה משמעותית" משנת 2022, המיישמות את סעיפים 119 ו-791 לחוק החברות (CAMA) משנת 2020, מחייבות חברות הרשומות תחת חלק ב' ושותפויות באחריות מוגבלת הרשומות תחת חלק ג', יחד עם חברות זרות פטורות, לחשוף את בעלי השליטה שלהן בפני הנציבות, אשר רושמת את הפרטים במרשם מרכזי.
צורות משפטיות שניתן לרשום בניגריה
- חברה פרטית מוגבלת במניות (Ltd) — המבנה הסטנדרטי; החברים אחראים רק לסכום שלא שולם על מניותיהם, ואדם יחיד רשאי להקים חברה כזו.
- חברה ציבורית בע"מ (Plc) — רשאית להציע מניות לציבור, ואם היא רשומה בבורסה, היא כפופה בנוסף לרגולציה של נציבות ניירות הערך והבורסה הניגרית.
- חברה מוגבלת בערבות (Ltd/Gte) — אין לה הון מניות; החברים מתחייבים לתרום סכום מוגדר לנכסי החברה בעת פירוקה. משמשת עבור גופים ללא כוונת רווח וגופי חברות.
- חברה בלתי מוגבלת (Ultd) — החברים נושאים באחריות אישית בלתי מוגבלת להתחייבויות החברה; היא עשויה להיות פרטית או ציבורית.
- שותפות באחריות מוגבלת (LLP) — ישות תאגידית לפי חלק C, שבה השותפים נהנים מאחריות מוגבלת בעוד שהישות מנוהלת כשותפות. שותפויות מסוג זה נכללות בהיקף משטר הגילוי של ה-PSC.
- שותפות מוגבלת (LP) — לפי חלק ד', משלבת בין שותפים כלליים הנושאים באחריות בלתי מוגבלת, לבין שותפים מוגבלים הנושאים באחריות עד לגובה השקעתם.
- שם עסקי — לפי חלק E, רישום שם מסחרי על ידי אדם פרטי או חברה. רישום זה אינו מקנה אישיות משפטית נפרדת ואינו מגביל את האחריות.
- נאמנים מאוגדים — לפי חלק F, המסגרת לאגודות, ארגונים קהילתיים, גופים דתיים וארגונים לא ממשלתיים (NGOs), המשיגים אישיות משפטית באמצעות נאמנים רשומים.
- חברה זרה — חברה שהוקמה מחוץ לניגריה נדרשת בדרך כלל להקים חברה ניגרית כדי לנהל עסקים, אלא אם כן היא מחזיקה בפטור; חברות זרות הפטורות מכסות במפורש על ידי תקנות ה-PSC.
כל צורת התאגדות יכולה להיות פרטית או ציבורית, ולכן קטגוריות האחריות בחוק משולבות עם הבחנה זו כדי ליצור את הסיווגים המופיעים בתעודת ההתאגדות.
מידע זמין במרשם הניגרי
הנציבות מפרסמת מאגר חיפוש ציבורי של ישויות רשומות, ופורטל הרישום שלה חושף את הסטטוס ואת הפרטים הבסיסיים של חברות, שמות מסחריים ונאמנים רשומים: השם, מספר הרישום, תאריך הרישום, סוג הישות, הכתובת הרשומה והסטטוס.
ניגריה יוצאת דופן באזור בכך שהיא מפרסמת את הבעלות המהותית באופן אמיתי לציבור. תקנה 10(1) לתקנות ה-PSC משנת 2022 מפרטת את המידע של ה-PSC הזמין באופן חופשי: השם המלא של האדם בעל השליטה המשמעותית, התאריך שבו החלה הבעלות או השליטה החייבת בדיווח, העיסוק, כתובת העבודה, האזרחות, אופי הבעלות או השליטה ומזהה ייחודי. כתובות מגורים אינן נחשפות בהתאם לתקנה 9. סף הגילוי נמוך: אדם נחשב כבעל שליטה אם הוא מחזיק, במישרין או בעקיפין, לפחות 5% מהמניות או מהזכויות, לפחות 5% מזכויות ההצבעה, הזכות למנות או להדיח את רוב הדירקטורים או השותפים, או אם הוא מפעיל השפעה או שליטה משמעותית בדרך אחרת.
הנושא הפחות פתוח הוא הדיווח הפיננסי. דוחות שנתיים מוגשים לנציבות ומהווים חלק מתיק החברה, אך ניגריה אינה מפעילה מאגר מידע ציבורי חופשי של דוחות כספיים הדומה למרשם PSC שלה; במקום זאת, הדוחות הכספיים המבוקרים של חברות רשומות מתפרסמים באמצעות הרשות לניירות ערך והבורסה.
מסמכים שניתן להשיג מהמרשם
- תעודת התאגדות — תעודת הנציבות המעידה על קיומה של החברה ומפרטת את מבנה האחריות שלה. הוכחת הקיום המשפטי העיקרית עבור בנקים, מכרזים וחוזים.
- העתק מאושר של מזכר ההתאגדות ותקנון החברה — המסמכים החוקתיים המאושרים של החברה כפי שנרשמו.
- דוח מצב — הצהרת הנציבות על הפרטים הרשומים העדכניים של החברה, לרבות הדירקטורים, בעלי המניות והון המניות; מסמך הבדיקה הנאותה הסטנדרטי.
- תעודת שינוי — מונפקת כאשר חברה משנה את שמה או את מעמדה, ומקשרת בין זהותה הקודמת לזהותה הנוכחית.
- תעודת רישום שם עסקי — המסמך המקביל לשם עסקי לפי חלק E.
- תעודת רישום של נאמנים מאוגדים — המסמך המקביל לאגודה מסוג F.
- הגשת דוחות שנתיים — הדוחות השנתיים המוגשים לנציבות ומאוחסנים בתיק הישות.
- מידע על בעלי שליטה משמעותית (PSC) מהמרשם המרכזי — הפרטים הזמינים לציבור של בעלי שליטה משמעותית המפורטים בתקנה 10(1).
- רישום שעבודים — פרטים על שעבודים ואגרות חוב שנרשמו כנגד החברה.
שאלות נפוצות
מי אחראי על רישום חברות בניגריה?
נציבות העניינים התאגידיים, בהתאם לחוק החברות ועניינים נלווים משנת 2020 ולתקנות החברות משנת 2021.
האם אדם אחד יכול לרשום חברה בניגריה?
כן. סעיף 18 לחוק CAMA משנת 2020 מאפשר לאדם אחד להקים ולרשום חברה פרטית, בנוסף לכלל הכללי שלפיו שני אנשים או יותר רשאים לרשום חברה.
האם זהותם של בעלי השליטה בחברות ניגריות היא מידע ציבורי?
כן. תקנה 10(1) לתקנות בעלי השליטה המשמעותית משנת 2022 קובעת כי השם, תאריך תחילת השליטה, העיסוק, כתובת השירות, האזרחות, אופי השליטה והמזהה הייחודי של כל בעל שליטה משמעותי יהיו זמינים לציבור; כתובות המגורים אינן מתפרסמות.
מה נחשב לשליטה משמעותית?
החזקה, במישרין או בעקיפין, של לפחות 5 אחוזים מהמניות, מהזכויות או מזכויות ההצבעה; החזקת הזכות למנות או להדיח את רוב הדירקטורים או השותפים; או הפעלת השפעה או שליטה משמעותית בדרך אחרת.
האם שם עסקי זהה לחברה?
לא. שם עסקי הרשום לפי חלק E לחוק CAMA 2020 הוא רישום של שם מסחרי ואינו יוצר אישיות משפטית נפרדת; התאגדות לפי חלק B כן יוצרת אישיות משפטית נפרדת.
מקורות
- נציבות לענייני חברות — cac.gov.ng
- חוק החברות ועניינים נלווים 2020, נוסח שפורסם על ידי ה-CAC — icrp.cac.gov.ng
- תקנות החברות משנת 2021, הנציבות לענייני חברות — news.cac.gov.ng
- תקנות בעלי שליטה משמעותית 2022 — news.cac.gov.ng
- רשימות בדיקה תפעוליות של נציבות לענייני חברות — cac.gov.ng
- חוקי הפדרציה של ניגריה, חוק החברות ועניינים נלווים — lawsofnigeria.placng.org
- פורטל מידע מסחרי של ניגריה, טפסי ה-CAC — nigeriainfotrade.fmiti.gov.ng
מילות מפתח
מרשם העסקים בניגריה, מרשם החברות בניגריה, הנציבות לענייני חברות, חוק החברות (CAMA) 2020, בעלי שליטה משמעותית, צורות משפטיות בניגריה, שם עסקי בניגריה, מסמכי חברה בניגריה
