בסיישל פועלים שני מרשמי חברות שאינם קשורים זה לזה. חברות מקומיות נרשמות על פי חוק החברות (פרק 40) משנת 1972 על ידי רשם החברות באגף הרישום של המחלקה לעניינים משפטיים. כל הגופים שאינם מקומיים — חברות עסקיות בינלאומיות, קרנות, שותפויות מוגבלות, נאמנויות וחברות בעלות רישיון מיוחד — נרשמים על ידי הרשות לשירותים פיננסיים (FSA). שני המשטרים נבדלים זה מזה באופן בולט מבחינת השקיפות: חלקים ממרשמי ה-FSA פתוחים לעיון הציבור, בעוד שמרשם החברות העסקיות הבינלאומיות עצמו אינו פתוח לעיון.
מרשמי החברות בסיישל
המרשם המקומי
חוק החברות (פרק 40), שנחקק כ"תקנת החברות" משנת 1972, נותר בתוקף ונשמר במפורש על ידי החקיקה בנושא חברות בינלאומיות. רשם החברות ממונה מכוח חוק זה ומכהן במחלקת הרישום. שמות עסקיים נרשמים לפי חוק רישום שמות עסקיים, ועמותות נרשמות לפי חוק רישום עמותות. מתן רישיונות הוא עניין נפרד המטופל על ידי רשות הרישוי של סיישל, המנפיקה רישיון עסק לסוחר יחיד בעל מספר זהות לאומי או לחברה או עסק רשומים, ורישום המס הוא עניין נפרד נוסף המטופל על ידי נציבות ההכנסות של סיישל.
אזהרה מעשית לכל מי שחוקר את סיישל: האתר של המרשם המקומי אינו פעיל, והממשק הקדמי של המרשם העסקי הממשלתי מציג טופס רישום "בבנייה" עם נתוני בדיקה, בעוד שפונקציית החיפוש שלו מחזירה שגיאת שרת. כרגע אין מנוע חיפוש מקוון תקין לחברות מקומיות.
המרשם הבינלאומי
ה-FSA משמשת כרשם עבור ישויות לא מקומיות. על פי חוק החברות העסקיות הבינלאומיות משנת 2016, שאוחד באמצעות תיקונים עד לשנת 2025, הרשם הוא המנכ"ל של ה-FSA. על חברה עסקית בינלאומית להחזיק בכל עת בסוכן רשום בסיישל המורשה על פי חוק ספקי השירותים התאגידיים הבינלאומיים, והיא יכולה להתאגד אך ורק באמצעות סוכן כזה, מה שהופך את הסוכנים המורשים לשער הכניסה לכל המערכת.
צורות משפטיות שניתן לרשום בסיישל
חברות מקומיות, אצל רשם החברות:
- חברה בע"מ — חוק החברות (פרק 40); אחריותם של בעלי המניות מוגבלת להון המניות שלא שולם. זוהי הצורה המוגבלת היחידה שהחוק משנת 1972 קובע; חברה בערבון מוגבלת קיימת רק במסגרת החקיקה בנושא חברות בינלאומיות.
- חברה פרטית — תת-סוג של חברה בבעלות פרטית לפי אותו החוק: מספר החברים מוגבל, כל בעלי המניות הם חברים, חברות תאגידיות וחברות אחזקה אינן נכללות, לא ניתן להנפיק מניות בכורה ולא ניתן לפרסם תשקיף. המילה "פרטית" (proprietary) מהווה חלק מהשם.
- חברה ללא המילה "Limited" — המסלולהקבוע בחוק עבור חברות צדקה ועמותות.
- שם עסקי או סוחר יחיד — לפי חוק רישום שמות עסקיים, עם אחריות אישית בלתי מוגבלת ודרישה לרישיון עסקי נפרד.
- שותפות — ניתנת לרישום במחלקת הרישום; הדין המהותי הוא הקוד המסחרי, והשותפים נושאים באחריות משותפת בלתי מוגבלת.
- עמותה — לפי חוק רישום עמותות, עבור גופים בעלי חברות ללא כוונת רווח.
רשומה על ידי הרשות לשירותים פיננסיים:
- חברה עסקית בינלאומית — חוק החברות העסקיות הבינלאומיות, 2016; היא עשויה להיות מוגבלת במניות, בערבות, או בערבות תוך החזקת מניות. היא אינה יכולה לנהל עסקים מקומיים מבלי להיכלל במשטר ההכנסה החייבת במס.
- רישיון מיוחד לחברה — חוק החברות (רישיונות מיוחדים), 2003; חברה שהוקמה על ידי רשם החברות לפי החוק משנת 1972, ואשר מחזיקה ברישיון מיוחד שהונפק על ידי הרשות לשירותים פיננסיים (FSA). משמשת לצורך גישה לאמנות בינלאומיות ולפעילות מורשית.
- חברה בעלת תאים מוגנים — חוק חברות בעלות תאים מוגנים, 2003, בהסכמת הרשות לפיקוח פיננסי (FSA); נכסי התאים מופרדים מנכסי התאים האחרים ומוגנים מפני נושים של תאים אחרים, והצורה מוגבלת לביטוח, לקרנות נאמנות ולפעילויות שאושרו על ידי הרשות לפיקוח פיננסי (FSA).
- שותפות מוגבלת — חוק השותפויות המוגבלות, 2003; השותפים הכלליים נושאים באחריות בלתי מוגבלת, בעוד שהשותפים המוגבלים נושאים באחריות רק עד לגובה השקעתם. משמשת לקרנות ולמיזמים משותפים.
- נאמנות — חוק הנאמנויות, 2021. תיקון חשוב לכל מי שעובד על בסיס חומר ישן: חוק הנאמנויות הבינלאומיות משנת 1994 בוטל על ידי החוק משנת 2021, ולכן המונח "נאמנות בינלאומית" אינו רלוונטי עוד, והמבנה המשפטי הוא כעת נאמנות סיישל הרשומה ברשות השירותים הפיננסיים (FSA) באמצעות נאמן מורשה.
- קרן — חוק הקרנות, 2009; ישות משפטית "יתומה" ללא חברים, המשמשת לירושה ולהחזקת נכסים.
- ישות באזור סחר בינלאומי — מפעיל אזור סחר חופשי המורשה על פי חקיקת אזור הסחר הבינלאומי.
מידע זמין במרשם של סיישל
המידע שניתן להשיג בפועל משתנה מישות לישות, והדפוס אינו שגרתי.
חברות עסקיות בינלאומיות הן האטומות ביותר. החיפוש המקוון הרשמי היחיד הוא חיפוש שלילי: חיפוש אחר חברות שנמחקו מהמרשם ושהתפרקו, המציג את השם, המספר, סימוני המחיקה והפירוק ותאריך הכניסה לתוקף. לא ניתן לחפש חברות פעילות באופן מקוון. מרשם הדירקטורים מוגש לרשות השירותים הפיננסיים (FSA) אך אינו ציבורי: החוק קובע כי העותק שהוגש נשמר בידי הרשם ואין לחשוף אותו אלא על פי צו בית משפט, כאשר הדבר נדרש על פי חוק, לסוכן הרשום, או לצד שלישי המוסמך על ידי הסוכן הרשום או דירקטור. אין חובה להגיש את מרשם החברים כלל, והגשת מרשמי החברים, המרשמים על שעבודים או מרשמי הבעלים המוטבים לרשם היא אופציונלית. מה שהציבור הרחב יכול לקבל הוא תעודת חיפוש רשמית — השם, המספר, השמות הקודמים, תאריך ההתאגדות או ההמשך, המשרד הרשום, הסוכן הרשום, מועד תשלום האגרה השנתית, הסטטוס ומספר השעבודים הבלתי מסולקים והמסולקים.
קרנות, שותפויות מוגבלות ונאמנויות פתוחות יותר לעיון. מרשם הקרנות פתוח לעיון הציבור ומציג את השם, המספר, המשרד הרשום, הסוכן הרשום, השם והכתובת של כל חבר מועצה, תאריך ההקמה, מצב תשלום האגרה וכל מחיקה, והאמנה עצמה היא ציבורית. במקרה של שותפויות מוגבלות, המרשם והדוחות שהוגשו זמינים במפורש לעיון הציבור, ומציגים את השם, אופי העסק, המשרד הרשום, השותפים הכלליים והסוכן הרשום, אם כי השותפים המוגבלים אינם מופיעים. במקרה של נאמנויות, המרשם פתוח לעיון על ידי כל אדם, ומציג את שם הנאמנות, מספר התייחסות, הנאמנים המאושרים ותאריכי הרישום והסיום, בעוד שכתב הנאמנות, המקים והנהנים אינם מופיעים.
בעלות נהנית ורישומי חשבונאות
הסדר הבעלות המהותית מתואר לעתים קרובות באופן שגוי, ולכן כדאי לפרט אותו במדויק. על פי חוק הבעלות המהותית משנת 2020, מרשם הבעלים המהותיים מנוהל על ידי הישות באמצעות הסוכן המקומי שלה, והמאגר הלאומי מנוהל על ידי היחידה למודיעין פיננסי, ולא על ידי הרשות לפיקוח פיננסי (FSA), כאשר הסוכן המקומי מעלה את הנתונים בתוך פרק זמן קצר הקבוע בחוק. יש לשמור על סודיות הרישום: רק דירקטורים וחברים, יועצים ומייסדים, נאמנים, מייסדי הנאמנות והנהנים, שותפים, ובעל זכות נהנית ששמו צוין ביחס לרישום שלו רשאים לעיין בו, והגישה למאגר הנתונים מוגבלת לרשויות המוסמכות המפורטות בחוק. קיים חריג ציבורי אחד: רישום בעלי הזכות הנהנית של חברות כרייה מוגש לרשם החברות והוא פתוח לעיון הציבור.
על הרישומים החשבונאיים להיות אמינים, ובעקבות התיקונים משנת 2021, יש להגיש את הרישומים המוחזקים בחו"ל למשרד הרשום בסיישל במרווחי זמן קבועים, כאשר חברות קטנות יותר נדרשות בנוסף להכין סיכום פיננסי שנתי המוחזק במשרד הרשום. מסמכים אלה אינם ציבוריים: הם מוחזקים במשרד הרשום ומוצגים לרשויות על פי בקשה. הגשת דוחות כספיים שנתיים לרשם היא אופציונלית, וחובת הדיווח השנתית הכללית לחברות עסקיות בינלאומיות בוטלה, והיא חלה רק כאשר החברה מפיקה הכנסה החייבת במס בסיישל.
מסמכים שניתן להשיג מהמרשם
- תעודת התאגדות — הוכחה לקיומהשל הישות ולתאריך התאגדותה, המונפקת על ידי רשם החברות עבור חברות מקומיות וחברות בעלות רישיון מיוחד, ועל ידי רשם ה-FSA עבור חברות עסקיות בינלאומיות. ניתן להנפיק עותק חוזר אם המקור אבד או הושמד.
- תעודת תקינות — מאשרת כי הישות רשומה במרשם ושילמה את כל האגרות, האגרות השנתיות והקנסות, ומציינת האם הוגשו תקנון מיזוג, איחוד או הסדר, האם החלה פירוק והאם נפתחו הליכי מחיקה. תעודות מקבילות קיימות עבור קרנות ושותפויות מוגבלות.
- תעודת חיפוש רשמי, או תמצית רישום החברה — תמצית הרישום הסטנדרטית המתוארת לעיל, המונפקת בחותמת רשמית. כאשר ישות אינה בעלת מעמד תקין, הרשם מנפיק תעודה זו במקום תעודת המעמד התקין.
- עותקים מאושרים של מסמכי היסוד ורישומים שהוגשו — עותקים מאושרים או לא מאושרים של כל מסמך שהוגש ועומד בתנאים, לרבות מזכר ההתאגדות ותקנון החברה, אמנת הקרן והצהרות השותפות שהוגשו. עותקים מאושרים מהווים ראיה לכאורה ומתקבלים בבית המשפט כאילו היו מסמכים מקוריים. יש לשים לב כי ניתן להשיג את מרשם החברים ואת מרשם הבעלים המוטבים רק כאשר הישות הגישה אותם מרצון, ומרשם הדירקטורים אינו נכלל בחובת הגילוי.
- דוח שנתי — מוגש על ידי חברות מקומיות לפי חוק 1972 ועל ידי חברות בעלות רישיון מיוחד עם דוחות כספיים מבוקרים; עבור חברות עסקיות בינלאומיות רק כאשר הן מפיקות הכנסה החייבת במס בסיישל. הדוח מציג את המשרד הרשום, נושאי המשרה ומצב הון המניות לשנה.
- תעודת פירוק והודעות ברשומות — מחיקת החברה מהמרשם ופירוקה מתפרסמות ברשומות ומאושרות באמצעות תעודה.
שאלות נפוצות
כמה מרשמי חברות יש בסיישל?
שניים. המרשם המקומי המנוהל על ידי רשם החברות בהתאם לחוק החברות משנת 1972, והמרשם הבינלאומי המנוהל על ידי הרשות לשירותים פיננסיים בהתאם לחוק החברות העסקיות הבינלאומיות משנת 2016 וחוקים נלווים.
האם ניתן לחפש חברות בסיישל באופן מקוון?
רק באופן מוגבל מאוד. החיפוש המקוון הרשמי היחיד מכסה חברות עסקיות בינלאומיות שנמחקו ופורקו. מנוע החיפוש המקומי לחברות מקומיות מציג כרגע שגיאת שרת, ואין אפשרות לחיפוש מקוון של חברות בינלאומיות פעילות.
האם זהות הדירקטורים של חברה בסיישל היא מידע ציבורי?
לא. מרשם הדירקטורים מוגש לרשות לשירותים פיננסיים, אך החוק אוסר על חשיפתו, למעט על פי צו בית משפט, כאשר הדבר נדרש על פי חוק, או לסוכן הרשום או לאדם המוסמך על ידו.
מי שומר את המידע על הבעלות בפועל בסיישל?
הישות מנהלת את הרישום שלה באמצעות הסוכן המקומי שלה, והמאגר הלאומי מנוהל על ידי היחידה למודיעין פיננסי. הרישום הוא סודי; רק הרישום של מגזר הכרייה פתוח לעיון הציבור.
האם הנאמנות הבינלאומית עדיין קיימת?
לא. חוק הנאמנויות הבינלאומיות משנת 1994 בוטל על ידי חוק הנאמנויות משנת 2021, וכעת המבנה המשפטי הוא נאמנות בסיישל הרשומה ברשות לשירותים פיננסיים באמצעות נאמן מורשה.
האם דוחות החברות בסיישל פתוחים לעיון הציבור?
לא. רישומי הנהלת החשבונות והסיכומים הפיננסיים נשמרים במשרד הרשום ומוצגים לרשויות על פי בקשה; הגשת דוחות כספיים לרשם היא אופציונלית.
מקורות
- רשות השירותים הפיננסיים של סיישל
- חקיקה — הרשות לשירותים פיננסיים של סיישל
- בעלות בפועל — הרשות לשירותים פיננסיים בסיישל
- חיפוש אחר חברות IBC שנמחקו או פורקו — הרשות לשירותים פיננסיים
- ספקי שירותים תאגידיים בינלאומיים מורשים — הרשות לשירותים פיננסיים
- תקנת החברות משנת 1972 — פורטל הסחר של סיישל, משרד האוצר
- בקשה לרישיון עסקי — הרשות לרישוי בסיישל
- נציבות ההכנסות של סיישל
- הקמת עסק — מועצת ההשקעות של סיישל
מילות מפתח
מרשם החברות בסיישל, רישום חברות בסיישל, הרשות לשירותים פיננסיים בסיישל, חוק חברות עסקיות בינלאומיות משנת 2016, IBC בסיישל, רשם החברות בסיישל, תעודת תקינות בסיישל, בעלות מהותית בסיישל, קרן בסיישל, חיפוש חברות בסיישל
