חברות בתאילנד רשומות במשרד לפיתוח עסקי (DBD), גוף הכפוף למשרד המסחר. ה-DBD מנהל את מרשם הישויות המשפטיות — שותפויות, חברות בע"מ וחברות ציבוריות — ומפרסם את נתוניהן, לרבות הדוחות הכספיים שהוגשו, באמצעות DBD DataWarehouse+ בכתובת datawarehouse.dbd.go.th. שירותי רישום, הגשת מסמכים והנפקת תעודות ניתנים באופן מקוון באמצעות המערכות של המחלקה עצמה בכתובת dbd.go.th.
מרשם החברות בתאילנד
ה-DBD מפעיל מערך של מערכות אלקטרוניות ייעודיות במקום פורטל יחיד ומלוכד, וההבחנה ביניהן מסבירה כיצד פועל הרישום התאילנדי בפועל:
- רישום דיגיטלי של ישויות משפטיות (DBD Biz Regist) — רישום דיגיטלי של ישויות משפטיות: הקמה, שינויים ופירוק של שותפויות וחברות בע"מ.
- מערכת רישום אלקטרונית של חברות ציבוריות בע"מ (DBD e-PCL) — מערכת רישום אלקטרונית נפרדת לחברות ציבוריות בע"מ.
- הגשה אלקטרונית של דוחות כספיים ועותקים של רשימת בעלי המניות (DBD e-Filing).
- בקשת תעודות והעתקים מאושרים אלקטרונית של מסמכים רשומים (DBD e-Service) — הזמנת תעודות והעתקים מאושרים אלקטרונית של מסמכים רשומים.
- מאגר נתונים עסקיים (DBD DataWarehouse+) — ממשק החיפוש הציבורי לנתונים על ישויות משפטיות ודוחות כספיים.
בתאילנד אין שימוש במרשם יחיד לכל המטרות. ישויות משפטיות נרשמות ברמה הלאומית על ידי ה-DBD בהתאם לקוד האזרחי והמסחרי, ובמקרה של חברות ציבוריות — בהתאם לחוק החברות הציבוריות המוגבלות. אנשים פרטיים העוסקים במסחר על חשבונם כפופים למשטר נפרד, הרישום המסחרי שנקבע על ידי חוק הרישום המסחרי B.E. 2499 (חוק הרישום המסחרי B.E. 2499), המנוהלת ברמה המקומית — על ידי משרדי המחוז של מינהל המטרופולין של בנגקוק, העיריות וארגוני המינהל התת-מחוזיים — כאשר משרד המסחר קובע בהודעה אילו פעילויות מסחריות חייבות ברישום, לאחרונה בהודעה משנת B.E. 2567 (2024).
הרפורמה המשמעותית ביותר שנערכה לאחרונה היא חוק תיקון הקוד האזרחי והמסחרי (מס' 23) B.E. 2565, שנכנס לתוקף ב-7 בפברואר 2023. החוק צמצם את המספר המינימלי של אנשים הנדרשים להקמת חברה בע"מ משלושה לשניים, איפשר לקיים ישיבות דירקטוריון באמצעים אלקטרוניים, התיר פרסום הודעות לבעלי המניות בעיתונים או באמצעות אמצעי תקשורת אלקטרוניים, הנהיג שתי צורות של מיזוג — איחוד לישות חדשה וספיגה על ידי חברה שורדת — קבע כי יש לשלם דיבידנדים תוך חודש מיום אישור ההחלטה, וקבע תקופת תוקף של שלוש שנים לשם חברה שמור.
צורות משפטיות שניתן לרשום בתאילנד
- שותפות רגילה — שני שותפים או יותר, כולם אחראים באופן משותף ובנפרד. אם אינה רשומה, אין לה אישיות משפטית והיא מטופלת כיחיד לצורכי מס.
- שותפות רגילה רשומה — אותה שותפות לאחר רישומה במשרד לענייני עסקים ( DBD ): היא הופכת לישות משפטית וממוסה כחברה, בעוד השותפים נותרים אחראים ביחד ולחוד.
- שותפות מוגבלת — חובה לרשום אותה; היא מורכבת מלפחות שותף אחד שאחריותו מוגבלת להון שהשקיע ולפחות שותף אחד החייב באופן משותף ונפרד, כאשר האחרון מנהל את העסק.
- חברה פרטית בע"מ — המבנה התאגידי הסטנדרטי: ההון מחולק למניות, בעלי המניות אחראים רק לסכום שלא שולם על מניותיהם, כאשר לפחות 25 אחוזים מהמניות שהונפקו משולמות בעת הרישום. החל מ-7 בפברואר 2023, ניתן להקים חברה כזו על ידי שני אנשים.
- חברה ציבורית בע"מ — מוקמת על פי חוק החברות הציבוריות, רשאית להציע מניות, איגרות חוב ואופציות לציבור ולהירשם למסחר בבורסה לניירות ערך של תאילנד; היא נרשמת באופן מרכזי באמצעות מערכת ה-e-PCL של ה-DBD.
- סניף של חברה זרה — אינו ישות משפטית נפרדת; המשרד הראשי הזר נשאר אחראי, והסניף מנהל חשבונות עבור פעילותו בתאילנד. פעילויות בבעלות זרה כפופות בנוסף לחוק העסקים הזרים.
- משרד ייצוגי — רשאי לשרת אך ורק את המשרד הראשי או את החברות הקשורות אליו, באמצעות ביצוע פעילויות תמיכה שאינן מניבות הכנסה, כגון רכש, בקרת איכות ושירותי מידע.
- מיזם משותף — שיתוף פעולה חוזי בין צדדים לצורך פרויקט ספציפי, המטופל כישות חייבת במס אך אינו רשום כחברה.
- רישום מסחרי של אדם פרטי — סוחר יחיד או חנות, הרשומים באופן מקומי לפי חוק הרישום המסחרי; לבעלים אין אישיות משפטית נפרדת והוא נושא באחריות אישית בלתי מוגבלת.
- איגוד סחר ולשכת מסחר — גופים מבוססי חברות הרשומים על פי תקנותיהם, המנוהלים אף הם על ידי ה-DBD.
מידע הזמין במרשם התאילנדי
תאילנד היא אחת ממערכות הרישום הפתוחות יותר באסיה, שכן ה-DBD מפרסם לא רק פרטי רישום אלא גם דוחות כספיים. באמצעות DBD DataWarehouse+, כל משתמש יכול לחפש ישות משפטית לפי שם או מספר רישום ולצפות במעמדה, במיקומה, בהון הרשום, בהיסטוריית השינויים שבוצעו ברישומה ובמדדים פיננסיים מרכזיים המופקים מהדוחות שהוגשו — סעיפי רווח והפסד, סעיפי מאזן ויחסים פיננסיים. המחלקה מפרסמת גם מערכי נתונים הניתנים לקריאה ממוחשבת בפורטל הנתונים הפתוחים שלה.
הדוחות הכספיים נרשמים במרשם משום שהגשתם היא חובה. כל ישות משפטית מחויבת להגיש את הדוחות הכספיים השנתיים שלה למחלקת פיתוח עסקי (DBD), וחברות מחויבות גם להגיש עותק של רשימת בעלי המניות המשקפת את המצב באסיפה הכללית השנתית. שניהם מוגשים באופן אלקטרוני באמצעות מערכת ה-e-Filing של המחלקה, שהמחלקה קבעה כערוץ הסטנדרטי. התוצאה היא שמאזן החברה התאילנדית ורשימת בעלי המניות שלה, באופן חריג, מהווים חלק מהמרשם הציבורי במקום להיות כפופים למגבלות.
רישום החברה יכלול בדרך כלל את מספר הרישום ואת שמה בתאית, ובמקרים שבהם נרשמה גם באנגלית – את תאריך הרישום, צורת ההתאגדות, ההון הרשום והסכום שהופקד, כתובת המשרד הרשום, מטרות החברה, הדירקטורים ותנאי החתימה המוסמכים, סיווג התעשייה הסטנדרטי של העסק, והסטטוס הנוכחי – פעילה, מפורקת, בפירוק או נמחקה מהמרשם.
מה שהמרשם של ה-DBD אינו מפרסם הוא סעיף על בעלות מהותית. רישומי הרישום התאילנדיים מציגים את בעלי המניות והדירקטורים הרשומים, ולא את האנשים הטבעיים הסופיים העומדים מאחוריהם; מידע על בעלות בפועל נאסף על ידי גופים מחויבים במסגרת משטר איסור הלבנת הון, ולא באמצעות מרשם ציבורי של ה-DBD. נכון למועד כתיבת שורות אלה, לא ניתן היה לאשר קיומו של מנגנון חיפוש ציבורי לבעלות בפועל באתר האינטרנט של המחלקה עצמה. כמו כן, נתוני זיהוי אישיים של דירקטורים ובעלי מניות, מעבר למה שמופיע במסמכים הרשומים, אינם מתפרסמים.
מסמכים הזמינים במרשם
- תעודת ישות משפטית (תצהיר חברה) — התעודה של ה-DBD המאשרת את פרטי הרישום של החברה: שם, מספר רישום, תאריך רישום, הון, משרדים רשומים, דירקטורים ותנאי חתימה מורשית. זהו המסמך הסטנדרטי עבור בנקים, חוזים, הליכים משפטיים ומכרזים, והוא זמין בגרסה באנגלית לשימוש בחו"ל.
- העתקים מאושרים של מסמכים רשומים — העתקים מאושרים אלקטרונית של מסמכים הנמצאים בתיק החברה, הניתנים להזמנה באמצעות השירות המקוון של המחלקה לפיתוח עסקי (DBD).
- מזכר ההתאגדות — מסמך היסוד המתעד את היוזמים, מטרות החברה וההון הרשום.
- תקנון החברה — התקנות הפנימיות של החברה כפי שנרשמו.
- רשימת בעלי המניות, טופס Boj.5 — רשימת בעלי המניות שהוגשה, המציגה את אחזקות המניות נכון למועד האסיפה הכללית השנתית; הראיה העיקרית לבעלות הרשומה.
- דוחות כספיים — הדוחות השנתיים שהוגשו באמצעות מערכת ההגשה האלקטרונית של ה-DBD, הזמינים הן כמסמכים והן כמדדים מנותחים המוצגים ב-DataWarehouse+.
- עותקים של בקשות לרישום ודיווחי שינויים — תיעוד של שינויים בדירקטורים, בהון, בכתובת, בשם או במטרות.
- תעודת רישום מסחרי — התעודה שהונפקה לבעל עסק יחיד על ידי רשות הרישום המקומית.
שאלות נפוצות
מי הוא רשם החברות בתאילנד?
המחלקה לפיתוח עסקי (กรมพัฒนาธุรกิจการค้า) של משרד המסחר. היא רושמת שותפויות, חברות בע"מ וחברות ציבוריות ומפרסמת את נתוניהן באמצעות DBD DataWarehouse+.
כמה אנשים דרושים להקמת חברה בתאילנד?
שניים. חוק תיקון הקוד האזרחי והמסחרי (מס' 23) B.E. 2565, שנכנס לתוקף ב-7 בפברואר 2023, הפחית את המספר המינימלי של מייסדים לחברה בע"מ משלושה לשניים.
האם הדוחות הכספיים של חברות תאילנדיות זמינים לציבור?
כן. יש להגיש את הדוחות הכספיים ואת רשימת בעלי המניות ל-DBD; הם מוגשים באופן אלקטרוני באמצעות DBD e-Filing, והנתונים והיחסים המתקבלים מתפרסמים ב-DBD DataWarehouse+.
האם בעלי עסקים עצמאיים נדרשים להירשם ב-DBD?
לא כישויות משפטיות. אדם פרטי העוסק במסחר על חשבונו מקבל ทะเบียนพาณิชย์ (רישום מסחרי) בהתאם לחוק הרישום המסחרי B.E. 2499, אשר מטופל על ידי הרשויות המנהליות המקומיות ולא על ידי מרשם הישויות המשפטיות של ה-DBD.
כיצד יכולה חברה זרה לפעול בתאילנד?
על ידי הקמת חברה תאילנדית בע"מ, רישום סניף או הקמת נציגות המוגבלת לפעילויות שאינן מניבות הכנסות. ההשתתפות הזרה מוסדרת בנוסף על ידי חוק העסקים הזרים.
האם ניתן לקבל תעודת חברה באנגלית?
כן. מערכת השירות האלקטרוני של ה-DBD מנפיקה תעודות ועותקים מאושרים אלקטרונית, ותעודות באנגלית המפרטות את פרטי הרישום של החברה זמינות לשימוש בחו"ל.
מקורות
- המחלקה לפיתוח עסקי (משרד המסחר) — dbd.go.th
- DBD DataWarehouse+ — נתוני ישויות משפטיות ודוחות כספיים — datawarehouse.dbd.go.th
- Open-DBD — פורטל נתונים פתוחים של המחלקה לפיתוח עסקי — opendata.dbd.go.th
- המחלקה לפיתוח עסקי — חקיקה: חוק הרישום המסחרי B.E. 2499 — dbd.go.th
- המחלקה לפיתוח עסקי — מערכת הרישום המסחרי — dbdregcom.dbd.go.th
- המחלקה ליחסי ציבור ממשלתיים — תיקון המאפשר לשני אנשים להקים חברה בע"מ, נכנס לתוקף ב-7 בפברואר 2023 — prd.go.th
- העיתון הרשמי — חוק לתיקון הקוד האזרחי והמסחרי (מס' 23) B.E. 2565 — ratchakitcha.soc.go.th
- משרד החוץ של תאילנד — מדריך עסקי לתאילנד (מדריך רשמי לסוגי ארגונים עסקיים) — mfa.go.th
מילות מפתח
מרשם העסקים של תאילנד, מרשם החברות של תאילנד, המחלקה לפיתוח עסקי (DBD), מאגר הנתונים של ה-DBD, השירות המקוון של ה-DBD, טפסים משפטיים בתאילנד, מסמכי חברה בתאילנד, תעודת התאגדות, דוחות כספיים בתאילנד, מרשם מסחרי, ישות משפטית בתאילנד
