Մոնղոլիայում ընկերությունները գրանցվում են իրավաբանական անձանց պետական ռեգիստրում, որը վարում է Պետական գրանցման գլխավոր վարչությունը (General Authority for State Registration), «Իրավաբանական անձանց պետական գրանցման մասին» օրենքի (Law on State Registration of Legal Entities) համաձայն։ Գրանցամատյանը հանրային է. իշխանությունը պարտավոր է հրապարակել գրանցման տվյալները իր պաշտոնական կայքում, եթե այլ օրենք դա չի արգելում, և ընկերության տվյալների ստանդարտ ապացույցը лавлагаа (lavrugaa) կոչվող տեղեկանքն է, որը տրամադրվում է գրանցամատյանից. շահառու սեփականատիրությունը գրանցվում է, սակայն նեղ հիմքով՝ օրենքը այն կապում է հանքարդյունահանման լիցենզիաների տերերի հետ.
Մոնղոլիայի պաշտոնական ընկերությունների ռեգիստրը
Ռեգիստրը վարում է Улсын бүртгэлийн ерөнхий газар (Պետական գրանցման գլխավոր վարչություն, GASR)՝ burtgel.gov.mn կայքում, որը օրենքը բնութագրում է որպես պետական վարչական մարմին, որը գործում է իր տեղական մարմինների և պետական գրանցողների հետ համատեղ։ Նույն մարմինն իրականացնում է նաև քաղաքացիական պետական գրանցումն ու գույքային իրավունքների գրանցումը, ուստի երեք ազգային ռեգիստրներն էլ գործում են մեկ հաստատությունում։ Նրա իրավական հիմքը կազմված է «Պետական գրանցման ընդհանուր օրենքից» (Улсын бүртгэлийн ерөнхий хууль) և «Իրավաբանական անձանց պետական գրանցման մասին օրենքից » ( Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн тухай хууль)։ (Իրավաբանական անձանց պետական գրանցման մասին օրենք), որը լրացվում է իրավաբանական անձանց, մասնաճյուղերի և ներկայացուցչությունների ռեգիստրի վարման և դրանից տեղեկանքներ տրամադրելու կանոնակարգերով։
Յուրաքանչյուր գրանցված սուբյեկտ ունի գործ, և օրենքը սահմանում է, թե ինչ է պարունակում այն՝ իրավաբանական անձի անվանումը, գրանցման համարը և գործի համարը, նրա տեսակը, ձևը և գործունեության դասակարգումը, հիմնադիրների տվյալները և կազմավորող փաստաթղթերը, գործադիր տնօրենի նույնականացումը, մասնաճյուղերի և ներկայացուցչությունների տվյալները և կառավարման գրառումները։ Գրանցումը ավարտվում է պետական գրանցման վկայականի տրամադրմամբ, որը օրենքով սահմանվում է որպես թղթային կամ էլեկտրոնային ձևաչափով փաստաթուղթ, որը տրվում է լիազորված անձին՝ հաստատելու համար, որ իրավաբանական անձը գրանցված է։
Մոնղոլիան այս ռեգիստրում գրանցում է իրավաբանական անձինք, դրանց մասնաճյուղերն ու ներկայացուցչությունները, այդ թվում՝ օտարերկրյա իրավաբանական անձանց մասնաճյուղերն ու ներկայացուցչությունները։ Գրանցումն ու բազմաթիվ հետագա ներկայացումներ կարելի է կատարել ազգային e-Mongolia թվային ծառայությունների հարթակի միջոցով, որը դարձել է նաև ռեգիստրից տեղեկանքներ ստանալու սովորական միջոցը։
Մոնղոլիայում գրանցման ենթակա իրավաբանական ձևեր
Գրանցամատյանը նշում է յուրաքանչյուր իրավաբանական անձի տեսակը և ձևը։ Ընկերությունների ձևերը սահմանված են «Ընկերությունների մասին օրենքով» (Компанийн тухай хууль), իսկ մյուս ձևերը՝ իրենց կանոնադրություններով։
«Компанийн тухай хууль»-ի համաձայն ընկերություններ՝
- Хязгаарлагдмал хариуцлагатай компани, ХХК (Limited liability company) — ստանդարտ մոնղոլական ընկերություն։ Բաժնետերերի ներդրումները բաժանվում են բաժնետոմսերի, և նրանց ընկերության կապիտալը տնօրինելու իրավունքը սահմանափակվում է օրենքով և ընկերության սեփական կանոններով; բաժնետերերը անձամբ պատասխանատվություն չեն կրում ընկերության պարտավորությունների համար. Սա այն ձևն է, որը կիրառում է մոնղոլական ձեռնարկությունների ճնշող մեծամասնությունը՝ թե՛ տեղական, թե՛ օտարերկրյա սեփականությամբ.
- Բաժնետիրական ընկերություն (Joint stock company) — ընկերություն, որի կապիտալը ներկայացված է բաժնետոմսերով; բաժնետերը ընկերության պարտավորությունների համար անձնական պատասխանատվություն չի կրում և պատասխանատվությունը սահմանափակվում է նրա բաժնետոմսերի չափով: Ընկերությունների մասին օրենքը այն բաժանում է երկու տեսակի՝
- Բաց բաժնետիրական ընկերություն (Open joint stock company) — նրա բաժնետոմսերը գրանցված են և առևտրվում են հրապարակայնորեն ֆոնդային բորսայում։
- Փակ բաժնետիրական ընկերություն (Closed joint stock company) — նրա բաժնետոմսերը առևտրվում են սահմանափակ շուկայում՝ պահոցային հաստատության միջոցով, այլ ոչ թե հանրային բորսայում։
Այլ գրանցման ենթակա ձևեր՝
- Գործակցություն (Partnership) — գործակցության ձև, որտեղ գործընկերները միասին իրականացնում են գործունեություն; մոնղոլական օրենսդրությունը տարբերակում է լիակատար գործակցությունը, որի անդամները պատասխանատու են գործակցության պարտավորությունների համար իրենց սեփական գույքով, և սահմանափակ գործակցությունը, որի որոշ անդամներ պատասխանատու են միայն իրենց ներդրման չափով։
- Կոոպերատիվ (Cooperative) — անդամների սեփականությամբ ձեռնարկություն, որը գործում է կոոպերատիվների օրենսդրության համաձայն և լայնորեն կիրառվում է անասնապահության, գյուղատնտեսության և գյուղական ծառայությունների ոլորտներում։
- Պետական և տեղական սեփականության ձեռնարկություն (State-owned and locally owned enterprise) — ձեռնարկություններ, հիմնադրված պետական կամ տեղական հանրային սեփականության վրա և կառավարվող հիմնադիրի անունից։
- Ոչ կառավարական կազմակերպություն (Non-governmental organisation) — առևտրային նպատակներ չհետապնդող միություններ և հիմնադրամներ, որոնք գրանցվում են իրավաբանական անձանց նույն պետական ռեգիստրում։
- Արտասահմանյան իրավաբանական անձի մասնաճյուղ և ներկայացուցչություն (Branch and representative office of a foreign legal entity) — գրանցվում են Մոնղոլիայում առանց առանձին իրավաբանական կարգավիճակ ձեռք բերելու; ռեգիստրում մասնաճյուղերի և ներկայացուցչությունների տվյալները գրանցվում են իրավաբանական անձի ֆայլի մասով։
Գրանցամատյանից ստացվող տեղեկատվություն
Հրապարակայնությունը օրենսդրորեն պարտադիր պարտականություն է։ Իրավաբանական անձանց պետական գրանցման մասին օրենքը պահանջում է, որ գրանցման լիազոր մարմինը օրենքին համապատասխան հրապարակայնացնի գրանցամատյանի տվյալները իր կայքի միջոցով և, եթե այլ օրենքով դա չի արգելվում, իր պաշտոնական կայքի միջոցով տեղեկացնի հանրությանը գրանցման տվյալների մասին։ Գործնականում սա նշանակում է, որ ընկերության ինքնությունն ու կարգավիճակը կարելի է հաստատել առցանց, իսկ տվյալների պաշտոնական ապացույցը հանդիսանում է лавлагаа (տեղեկանք), որը տրամադրվում է պետական ռեգիստրից՝ իրավաբանական անձանց պետական գրանցամատյանի ցուցակից տեղեկանքներ տրամադրելու առանձին կանոնակարգի համաձայն։
Ֆայլում պահպանվող և վկայականում արտացոլված տվյալներն են՝ գրանցված անվանումը, գրանցման համարը և ֆայլի համարը, իրավաբանական անձի տեսակը և կազմակերպական-իրավական ձևը և նրա գործունեության դասակարգումը, հիմնադիրները և կազմավորող փաստաթղթերը, գործադիր տնօրենը՝ իր նույնականացման տվյալներով, մասնաճյուղերն ու ներկայացուցչական գրասենյակները և կառավարման որոշումների գրանցամատյանը։ Ընկերությունների համար սա թույլ է տալիս պարզել, թե ով է հիմնադրել կազմակերպությունը, ով է այն ղեկավարում և ով կարող է հանդես գալ դրա անունից՝ մոնղոլական գործընկերոջ ստուգման համար առանցքային կետերը։
Շահառու սեփականությունը գրանցվում է, սակայն միայն սահմանված դեպքում։ Օրենքը նախատեսում է հանքարդյունահանման լիցենզիա ունեցող իրավաբանական անձի շահառու սեփականատիրոջ վերաբերյալ տեղեկություններ՝ այդ սեփականատիրոջ բաժնեմասի, շահի և ընտրական իրավունքի մասին, և այն գրանցվում է համապատասխան հարկային վճարման վերաբերյալ հարկային մարմնի հայտարարության հիման վրա։ Ուստի Մոնղոլիան իր ընկերությունների ռեգիստրում շահառու սեփականությունը գրանցում է որպես հանքարդյունաբերական հատվածի թափանցիկության նպատակային միջոց, այլ ոչ թե որպես ընդհանուր պարտավորություն, որը վերաբերում է բոլոր ընկերություններին։
Գրանցամատյանը չի բացահայտում
Տարեկան հաշվետվությունները ռեգիստրի մաս չեն կազմում։ Ֆինանսական հաշվետվությունները ներկայացվում են հարկային մարմնին և վիճակագրական գրասենյակին, իսկ ցուցակված ընկերությունները հաշվետվություն են ներկայացնում Ֆինանսական կարգավորման հանձնաժողովին և Մոնղոլիայի ֆոնդային բորսային, սակայն իրավաբանական անձանց պետական ռեգիստրում հաշվետվություններ չեն պահվում, ուստի սովորական ХХК-ի վերաբերյալ ֆինանսական տվյալներ հնարավոր չէ ստանալ։
Հանքարդյունաբերությունից դուրս շահառու սեփականությունը չի ընդգրկվում։ Քանի որ օրենքով սահմանված շահառու սեփականության գրանցումը կապված է հանքարդյունաբերական լիցենզիայի տերերի հետ, ցանկացած այլ ոլորտի մոնղոլական ընկերության վերջնական սեփականությունը պետք է եզրակացնել գրանցման պահին նշված հիմնադիրներից և հետագա ներկայացումներից, իսկ եթե հիմնադիրը օտարերկրյա ընկերություն է, շղթան պետք է հետևել տվյալ ընկերության սեփական իրավասության շրջանակներում։
Երկու այլ սահմանափակումներ գործնական են։ Բաժնետիրական ընկերության բաժնետոմսերի տիրապետումը գրանցումից հետո ռեգիստրում անընդմեջ չի արտացոլվում, քանի որ բաժնետերերը պահվում են արժեթղթերի պահոցային համակարգում; և չնայած գրանցման տվյալները հրապարակվում են առցանց, բանկերի, դատարանների և գործընկերների հետ օգտագործելու համար պաշտոնական ապացույցը տրամադրված տեղեկանքն է կամ վկայականը, ոչ թե էկրանային տպումը։ Կարգավորվող գործունեության լիցենզիաները՝ հանքարդյունահանման, բանկային, ապահովագրության և հեռահաղորդակցության ոլորտներում, տրամադրվում են համապատասխան կարգավորող մարմինների կողմից և չեն գրանցվում ռեգիստրում, թեև այդ մարմինները հրապարակում են այն ոլորտները, որոնց համար ընդհանրապես լիցենզիա չի պահանջվում։
Գրանցամատյանից ստացվող փաստաթղթեր
- Պետական գրանցման վկայական (Certificate of state registration) — գրանցման մարմնի կողմից թղթային կամ էլեկտրոնային ձևաչափով տրամադրվող փաստաթուղթ, որը հաստատում է իրավաբանական անձի գրանցված լինելը պետական ռեգիստրում; բանկերի, մրցույթների և պայմանագրերի համար իրավաբանական գոյության հիմնական ապացույցը։
- Իրավաբանական անձանց պետական ռեգիստրի տեղեկանք (Reference from the state register of legal entities) — պաշտոնական քաղվածք, որը տրվում է տեղեկանքների կանոնակարգի համաձայն և պարունակում է գրանցված անվանումը, գրանցման և գործի համարի համարները, տեսակը և ձևը, գործունեության դասակարգումը, հիմնադիրներին, գործադիր տնօրենին, մասնաճյուղերին և կառավարման տվյալները։ Ստանդարտ due diligence փաստաթուղթ։
- Հիմնադիր փաստաթղթեր և կանոնադրություն (Constituent documents and charter) — հիմնադիր գործիքը և ընկերության կանոնադրությունը, ինչպես դրանք գրանցված են, որոնք սահմանում են ընկերության նպատակները, կապիտալը, բաժնետերերի ժողովի և գործադիր մարմնի լիազորությունները, ինչպես նաև բաժնետոմսերի փոխանցման կանոնները։
- Հիմնադիրների և բաժնետերերի տվյալներ — ֆայլում գրանցված հիմնադիրների և նրանց բաժնետոմսերի սեփականության տվյալների գրառումը, որը օգտագործվում է սեփականության իրավունքը հաստատելու համար գրանցման պահին և յուրաքանչյուր գրանցված փոփոխության դեպքում։
- Գործադիր տնօրենների գրանցում — գործադիր տնօրենի և այլ կառավարող անձանց նույնականացման և նշանակման տվյալներ, որոնք անհրաժեշտ են ստուգելու համար, թե ով կարող է պարտավորեցնել ընկերությանը։
- Ֆիլիալների և ներկայացուցչական գրասենյակների գրանցում (Branch and representative office registration) — մոնղոլական կամ օտարերկրյա իրավաբանական անձի ստորաբաժանման գրանցումն ու դրա անունից գործելու լիազորված անձի տվյալները։
- Փոփոխությունների ներկայացում — փաստաթղթեր, որոնք արձանագրում են անվան, հասցեի, կանոնադրության, կապիտալի, գործադիր տնօրենի և հիմնադիրների գրանցված փոփոխությունները, որոնց հիման վրա հաստատվում է կազմակերպության քրոնոլոգիան։
- Հանքարդյունահանման լիցենզիա ունեցողների շահառու սեփականատիրոջ տվյալներ — շահառու սեփականատիրոջ գրանցված տվյալները՝ բաժնետոմսերի, մասնաբաժնի և քվեարկության իրավունքի նշումներով, որոնք ներառվել են հարկային մարմնի հայտարարության հիման վրա։
- Վերակազմավորման և լուծարման փաստաթղթեր — փաստաթղթեր, որոնք վկայում են կազմակերպության միաձուլման, բաժանման, վերափոխման կամ լուծարման մասին և նշում են այն ամսաթիվը, երբ այն դադարել է գոյություն ունենալ։
Հաճախակի տրվող հարցեր
Մոնղոլիայում պաշտոնական բիզնես ռեգիստրը ի՞նչ է?
Սա իրավաբանական անձանց պետական ռեգիստրն է, որը վարում է Իրավաբանական անձանց պետական գրանցման գլխավոր մարմինը՝ «Իրավաբանական անձանց պետական գրանցման մասին» օրենքի համաձայն, հրապարակված burtgel.gov.mn կայքում, և ծառայություններն հասանելի են նաև e-Mongolia հարթակի միջոցով։
Մոնղոլական ռեգիստրը հանրային է՞
Այո։ Օրենքը պահանջում է, որ գրանցման մարմինը հրապարակայնացնի գրանցամատյանի տվյալները իր կայքում և տեղեկացնի հանրությանը գրանցման տվյալների մասին իր պաշտոնական կայքի միջոցով, եթե այլ օրենք դա չի արգելում։ Ֆորմալ ապացույցը տրամադրվում է գրանցամատյանից որպես տեղեկանք։
Ի՞նչ է «лавлагаа»-ն?
Հատուկ կարգավորման համաձայն իրավաբանական անձանց պետական ռեգիստրից տրամադրվող տեղեկանք։ Սա ընկերության քաղվածքի մոնղոլական համարժեքն է և այն է, ինչ բանկերը, դատարանները և գործընկերները պահանջում են ընկերության գրանցված տվյալների ապացույցի կարգով։
Մոնղոլիայում ինչպիսի՞ ընկերային ձևեր են գոյություն ունենում?
«Ընկերությունների մասին» օրենքը նախատեսում է սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությունը (ХХК) և բաժնետիրական ընկերությունը՝ վերջինս բաց տեսակով, որի բաժնետոմսերը առևտրվում են հանրային շուկայում, և փակ տեսակով, որի բաժնետոմսերը առևտրվում են սահմանափակ շուկայում՝ դեպոզիտարիայի հաստատության միջոցով։ Գործընկերակցությունները, կոոպերատիվները, պետական և տեղական ձեռնարկությունները և ոչ կառավարական կազմակերպությունները գրանցվում են իրենց սեփական կանոնադրություններով։
Մոնղոլական ընկերությունների հաշվետվությունները հրապարակայնացվա՞ծ են։
Ոչ։ Ֆինանսական հաշվետվությունները ներկայացվում են հարկային մարմնին և վիճակագրական վարչությանը, իսկ ցուցակված թողարկողները հաշվետվություն են ներկայացնում Ֆինանսական կարգավորման հանձնաժողովին և ֆոնդային բորսային։ Իրավաբանական անձանց պետական ռեգիստրում ֆինանսական տվյալներ չեն պարունակվում։
Կարո՞ղ եմ գտնել մոնղոլական ընկերության շահառու սեփականատիրոջը?
Միայն հանքարդյունաբերական ոլորտում։ Օրենքը նախատեսում է հանքարդյունաբերական լիցենզիա ունեցող իրավաբանական անձի իրական սեփականատիրոջ՝ բաժնետոմսերի, շահերի և քվեարկության իրավունքի չափերի գրանցումը՝ հարկային մարմնի հայտարարագրի հիման վրա։ Մյուս ոլորտների ընկերությունների համար ռեգիստրում գրանցվում են հիմնադիրները, ոչ թե վերջնական իրական սեփականատերը։
Աղբյուրներ
- Մոնղոլիայի պետական գրանցման գլխավոր վարչություն (General Authority for State Registration of Mongolia) — https://burtgel.gov.mn/
- Պետական գրանցման գլխավոր վարչություն — անգլերեն կայք, իրավաբանական անձանց պետական գրանցում — http://eng.burtgel.gov.mn/state-registration-of-legal-entities
- Legalinfo.mn (Մոնղոլիայի միասնական իրավական պորտալ) — Իրավաբանական անձանց պետական գրանցման մասին օրենք (Law on State Registration of Legal Entities) — https://legalinfo.mn/mn/detail/15589
- Legalinfo.mn — Պետական գրանցման ընդհանուր օրենք (General Law on State Registration) — https://legalinfo.mn/mn/detail/15585
- Legalinfo.mn — Ընկերությունների մասին օրենք (Company Law) — https://legalinfo.mn/mn/detail/310
- Legalinfo.mn — Իրավաբանական անձանց, նրանց մասնաճյուղերի և ներկայացուցչությունների պետական գրանցման կարգը (կարգավորում պետական գրանցամատյան վարելու մասին) — https://legalinfo.mn/mn/detail?lawId=208802
- Legalinfo.mn — իրավաբանական անձանց պետական ռեգիստրից տեղեկանք տրամադրելու կարգը (կարգավորում) — https://legalinfo.mn/mn/detail?lawId=200481
- Պետական գրանցման գլխավոր մարմին — նոր իրավաբանական անձի գրանցում (ծառայության նկարագրություն) — http://burtgel.gov.mn/service/index.php/les-newlist/les-new
- e-Mongolia — ազգային թվային ծառայությունների հարթակ — https://e-mongolia.mn/
Բանալի բառեր
Մոնղոլիայի բիզնեսի ռեգիստր, Մոնղոլիայի ընկերությունների ռեգիստր, Պետական գրանցման գլխավոր մարմին, Մոնղոլիայի իրավաբանական անձանց պետական ռեգիստր, Մոնղոլիայի իրավաբանական ձևեր, Մոնղոլիայի ՍՊԸ (XXK), Մոնղոլիայի բաժնետիրական ընկերություն, Մոնղոլիայի ընկերային փաստաթղթեր, Մոնղոլիայի տեղեկատու (lavlagaa), Մոնղոլիայի շահառու սեփականատեր, e-Mongolia, burtgel.gov.mn
