Il registro delle imprese in Azerbaigian è l’Hüquqi şéxslérin dövlét reyestri (Registro statale delle persone giuridiche), un unico registro previsto dalla legge, tenuto secondo norme unificate ma gestito da due autorità: il Dövlét Vergi Xidméti (Servizio fiscale statale), che fa capo al Ministero dell’Economia, si occupa della registrazione delle persone giuridiche commerciali, mentre l’Ədliyyé Nazirliyi (Ministero della Giustizia) si occupa di quelle non commerciali. La registrazione dà luogo al rilascio di un certificato e di un numero di identificazione fiscale (VÖEN). Fatto insolito per la regione, gli imprenditori individuali non vengono affatto iscritti in questo registro e l’identità dei fondatori delle società non è di dominio pubblico.

Il registro delle imprese in Azerbaigian

Il registro è disciplinato dalla «Hüquqi şéxslérin dövlét qeydiyyatı vé dövlét reyestri haqqında» Azérbaycan Respublikasının Qanunu (Legge della Repubblica dell’Azerbaigian sulla registrazione statale e sul registro statale delle persone giuridiche), n. 560-IIQ del 12 dicembre 2003, e successive modifiche. Il registro è tenuto in forma e con modalità unificate, sia su supporto elettronico che cartaceo.

Due autorità di registrazione gestiscono lo stesso registro previsto dalla legge. Il Dövlét Vergi Xidméti (Servizio fiscale statale) registra le persone giuridiche commerciali, le persone giuridiche di diritto pubblico e le filiali e gli uffici di rappresentanza di persone giuridiche commerciali straniere; la registrazione elettronica delle società a responsabilità limitata con investimenti locali e stranieri è disponibile tramite il portale del servizio fiscale. L’Ədliyyé Nazirliyi (Ministero della Giustizia) registra le persone giuridiche non commerciali, i partiti politici e le filiali e gli uffici di rappresentanza di soggetti non commerciali stranieri.

Gli imprenditori individuali sono registrati separatamente

Un importante aspetto strutturale: lo status di férdi sahibkar (imprenditore individuale) non dà origine a una persona giuridica e non viene iscritto nel Registro statale delle persone giuridiche. Un imprenditore individuale viene registrato esclusivamente a fini fiscali e riceve un vergi uçotuna alınması haqqında şéhadétnamé (certificato di registrazione fiscale) con un codice fiscale. Chiunque verifichi l’esistenza di un imprenditore individuale azero consulta quindi il registro fiscale, non il registro delle imprese.

La Zona Economica Libera di Alat

L’Azerbaigian prevede un’eccezione al registro nazionale. L’Ələt azad iqtisadi zonası (Zona Economica Libera di Alat), istituita con la legge del 18 maggio 2018, applica un proprio quadro giuridico all’interno della zona: l’autorità della zona è autorizzata a determinare, mediante le proprie norme interne, le forme organizzative e giuridiche dei soggetti ivi costituiti, a creare un proprio registro e a stabilire la propria procedura di registrazione. I soggetti registrati dal Conservatore del registro della zona non figurano pertanto nel Registro statale delle persone giuridiche.

Forme giuridiche registrabili in Azerbaigian

Le forme giuridiche sono stabilite dall’Azérbaycan Respublikasının Mülki Mécéllési (Codice civile della Repubblica dell’Azerbaigian), che suddivide le persone giuridiche in persone giuridiche commerciali, non commerciali e pubbliche.

  • Tam ortaqlıq (Società in nome collettivo) — Articolo 69 del Codice civile. I soci agiscono a nome della società e rispondono dei suoi obblighi con il proprio patrimonio; possono essere soci solo imprenditori individuali e organizzazioni commerciali, e una persona può appartenere a una sola società di questo tipo.
  • Società in accomandita semplice (Kommandit ortaqlığı) — Articolo 82. I soci accomandatari rispondono a responsabilità illimitata, mentre i soci accomandanti rischiano solo il proprio conferimento e non partecipano alla gestione.
  • Méhdud mésuliyyétli cémiyyét — MMC (Società a responsabilità limitata) — Articolo 87. Costituita da una o più persone; il capitale sociale è suddiviso in quote di partecipazione e i soci non rispondono degli obblighi della società oltre il limite dei propri conferimenti. Si tratta della forma societaria prevalente in Azerbaigian.
  • Əlavé mésuliyyétli cémiyyét — ƏMC (Società a responsabilità aggiuntiva) — Articolo 97. Strutturata come una società a responsabilità limitata, ma i soci rispondono in via sussidiaria con il proprio patrimonio in misura pari a un multiplo dei loro conferimenti fissato nello statuto.
  • Açıq séhmdar cémiyyéti (Società per azioni aperta) — Articoli 98 e 99. Le azioni sono liberamente trasferibili e possono essere collocate mediante sottoscrizione pubblica; le società per azioni aperte sono tenute a pubblicare i propri bilanci annuali, con un’esenzione per le microimprese e le piccole imprese.
  • Qapalı séhmdar cémiyyéti (Società per azioni chiusa) — Articolo 100. Le azioni sono distribuite esclusivamente tra i fondatori o una cerchia prestabilita di persone, senza sottoscrizione pubblica. Solo le società per azioni possono emettere azioni.
  • Kooperativ (Cooperativa) — Articoli 109 e seguenti. Associazione volontaria di persone fisiche o giuridiche che mettono in comune i propri conferimenti azionari per perseguire uno scopo economico comune.
  • Publik hüquqi şéxs (Persona giuridica pubblica) — Articolo 43, comma 7 e la Legge sulle persone giuridiche pubbliche. Entità istituita dallo Stato o da un comune che svolge funzioni pubbliche, registrata presso il Servizio fiscale statale.
  • İctimai birlik (Associazione pubblica), fond (fondazione) e hüquqi şéxslérin ittifaqı (Unione di persone giuridiche) — Articolo 43, comma 6. Enti giuridici non commerciali registrati presso il Ministero della Giustizia, che non perseguono la distribuzione di utili tra i partecipanti.
  • Filiale (Filiale) e nümayéndélik (Ufficio di rappresentanza) — Articolo 53. Non sono persone giuridiche; agiscono in base a un regolamento approvato dalla società madre e a una procura. Le filiali e gli uffici di rappresentanza di persone giuridiche straniere sono soggetti a registrazione statale; quelli di persone giuridiche azere sono iscritti nel registro senza registrazione separata.

Informazioni disponibili presso il registro delle imprese dell’Azerbaigian

La regola generale è quella della trasparenza. L’articolo 18, paragrafo 1, della Legge prevede che chiunque possa consultare le voci del registro statale, richiedere un estratto e ottenere copie dei documenti presentati ai fini della registrazione; l’autorità di registrazione è inoltre tenuta a confermare, su richiesta, se un determinato soggetto sia registrato o meno.

Il set di dati registrati comprende la denominazione del soggetto, la sede legale, la forma organizzativa e giuridica, l’esercizio finanziario, il codice fiscale, i suoi rappresentanti legali con i relativi nomi, cittadinanza e luogo di residenza, le sue entità subordinate, nonché eventuali procedimenti di insolvenza, liquidazione o restrizioni imposte dal tribunale. Per le società a responsabilità limitata e le società per azioni, il registro riporta inoltre l’ammontare del capitale sociale, il conferimento di ciascun socio fondatore e i membri del consiglio di sorveglianza.

Cosa è soggetto a restrizioni

L’Azerbaigian applica criteri di riservatezza più rigorosi rispetto alla maggior parte dei registri europei. Ai sensi degli articoli 15.7, 15.8 e 18.2 della Legge, tre categorie sono escluse dagli estratti rilasciati a terzi, dalle copie e dalla pubblicazione ufficiale: i fondatori e i soci delle persone giuridiche commerciali e le loro quote nel capitale sociale, i titolari effettivi e il registro dei membri dei partiti politici. I dati relativi alla proprietà vengono comunicati esclusivamente a un elenco chiuso e previsto dalla legge di destinatari: tribunali, organi di indagine e inchiesta, autorità garanti della concorrenza e degli appalti pubblici, l’organismo di vigilanza finanziaria e le autorità di controllo, i soggetti soggetti agli obblighi antiriciclaggio, la Banca Centrale a fini di autorizzazione e vigilanza, ufficiali giudiziari, avvocati, notai, altri fondatori della stessa entità, eredi dei fondatori e terzi che agiscono con il consenso dell’interessato.

La titolarità effettiva è definita dall’articolo 5-1 della Legge mediante una soglia del dieci per cento del capitale o dei voti, in via diretta o indiretta; in mancanza di tale soglia, essa è determinata dal controllo esercitato in altra forma o dalla persona che esercita la direzione. I dati sono conservati nel registro e comunicati all’organismo di vigilanza finanziaria ai sensi della normativa antiriciclaggio, ma non è prevista una ricerca pubblica sulla titolarità effettiva.

I bilanci non vengono depositati presso il registro delle imprese. Ai sensi della «Mühasibat uçotu haqqında» Qanun (Legge sulla contabilità), gli enti di interesse pubblico, le organizzazioni commerciali che redigono bilanci consolidati diverse dalle microimprese e dalle piccole imprese, nonché gli enti sostenuti dallo Stato, sono tenuti a pubblicare i propri bilanci annuali insieme al parere di revisione sul proprio sito web o in formato cartaceo, e a fornirne una copia gratuita a chiunque ne faccia richiesta.

Documenti ottenibili dal registro

  • Dövlét qeydiyyatı haqqında şéhadétnamé (Certificato di registrazione statale) — Articolo 13 della Legge. Conferma la registrazione e riporta il codice fiscale; identifica l’ente e le sue filiali e costituisce la prova fondamentale dell’esistenza per banche, controparti e autorità.
  • Dövlét reyestrindén çıxarış (Estratto dal Registro di Stato) — Articoli 13.2 e 15. Conferma i dati inseriti nel registro; viene rilasciato al momento della registrazione e nuovamente entro tre giorni da qualsiasi modifica registrata. Gli estratti rilasciati a terzi omettono i fondatori, le loro quote e i titolari effettivi. Utilizzato per la verifica societaria, le gare d’appalto, gli atti notarili e i contenziosi.
  • Nizamnamé vé sénédlérin surétléri (Statuto e copie dei documenti depositati) — Articoli 15.8 e 18.1. Copie dello statuto, delle modifiche allo statuto e di altri documenti presentati per la registrazione; gratuite per gli enti statali e per i fondatori, altrimenti previo pagamento dell’imposta di Stato.
  • Elektron kabinet vasitésilé verilmiş sénédlér (Documenti consegnati tramite l’archivio elettronico) — al momento della registrazione o di qualsiasi modifica registrata, le entità commerciali e le persone giuridiche pubbliche ricevono il certificato, l’estratto e lo statuto o la sua modifica nel proprio archivio elettronico lo stesso giorno.
  • Verifica dell’unicità della denominazione sociale (Adın unikallığının yoxlanılması) — un servizio online del Servizio fiscale statale che conferma se una denominazione commerciale proposta sia disponibile prima della registrazione.
  • Cronologia delle modifiche nei dati del registro (History of changes in register data) — servizio online che mostra la cronologia delle modifiche apportate ai dati registrati di un soggetto commerciale, utilizzato ai fini della due diligence.

Domande frequenti

Come si chiama il registro delle imprese in Azerbaigian?

Si tratta dell’Hüquqi şéxslérin dövlét reyestri (Registro statale delle persone giuridiche), gestito dal Servizio fiscale statale per le entità commerciali e dal Ministero della Giustizia per quelle non commerciali.

Gli imprenditori individuali sono iscritti nel registro delle imprese azero?

No. Un imprenditore individuale è una persona fisica, non una persona giuridica, ed è iscritto esclusivamente nel registro fiscale, ricevendo un certificato di registrazione fiscale con un codice fiscale.

È possibile scoprire chi è il titolare di una società azera?

In genere non è possibile farlo consultando il registro. I fondatori, i soci e le loro quote nel capitale sociale sono espressamente esclusi dagli estratti rilasciati a terzi e vengono comunicati solo a un elenco chiuso e previsto dalla legge di autorità e professionisti, oppure previo consenso dell’interessato.

Le informazioni sulla titolarità effettiva sono di dominio pubblico in Azerbaigian?

No. I dati relativi ai titolari effettivi sono conservati nel registro e comunicati all’organismo di vigilanza finanziaria ai sensi delle norme antiriciclaggio, ma sono esclusi dagli estratti pubblici e non è prevista alcuna ricerca pubblica sui titolari effettivi.

Che cos’è un VÖEN?

Il «vergi ödéyicisinin eyni léşdirmé nömrési» — VÖEN (numero di identificazione fiscale) — viene assegnato al momento della registrazione e indicato nel certificato di registrazione statale. Si tratta dell’identificativo utilizzato per individuare un soggetto nelle banche dati ufficiali.

Le società della Zona Economica Libera di Alat figurano nel registro nazionale?

No. La zona opera secondo un proprio quadro giuridico e dispone di un proprio registro; l’autorità della zona determina le forme organizzative e giuridiche nonché la procedura di registrazione applicabili al suo interno.

Fonti

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