Il registro delle imprese in Brasile è il Registro Público de Empresas Mercantis e Atividades Afins (Registro pubblico delle imprese mercantili e delle attività correlate), gestito dalle ventisette Juntas Comerciais (Registri commerciali) statali e supervisionato dal punto di vista tecnico dal DREI — Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (Dipartimento nazionale per la registrazione e l’integrazione delle imprese). La registrazione avviene tramite il processo integrato Redesim e ogni entità registrata è inoltre titolare di un CNPJ (numero del Registro Nazionale delle Persone Giuridiche) rilasciato dall’autorità fiscale federale, i cui dati sono liberamente consultabili online.

Il registro delle imprese in Brasile

Il Brasile adotta un sistema federale. Ai sensi della Lei n. 8.934/1994 (Legge n. 8.934 del 1994), il Sistema Nacional de Registro de Empresas Mercantis — SINREM (Sistema Nazionale di Registro delle Imprese Mercantili) prevede un organismo normativo centrale affiancato da organismi esecutivi locali: Il DREI emana le norme tecniche, mentre ogni Stato e il Distretto Federale dispongono di una propria Junta Comercial, subordinata amministrativamente al governo statale ma tecnicamente al DREI. La DREI fa capo al Ministério do Empreendedorismo, da Microempresa e da Empresa de Pequeno Porte (Ministero dell’Imprenditorialità, delle Microimprese e delle Piccole Imprese); la sua istruzione normativa consolidata disciplina l’operato delle Juntas in tutto il Paese, mentre un’istruzione del 2026 standardizza la raccolta, la strutturazione, la condivisione e l’utilizzo in modalità open data dei dati di registro all’interno dell’intero sistema.

Redesim e il CNPJ

Redesim — Rede Nacional para a Simplificação do Registro e da Legalização de Empresas e Negócios (Rete Nazionale per la Semplificazione della Registrazione e della Legalizzazione di Imprese e Attività), istituita dalla Legge n. 11.598/2007 e riformata dalla Legge n. 14.195/2021, integra l’intero iter: verifica della disponibilità di denominazione e sede, richiesta del CNPJ, iscrizione presso la Junta Comercial, registrazioni fiscali statali e municipali e rilascio delle licenze. Il Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica — CNPJ, rilasciato dalla Receita Federal (Agenzia delle Entrate Federale), è ora l’unico identificativo catastale in tutto il sistema Redesim e può persino essere utilizzato come denominazione sociale dell’impresa.

Cosa non rientra nella competenza della Junta Comercial

Non tutte le persone giuridiche brasiliane sono di natura mercantile. Le «sociedades simples» (società semplici), le associazioni, le fondazioni, le organizzazioni religiose e i partiti politici sono registrati nel Registro Civil das Pessoas Jurídicas — RCPJ (Registro Civile delle Persone Giuridiche) presso gli uffici notarili, ai sensi della Legge n. 6.015/1973 e dell’articolo 1.150 del Codice Civile, e non presso la Junta Comercial. I produttori rurali possono scegliere di registrarsi presso la Junta.

Forme giuridiche che possono essere registrate in Brasile

Le forme sono stabilite dal Código Civil (Codice Civile, Legge n. 10.406/2002) e, per le società per azioni, dalla Legge n. 6.404/1976:

  • Imprenditore individuale (Imprenditore individuale / imprenditore in proprio) — Articoli da 966 a 968 del Codice Civile. Nessuna personalità giuridica distinta; responsabilità personale illimitata.
  • Microimprenditore individuale — MEI (Microimprenditore individuale) — una sottocategoria dell’imprenditore individuale soggetta a un limite di fatturato ai sensi della Legge Complementare n. 123/2006, registrata online tramite una procedura semplificata; il titolare rimane personalmente responsabile.
  • Società a responsabilità limitata — Ltda (Sociedade limitada) — Articoli da 1.052 a 1.087. La responsabilità è limitata al valore delle quote di ciascun socio, con responsabilità solidale per il pagamento integrale del capitale. Il pilastro del mondo imprenditoriale brasiliano.
  • Sociedade limitada unipessoal (Società a responsabilità limitata unipersonale) — Articolo 1.052, commi 1 e 2, introdotto nel 2019. Una società a responsabilità limitata con un unico titolare di quote; attualmente lo strumento standard per gli imprenditori individuali che desiderano beneficiare della responsabilità limitata.
  • Sociedade anônima — S.A. (Società per azioni), aberta o fechada (quotata in borsa o a ristretta base azionaria) — Legge n. 6.404/1976. La responsabilità degli azionisti è limitata al prezzo di emissione delle azioni sottoscritte; una società è considerata aberta quando i suoi titoli sono ammessi alla negoziazione e registrati presso la commissione per i titoli.
  • Sociedade em nome coletivo (Società in nome collettivo) — Articoli da 1.039 a 1.044. Tutti i soci rispondono in modo illimitato, in solido.
  • Società in accomandita semplice — Articoli da 1.045 a 1.051. I soci accomandatari rispondono a titolo illimitato, mentre i soci accomandanti rispondono solo nella misura della propria quota.
  • Società in accomandita per azioni (Partnership limited by shares) — Articoli da 1.090 a 1.092 del Codice Civile e articoli da 280 a 284 della legge sulle società. Gli azionisti amministratori rispondono illimitatamente.
  • Cooperativa — Articoli da 1.093 a 1.096 del Codice Civile e Legge n. 5.764/1971; iscritta presso la Junta Comercial ai sensi dell’articolo 32 della legge sul registro, con un iter semplificato previsto per le cooperative di inclusione sociale.
  • Filiale, succursale o agenzia di una società straniera — Articoli da 1.134 a 1.141 del Codice Civile. Una società straniera non può operare in Brasile, nemmeno tramite una sede subordinata, senza l’autorizzazione dell’Esecutivo richiesta tramite il DREI; può tuttavia detenere quote in una società per azioni brasiliana senza autorizzazione.
  • Società semplice — Articoli da 997 a 1.038 del Codice Civile; iscritta nel registro delle persone giuridiche, a meno che non assuma la forma di una società commerciale.

Una forma giuridica ormai non più esistente

L’empresa individual de responsabilidade limitada — EIRELI (impresa individuale a responsabilità limitata) è stata abolita. L’articolo 41 della Legge n. 14.195/2021 ha disposto che le EIRELI esistenti al momento dell’entrata in vigore della legge fossero trasformate in società a responsabilità limitata unipersonali, indipendentemente da eventuali modifiche al loro atto costitutivo, e le corrispondenti disposizioni del Codice Civile sono state successivamente espressamente abrogate. Qualsiasi riferimento a un’EIRELI in documenti precedenti deve essere inteso come riferimento a una sociedade limitada unipessoal.

Informazioni disponibili presso il registro delle imprese brasiliano

La normativa in materia è generosa. L’articolo 29 della legge sul registro prevede che chiunque, senza dover dimostrare un interesse, possa consultare i registri tenuti dalle Juntas Comerciais e ottenere certificati. Le decisioni delle Juntas vengono pubblicate sui rispettivi siti web.

Anche i dati fiscali federali sono di pubblico dominio: il «Comprovante de Inscrição e de Situação Cadastral» (attestato di iscrizione e di situazione catastale) è disponibile gratuitamente e senza necessità di effettuare il login; esso riporta il CNPJ, la denominazione sociale e la ragione sociale, la data di costituzione, i codici di attività, la forma giuridica, l’indirizzo e lo stato attuale. Inoltre, l’autorità fiscale pubblica la base dei CNPJ come «dados abertos» (dati aperti), con tabelle scaricabili relative a società, sedi operative, dati sul regime fiscale e soci.

Le società per azioni sono soggette a un regime di pubblicità specifico: ai sensi dell’articolo 289 del codice delle società, esse pubblicano sintesi su un quotidiano a larga diffusione nella propria sede, con contemporanea pubblicazione integrale sul sito web certificato digitalmente di tale quotidiano, con agevolazioni per le società a ristretta base azionaria di dimensioni più ridotte.

Cosa è soggetto a restrizioni

È opportuno conoscere tre limitazioni. In primo luogo, l’accesso al «quadro de sócios e administradores» (elenco dei soci e degli amministratori) sul servizio ufficiale di consultazione del CNPJ richiede ora un account governativo autenticato con un livello di garanzia intermedio o elevato; tale servizio è gratuito ma non anonimo. Nei dati aperti del CNPJ, i nomi dei soci vengono pubblicati mentre i loro codici fiscali sono oscurati.

In secondo luogo, i dati relativi agli azionisti delle società per azioni non sono di fatto reperibili dal registro: l’istruzione normativa del DREI stabilisce espressamente che le Juntas Comerciais non dispongono di dati aggiornati sugli azionisti delle società per azioni e delle società in accomandita per azioni, poiché la titolarità è registrata nei libri soci della società stessa.

In terzo luogo, la titolarità effettiva viene dichiarata all’autorità fiscale, ma non pubblicata. L’obbligo è previsto dall’istruzione normativa del CNPJ, con un modulo elettronico relativo al titolare effettivo diventato obbligatorio a partire da gennaio 2026. I dati sono assenti dai dati aperti del CNPJ e dalla consultazione pubblica, il che è coerente con il segreto fiscale, sebbene non sia stato possibile individuare alcun testo ufficiale che li dichiari espressamente riservati.

Documenti ottenibili dal registro

  • Certidão simplificada (Certificato semplificato) — un estratto dei dati attuali risultanti dagli atti depositati: denominazione sociale, numero di identificazione del registro, CNPJ, indirizzo, oggetto sociale, capitale, soci e amministratori e stato, insieme a eventuali annotazioni, blocchi, cancellazioni o sospensioni. Costituisce inoltre lo strumento per la tutela della denominazione sociale in altri stati. Utilizzato come prova dell’esistenza e della regolarità della società.
  • Certidão específica (Certificato specifico) — rilasciato in tre varianti: relativo ad atti depositati specifici; come «linha do tempo do quadro de sócios e administradores» (cronologia dei soci e degli amministratori) che riporta le qualifiche complete, il capitale e la quota di ciascun socio con le date di entrata e uscita e la causa, ad eccezione delle società per azioni e delle società in accomandita per azioni; e relativo agli «ônus» (gravami). Il principale documento di due diligence sulla storia della proprietà.
  • Certidão de inteiro teor (Certificato integrale) — copie digitalizzate di tutti gli atti depositati dalla società, ovvero la sua storia societaria completa. Utilizzato a fini contenziosi, notarili e transfrontalieri.
  • Certidão negativa (Certificato negativo) — attesta che non sussiste alcun atto o annotazione speciale a carico di una determinata persona o società.
  • Ficha cadastral completa (Scheda catastale completa) — un documento a livello statale redatto dalle singole Juntas Comerciais, che combina i dati registrati al momento della costituzione con un estratto di tutti i successivi atti depositati; il suo contenuto varia da uno Stato all’altro.
  • Cópias digitalizadas de atos arquivados (Copie digitalizzate degli atti depositati) — il «contrato social» (atto costitutivo) o lo «estatuto» (statuto) e le relative modifiche, così come depositati.
  • Consulta o ricerca della denominazione sociale (Business name search) — un servizio offerto dalla Junta Comercial utilizzato per verificare la disponibilità di una denominazione sociale proposta prima della registrazione.
  • Comprovante di iscrizione e di situazione catastale (CNPJ) —certificato gratuito rilasciato dall’autorità fiscale federale che conferma i dati CNPJ di una società e ne indicalo stato: attiva, sospesa, inidonea o chiusa.

Domande frequenti

Chi gestisce il registro delle imprese in Brasile?

Le ventisette Juntas Comerciais statali gestiscono il Registro Pubblico delle Imprese Commerciali, sotto la supervisione tecnica del DREI, che fa capo al Ministero dell’Imprenditoria, delle Microimprese e delle Piccole Imprese.

Le informazioni sulle società brasiliane sono di dominio pubblico?

Sì. L’articolo 29 della Legge n. 8.934/1994 consente a chiunque, senza dover dimostrare un interesse, di consultare i registri delle Juntas Comerciais e di ottenere certificati; inoltre, l’autorità fiscale pubblica i dati del CNPJ come dati aperti.

L’EIRELI esiste ancora?

No. La legge n. 14.195/2021 ha trasformato automaticamente tutte le EIRELI esistenti in società a responsabilità limitata unipersonali, e le disposizioni del Codice Civile che ne istituivano la forma sono state successivamente abrogate.

È possibile individuare gli azionisti di una S.A. brasiliana?

Non dal registro. Le norme del DREI stabiliscono che le Juntas Comerciais non dispongano di dati aggiornati sugli azionisti delle società per azioni e delle società in accomandita per azioni; tali informazioni sono conservate nei registri azionari della società stessa.

Le informazioni sulla titolarità effettiva sono di dominio pubblico in Brasile?

No. I titolari effettivi vengono dichiarati all’autorità fiscale federale tramite un modulo elettronico diventato obbligatorio a partire da gennaio 2026, e i dati non compaiono né nella consultazione pubblica del CNPJ né negli open data.

Quale certificato deve richiedere ai fini della due diligence?

La «certidão específica» nella variante relativa alla cronologia dei soci e degli amministratori per la storia della proprietà, e la «certidão de inteiro teor» qualora sia necessaria la serie completa degli atti depositati.

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