Registro delle imprese in Cina

Il registro delle imprese della Cina continentale è il Guojia Qiye Xinyong Xinxi Gongshi Xitong (Sistema nazionale di divulgazione delle informazioni sul credito delle imprese), disponibile all’indirizzo gsxt.gov.cn. La registrazione vera e propria è effettuata dal Guojia Shichang Jiandu Guanli Zongju — SAMR (Amministrazione statale per la regolamentazione del mercato) e dai dipartimenti locali preposti alla regolamentazione del mercato a livello di contea e superiore. Ogni entità registrata è munita di un «tongyi shehui xinyong daima» (Codice Unificato di Credito Sociale) composto da diciotto caratteri, che figura sulla relativa licenza commerciale e costituisce la chiave per la ricerca dei dati.

Il registro delle imprese in Cina

La registrazione è disciplinata dallo Shichang Zhuti Dengji Guanli Tiaoli (Regolamento sulla registrazione e l’amministrazione delle entità di mercato), Decreto del Consiglio di Stato n. 746, in vigore dal 1° marzo 2022, e, per le società, dalla Zhonghua Renmin Gongheguo Gongsi Fa (Legge sulle società della Repubblica Popolare Cinese). L’articolo 5 del Regolamento attribuisce alla SAMR la responsabilità a livello nazionale e affida la gestione quotidiana delle registrazioni ai dipartimenti di regolamentazione del mercato delle amministrazioni locali a livello di contea e superiore; l’articolo 6 impone alla SAMR di stabilire standard unificati per i dati e la creazione dei sistemi. Il risultato è un unico standard nazionale per i dati e un unico sistema nazionale di pubblicità, gestiti da numerose autorità di registrazione locali: in pratica, una società viene registrata dall’ufficio di regolamentazione del mercato distrettuale, municipale o provinciale competente per la stessa.

La divulgazione è disciplinata dal Qiye Xinxi Gongshi Zanxing Tiaoli (Regolamento provvisorio sulla divulgazione delle informazioni aziendali), Decreto del Consiglio di Stato n. 654. I soggetti economici inseriscono autonomamente le proprie informazioni nel sistema, in particolare il niandu baogao (bilancio annuale), che deve essere depositato tra il 1° gennaio e il 30 giugno per l’anno precedente.

Imprese individuali

Le «Geti gongshanghu» (imprese individuali) — l’equivalente cinese di un’impresa individuale, gestita da una persona fisica o da un nucleo familiare con responsabilità illimitata e senza personalità giuridica — sono registrate nello stesso sistema e presso le stesse autorità, in quanto rientrano tra le sei categorie di soggetti di mercato elencate all’articolo 2 del Regolamento. Esse beneficiano di una normativa specifica in materia di sviluppo e di un iter semplificato per la cancellazione dal registro.

Hong Kong e Macao sono giurisdizioni distinte con registri delle imprese completamente separati e non rientrano nell’ambito di applicazione del presente sistema.

Forme giuridiche registrabili in Cina

La Legge sulle società modificata, adottata il 29 dicembre 2023 ed entrata in vigore il 1° luglio 2024, ha ridefinito molte di queste forme. Tre modifiche sono rilevanti per chiunque consulti i registri societari cinesi: il capitale sottoscritto di una società a responsabilità limitata deve ora essere versato entro cinque anni dalla costituzione, con una transizione fino alla metà del 2027 per le società registrate in precedenza e la pubblicazione dei termini modificati nel sistema; i promotori di una società per azioni devono versare integralmente i propri conferimenti prima della costituzione; e il jianshihui (collegio dei supervisori) non è più obbligatorio, poiché le società possono istituire un comitato di revisione contabile all’interno del consiglio di amministrazione e le società di dimensioni più ridotte possono avere un unico supervisore o, con consenso unanime, nessuno.

Youxian zeren gongsi (Società a responsabilità limitata) — i soci rispondono nei limiti dei propri conferimenti di capitale sottoscritto. La forma societaria predefinita per le imprese nazionali e per le imprese a partecipazione straniera.
Gufen youxian gongsi (società per azioni) — costituita da uno a duecento promotori, di cui oltre la metà deve essere domiciliata in Cina; la responsabilità è limitata alle azioni sottoscritte, ed è l’unica forma che può essere quotata in borsa.
Yiren youxian zeren gongsi (Società a responsabilità limitata con socio unico) — non è più disciplinata da un capitolo separato del Codice delle Società. Attualmente è una società a responsabilità limitata ordinaria con deliberazioni scritte dei soci; tuttavia, un socio unico che non sia in grado di dimostrare che il patrimonio della società sia separato dal proprio diventa responsabile in solido per i debiti della stessa.
Guoyou duzi gongsi (Società interamente di proprietà dello Stato) — Capitolo 7 del Codice delle società; non dispone di un’assemblea dei soci, il suo statuto viene adottato dall’organo che apporta il capitale statale e il suo consiglio di amministrazione deve essere composto in maggioranza da amministratori esterni.
Putong hehuo qiye (società in nome collettivo), teshu putong hehuo qiye (società in nome collettivo speciale) e youxian hehuo qiye (società in accomandita semplice) — ai sensi della Hehuo Qiye Fa (Legge sulle società di persone). I soci accomandatari sono responsabili in solido e senza limiti; la società in nome collettivo speciale è destinata agli studi professionali; la società in accomandita semplice, con soci accomandatari illimitati e soci accomandanti, costituisce il veicolo standard per i fondi di private equity e di venture capital.
Geren duzi qiye (impresa individuale) — ai sensi della Geren Duzi Qiye Fa (Legge sulle imprese individuali); un unico investitore, persona fisica, con responsabilità personale illimitata e privo di personalità giuridica.
Geti gongshanghu (Impresa individuale) — una persona fisica o un nucleo familiare che svolge un’attività commerciale con responsabilità illimitata e senza personalità giuridica.
Nongmin zhuanye hezuoshe (Cooperativa specializzata di agricoltori) e le relative unioni — ai sensi della Nongmin Zhuanye Hezuoshe Fa (Legge sulle cooperative specializzate di agricoltori); i soci rispondono nei limiti delle loro quote di capitale.
Waiguo gongsi fenzhi jigou (Filiale di una società estera) — Capitolo 13 della Legge sulle società. Richiede l’approvazione seguita dalla registrazione e dal rilascio di una licenza commerciale; deve nominare un rappresentante con sede in Cina e stanziare fondi di esercizio; deve indicare nella propria denominazione la nazionalità della società estera e la forma di responsabilità; non possiede personalità giuridica cinese: la società estera si assume la responsabilità civile per le proprie attività.
Fen gongsi e fei gongsi qiye faren (filiali nazionali e persone giuridiche non costituite in società) — ulteriori categorie di soggetti economici riconosciute dal Regolamento.

Le imprese a capitale straniero non costituiscono più una categoria societaria distinta: ai sensi della Waishang Touzi Fa (Legge sugli investimenti esteri), in vigore dal 2020, esse assumono le forme ordinarie di società di capitali o di persone previste dal diritto cinese.

Informazioni disponibili nel registro delle imprese cinese

Il sistema di pubblicità contiene un’ampia gamma di dati su ciascun soggetto: dati relativi alla registrazione e al deposito — denominazione, forma giuridica, codice unificato di credito sociale, indirizzo, rappresentante legale, capitale sociale, oggetto sociale e durata; azionisti e promotori; registrazioni di ipoteche mobiliari e pignoramenti azionari; licenze amministrative; sanzioni amministrative; la relazione annuale; avvisi di liquidazione, cancellazione semplificata e inattività; nonché licenze commerciali nulle o revocate.

Due elenchi di vigilanza costituiscono una caratteristica distintiva e vengono pubblicati a fronte della scheda dell’entità. Il jingying yichang minglu (elenco delle imprese con attività anomale) include le società che presentano in ritardo la propria relazione annuale, omettono di rendere pubbliche le informazioni richieste, non registrano un cambio di indirizzo o non sono reperibili presso il proprio indirizzo registrato. Lo «yanzhong weifa shixin mingdan» (elenco delle gravi violazioni di legge e dei casi di disonestà) è disciplinato da una misura di regolamentazione del mercato del 2026 che ha sostituito le precedenti norme del 2021.

Cosa è soggetto a restrizioni

Si applicano due importanti limitazioni. In primo luogo, nel registro non figurano bilanci certificati. Nella relazione annuale solo una parte dei contenuti è obbligatoria: vengono resi pubblici i recapiti, lo stato giuridico, gli investimenti, i conferimenti sottoscritti e versati dagli azionisti, i trasferimenti di quote di capitale e il sito web della società, mentre la sezione finanziaria — numero dei dipendenti, totale delle attività, totale delle passività, ricavi, utili e imposte pagate — viene resa pubblica a discrezione dell’impresa.

In secondo luogo, le informazioni relative alla titolarità effettiva vengono depositate ma non rese pubbliche. Lo «Shouyi Suoyouren Xinxi Guanli Banfa» (Misure per la gestione delle informazioni sui titolari effettivi), emanato congiuntamente dalla banca centrale e dall’amministrazione per la regolamentazione del mercato ed in vigore dal 1° novembre 2024, impone alle società, alle società di persone e alle filiali di società straniere di depositare le informazioni relative ai titolari effettivi; sono esenti le imprese individuali, mentre è prevista un’esenzione basata sull’attività per i piccoli soggetti interamente di proprietà di persone fisiche. La soglia è pari al venticinque per cento del capitale sociale, degli utili o dei diritti di voto, oppure del controllo effettivo; in mancanza di tale soglia, vengono registrati i dati relativi ai dirigenti di alto livello. I dati registrati includono i numeri dei documenti di identità, il luogo di residenza e i recapiti; l’accesso è limitato: gli organi statali possono ottenere le informazioni dalla banca centrale per l’adempimento dei propri doveri di legge, mentre gli istituti finanziari e quelli non finanziari designati possono consultarle a fini di antiriciclaggio, il tutto nel rispetto dell’obbligo di riservatezza. I dati non vengono pubblicati nel sistema di pubblicità.

Si noti che il portale di pubblicità è destinato agli utenti nazionali e potrebbe risultare difficile o impossibile da raggiungere al di fuori della Cina continentale.

Documenti ottenibili dal registro

Yingye zhizhao (Licenza commerciale) — rilasciata in originale e in duplicato, nonché sotto forma di licenza commerciale elettronica. Essa riporta la denominazione, la tipologia di entità, l’indirizzo, il rappresentante legale o il socio esecutivo, il capitale sociale o il conferimento, la data di costituzione, la durata, l’oggetto sociale, il codice unificato di credito sociale, nonché l’autorità emittente e la data di rilascio. Deve essere esposta nei locali e, per gli operatori di e-commerce, sulla pagina iniziale del sito; una licenza smarrita viene dichiarata nulla tramite il sistema di pubblicità.
Qiye xinyong xinxi gongshi baogao (Relazione pubblica sulle informazioni creditizie dell’impresa) — il documento stampato consolidato generato dal sistema di pubblicità, che comprende i dati di registrazione, i documenti depositati, le relazioni annuali, le sanzioni e qualsiasi segnalazione relativa a operazioni anomale o violazioni gravi. Viene utilizzato per le gare d’appalto, le operazioni bancarie e le verifiche delle controparti.
Dengji dang’an chaxun (Ricerca nell’archivio delle registrazioni) — copie autenticate tratte dal fascicolo conservato presso l’autorità di regolamentazione del mercato competente per la registrazione, comprendenti le domande di costituzione e di modifica, le delibere degli azionisti e del consiglio di amministrazione e i documenti relativi ai conferimenti di capitale. L’accesso è generalmente limitato alla società stessa, ai suoi azionisti, agli avvocati che agiscono in un procedimento in corso e agli organi statali.
Gongsi zhangcheng (Statuto societario) — un documento soggetto a deposito ai sensi del Regolamento piuttosto che a pubblicazione; ottenibile tramite la ricerca nell’archivio anziché dal sistema di pubblicità.
Qiye xinxi chaxun jieguo (Stampa dei risultati della ricerca) — una rappresentazione istantanea del registro pubblico così come visualizzata nel sistema di pubblicità.

Domande frequenti

Come si chiama il registro delle imprese in Cina?

Il registro pubblico è il Sistema nazionale di pubblicità delle informazioni sul credito delle imprese (gsxt.gov.cn), gestito dall’Amministrazione statale per la regolamentazione del mercato.

Che cos’è un codice di credito sociale unificato?

Si tratta di un identificativo composto da diciotto caratteri assegnato a ogni soggetto economico, riportato sulla licenza commerciale e utilizzato come chiave di ricerca nel sistema di pubblicità.

Quali modifiche sono state apportate alla Legge sulle società del 2024?

La Legge sulle società modificata, in vigore dal 1° luglio 2024, ha introdotto un termine di cinque anni per il versamento del capitale sottoscritto nelle società a responsabilità limitata, ha imposto ai promotori delle società per azioni di versare integralmente il capitale prima della costituzione e ha reso facoltativo il collegio dei sorveglianti qualora sia istituito un comitato di revisione contabile o per le società di dimensioni più ridotte.

I bilanci delle società cinesi sono di dominio pubblico?

No. Il registro non contiene bilanci sottoposti a revisione contabile e la sezione finanziaria della relazione annuale viene pubblicata solo su scelta dell’impresa.

Le informazioni sulla titolarità effettiva sono pubbliche in Cina?

No. A partire dal 1° novembre 2024 le informazioni relative al titolare effettivo devono essere depositate, ma l’accesso è limitato agli organi statali e alle istituzioni finanziarie e non finanziarie designate a fini di antiriciclaggio, e tali informazioni non vengono riportate nel sistema di pubblicità.

Le imprese individuali sono iscritte nello stesso registro?

Sì. Le imprese individuali costituiscono una delle sei categorie di soggetti economici e sono registrate dalle stesse autorità nell’ambito dello stesso sistema.

Fonti

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