Il registro delle imprese di Cipro è gestito dal Τμήμα Εφόρου Εταιρειών και Διανοητικής Ιδιοκτησίας (Dipartimento del Registro delle Imprese e della Proprietà Intellettuale), che fa capo al Υπουργείο Ενέργειας, Εμπορίου και Βιομηχανίας (Ministero dell’Energia, del Commercio e dell’Industria), e i dati sono pubblicati sul sito companies.gov.cy. Un unico registro elettronico raccoglie le società a responsabilità limitata, le società di persone, le denominazioni commerciali e le società estere, ciascuna con il proprio insieme di dati. Una ricerca online gratuita consente di visualizzare i dati fondamentali delle società, compresi gli amministratori e il segretario, mentre la cronologia delle partecipazioni e i documenti depositati sono consultabili tramite una ricerca dettagliata nel fascicolo.

Il registro delle imprese a Cipro

Le società sono disciplinate dalla Legge sulle società, Cap. 113, mentre le società di persone e le denominazioni commerciali sono regolate dalla Legge sulle società in nome collettivo, sulle società in accomandita semplice e sulle denominazioni commerciali, Cap. 116. Il Conservatore del Registro gestisce un sistema di archiviazione elettronica accessibile tramite il portale di autenticazione governativo, e ogni certificato e copia autenticata emessi elettronicamente recano un codice di verifica che può essere controllato online.

È opportuno sottolineare due aspetti relativi all’ambito di applicazione. In primo luogo, le società di persone e le denominazioni commerciali rientrano nello stesso dipartimento ma sono disciplinate da una normativa diversa; pertanto, un imprenditore individuale o una società di persone cipriota che abbia registrato una denominazione commerciale figura nello stesso registro elettronico delle società, in una categoria a sé stante. In secondo luogo, le società cooperative non rientrano in questo registro: esse sono di competenza della Υπηρεσία Συνεργατικών Εταιρειών (Servizio delle Società Cooperative).

Forme giuridiche registrabili a Cipro

  • Società per azioni — i soci rispondono esclusivamente per l’importo non versato sulle proprie azioni; il numero dei soci è limitato e la società non può offrire azioni al pubblico. Il Registro delle Imprese la descrive come la forma più comune.
  • Società per azioni — responsabilitàlimitata all’importo non versato sulle azioni, con un numero minimo di soci previsto dalla legge e un capitale minimo offerto in sottoscrizione; può indire una sottoscrizione pubblica ed essere quotata in borsa.
  • Società a responsabilità limitata per garanzia senza capitale sociale — privo di capitale sociale; i soci si impegnano a versare un importo fisso in caso di scioglimento. Tipica delle strutture senza scopo di lucro.
  • Società a responsabilità limitata con capitale sociale — forma a doppia responsabilità che combina gli importi non versati sulle azioni con la garanzia; può essere privata o pubblica.
  • Società di investimento a capitale variabile — a responsabilità limitata, con azioni di valore variabile anziché nominale; può essere costituita solo previa autorizzazione da parte dell’autorità di vigilanza sui valori mobiliari in qualità di organismo di investimento collettivo ed esiste nelle varianti privata e pubblica.
  • Società in nome collettivo (ομόρρυθμος συνεταιρισμός) — tutti i soci sono responsabili in solido e senza limiti per i debiti e gli obblighi della società.
  • Società in accomandita semplice (ετερόρρυθμος συνεταιρισμός) — almeno un socio accomandatario con responsabilità illimitata e almeno un socio accomandante responsabile solo fino a concorrenza del proprio conferimento; una società in accomandita semplice può avere un capitale sociale ed essere a responsabilità limitata. Nessuna società di persone ha personalità giuridica propria.
  • Denominazione commerciale (εμπορική επωνυμία) — si tratta di una registrazione piuttosto che di un’entità, che attesta il titolare di una denominazione commerciale; la responsabilità del titolare rimane illimitata. Utilizzata dai commercianti individuali e dalle entità che operano con una denominazione diversa dalla propria.
  • Società estera — una società straniera che stabilisca una sede operativa nella Repubblica deve presentare i documenti prescritti al Conservatore del Registro entro un mese dal momento in cui ciò avvenga; la responsabilità è regolata dalla legge del luogo di costituzione.
  • Società europea (SE) — la forma societaria a responsabilità limitata dell’UE, recepita nel diritto cipriota, che può essere costituita mediante fusione, holding, società controllata o trasformazione e la cui sede può essere trasferita all’interno o all’esterno del Paese.
  • Gruppo europeo di interesse economico (GEIE) — disciplinato da una normativa specifica; i membri rispondono in solido e in modo illimitato, e il gruppo è accessorio alle loro attività.

Informazioni disponibili presso il registro delle imprese cipriota

La ricerca online gratuita, che non richiede alcun accesso, mostra la denominazione dell’organizzazione, la data di registrazione, la tipologia di organizzazione, il suo stato, l’indirizzo della sede legale, i nomi degli attuali amministratori e del segretario — oppure dei soci, o del titolare della denominazione commerciale — un’anteprima delle pratiche in sospeso, un’anteprima dei documenti depositati e la data di deposito dell’ultima relazione annuale.

Informazioni più complete si ottengono dalla ricerca dettagliata nel fascicolo, che copre la storia completa dell’entità a partire dalla registrazione: cronologia delle denominazioni, cronologia delle sedi legali, cronologia degli amministratori e dei segretari, cronologia dei soci e degli azionisti, cronologia del capitale sociale, gravami e ipoteche registrati a partire dall’anno 2000 e un indice di tutti i documenti depositati. Esistono serie di dati equivalenti per le società di persone, le denominazioni commerciali e le società estere. Cipro pubblica quindi sia gli amministratori che gli azionisti: gli amministratori nella visualizzazione gratuita e gli azionisti nella visualizzazione dettagliata del fascicolo. I documenti depositati includono la relazione annuale e il bilancio ad essa allegato.

Cosa è soggetto a restrizioni

Il Registro dei Titolari Effettivi, istituito in base alle direttive emanate ai sensi della normativa antiriciclaggio e gestito dal Dipartimento, non è più accessibile al pubblico in generale. Le stesse linee guida del Conservatore del Registro indicano che, a seguito della sentenza della Corte di giustizia dell’Unione europea, l’accesso alle informazioni presentate al registro è stato sospeso per il pubblico in generale. L’accesso è ora articolato su tre livelli: le autorità di vigilanza competenti, l’unità di informazione finanziaria, gli enti doganali, fiscali, di polizia, di revisione contabile e del tesoro, nonché le istituzioni europee competenti, dispongono di un accesso illimitato e gratuito senza necessità di notifica all’entità; i soggetti obbligati possono ottenere, esclusivamente ai fini dell’adeguata verifica della clientela, il nome, il mese e l’anno di nascita, la nazionalità, il paese di residenza, nonché la natura e l’entità dell’interesse economico, previa approvazione della richiesta elettronica; il pubblico in generale non ha alcun accesso. Il registro contiene solo dati aggiornati sulla titolarità effettiva, senza alcuna registrazione precedente al marzo 2021, e i singoli titolari effettivi possono richiedere un’esenzione dall’accesso ai propri dati. Non è stato possibile confermare il ripristino ufficiale di una procedura basata sull’interesse legittimo.

Un ulteriore aspetto pratico riguarda la cancellazione dal registro. Il Conservatore del Registro può cancellare una società qualora abbia ragionevoli motivi per ritenere che essa non svolga attività commerciale, su richiesta dei suoi amministratori, oppure per mancata presentazione dei documenti richiesti, previa pubblicazione di un avviso e invio di una comunicazione scritta alla società; alla scadenza del termine previsto dall’avviso, la denominazione viene cancellata e la società viene sciolta. La responsabilità di ogni amministratore, dirigente e socio continua tuttavia a sussistere e rimane esigibile come se la società non fosse stata sciolta; il tribunale conserva i propri poteri di liquidazione e una società, un socio o un creditore leso può rivolgersi al tribunale per ottenere il ripristino.

Documenti ottenibili dal registro

Tutti i documenti riflettono la situazione comunicata al registro fino alla data di emissione e sono redatti in greco o in inglese. Alcuni sono disponibili online tramite deposito elettronico, gli altri possono essere ritirati di persona o ricevuti per posta; è inoltre possibile ottenere copie autenticate e certificati relativi a una data o a un periodo specifico del passato.

  • Copia autenticata dell’atto costitutivo (Πιστοποιητικό Σύστασης) — attesta l’esistenza giuridica, la denominazione, il numero di registrazione e la data.
  • Copia autenticata dell’Atto Costitutivo e dello Statuto (Ιδρυτικό Έγγραφο και Καταστατικό) — l’oggetto sociale, la clausola sul capitale e le norme di governance interna; il documento costitutivo fondamentale ai fini della due diligence.
  • Certificato degli amministratori e del segretario (Πιστοποιητικό Διευθυντών και Γραμματέα) — indica l’attuale consiglio di amministrazione e il segretario; il documento standard per le operazioni bancarie, i controlli «know-your-customer» e la dimostrazione del potere di firma.
  • Certificato degli azionisti o dei soci (Πιστοποιητικό Μετόχων/Μελών) — i titolari registrati e le loro partecipazioni; la prova standard della titolarità.
  • Certificato di sede legale (Πιστοποιητικό Εγγεγραμμένου Γραφείου) — la sede legale della società come notificata.
  • Certificato di capitale — il capitale sociale autorizzato ed emesso.
  • Certificato di regolarità (Πιστοποιητικό Καλής Λειτουργίας) — conferma che la società esiste, non è stata radiata dal registro né è in liquidazione e che i suoi adempimenti sono in regola. Si tratta in genere del documento richiesto da banche estere, notai e controparti.
  • Certificato attestante l’assenza di gravami a carico della società, Certificato di registrazione di un gravame, Certificato di cambio di denominazione sociale, Certificato di modifica dell’oggetto sociale, Certificato di riduzione del capitale sociale o del sovrapprezzo azionario, Certificato di avvio dell’attività, nonché certificati di cancellazione dal registro, compresa la cancellazione a seguito di liquidazione volontaria, fusione o fusione transfrontaliera.
  • Certificati relativi al luogo in cui è conservato il registro dei soci o dei detentori di obbligazioni, nonché copie autenticate dei moduli statutari depositati.
  • Ricerca dettagliata nel fascicolo (Έρευνα σε Φάκελο) — l’estratto ufficiale del fascicolo elettronico, che copre l’intera storia sopra descritta.

Per l’uso all’estero, l’apostille non viene apposta dal Cancelliere, bensì dal Ministero della Giustizia e dell’Ordine Pubblico, ai sensi della Convenzione dell’Aia del 1961.

Domande frequenti

Chi gestisce il registro delle imprese a Cipro?

Il Dipartimento del Registro delle Imprese e della Proprietà Intellettuale, facente parte del Ministero dell’Energia, del Commercio e dell’Industria. Il suo registro comprende anche le società di persone, le denominazioni commerciali e le società estere.

È possibile consultare l’elenco degli azionisti di una società cipriota?

Sì. Gli amministratori e il segretario compaiono nella ricerca online gratuita, mentre i soci, la cronologia del capitale sociale e gli oneri figurano nella ricerca dettagliata all’interno del fascicolo elettronico.

Le cooperative sono iscritte nello stesso registro?

No. Le società cooperative sono registrate presso il Servizio delle Società Cooperative, non presso il Registro delle Imprese.

Il registro cipriota dei titolari effettivi è pubblico?

No. L’accesso pubblico è stato sospeso a seguito della sentenza della Corte di giustizia. L’accesso è limitato alle autorità competenti e, esclusivamente ai fini dell’adeguata verifica della clientela, ai soggetti obbligati che ricevono una serie di dati soggetti a restrizioni.

Quale certificato richiedono solitamente le banche estere?

Più comunemente il certificato di regolarità, insieme ai certificati relativi agli amministratori, al segretario e agli azionisti, nonché una copia autenticata dell’atto costitutivo e dello statuto.

Cosa accade se una società cipriota viene radiata dal registro?

Viene sciolta, ma la responsabilità dei suoi amministratori, dirigenti e soci continua a sussistere e rimane esigibile come se la società non fosse stata sciolta; la società stessa, un socio o un creditore possono presentare istanza al tribunale per il ripristino della società.

Fonti

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