In Ecuador, la registrazione delle società è suddivisa tra due istituzioni. La Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros — SCVS (Superintendenza delle Società, dei Titoli e delle Assicurazioni) approva le costituzioni societarie e le modifiche statutarie, esercita la vigilanza sulle società e gestisce il portale nazionale delle informazioni societarie all’indirizzo supercias.gob.ec. Il Registro Mercantil (Registro delle Imprese), gestito dai conservatori cantonali sotto l’egida della direzione nazionale dei registri, provvede all’iscrizione degli atti notarili — ed è proprio tale iscrizione a conferire alla società la personalità giuridica.

Il registro delle imprese in Ecuador

I due livelli operano in sequenza. Una società viene costituita mediante escritura pública (atto notarile), approvato dalla Superintendenza, e successivamente iscritta nel Registro Mercantil del cantone in cui ha sede; a quel punto essa esiste come persona giuridica. I conservatori del registro sono sottoposti alla supervisione nazionale della DINARP — Dirección Nacional de Registros Públicos (Direzione Nazionale dei Registri Pubblici); i documenti più datati si riferiscono allo stesso ente con la sua precedente sigla.

Esistono due importanti eccezioni al modello a due livelli. La sociedad por acciones simplificada (SAS) viene costituita dinanzi alla Superintendenza e non dinanzi al Registro del Commercio, e viene iscritta esclusivamente nel registro delle società della Superintendenza. Inoltre, la costituzione elettronica, in cui il notaio dematerializza l’atto e lo trasmette per l’iscrizione mentre il codice fiscale viene generato automaticamente, è disponibile solo per la compañía anónima e la compañía de responsabilidad limitada.

Dove figurano gli imprenditori individuali

Le persone fisiche che esercitano un’attività commerciale a proprio nome non figurano in alcun registro delle imprese. Esse si registrano esclusivamente a fini fiscali, ottenendo un Registro Único de Contribuyentes — RUC (numero unico del registro dei contribuenti) dall’amministrazione fiscale. L’empresa unipersonal de responsabilidad limitada (impresa unipersonale a responsabilità limitata) rappresenta una figura giuridica distinta: si tratta di una persona giuridica, costituita con l’approvazione giudiziaria e iscritta nel Registro delle Imprese, e non è soggetta alla supervisione della Superintendenza.

Forme giuridiche registrabili in Ecuador

L’articolo 2 della Ley de Compañías (Legge sulle società), nel suo attuale testo consolidato, riconosce sei tipologie di società commerciali, tutte dotate di personalità giuridica:

  • Compañía en nombre colectivo (Società in nome collettivo) — Articoli 36 e seguenti. I soci rispondono in modo illimitato, in solido, e la società opera con una ragione sociale.
  • Compañía en comandita simple (Società in accomandita semplice) — Articoli 59 e seguenti. I comanditati rispondono in modo illimitato, mentre i comanditari rispondono solo fino a concorrenza del proprio conferimento e non possono amministrare la società.
  • Compañía en comandita dividida por acciones (Società in accomandita per azioni) — il capitale dei soci accomandanti è suddiviso in azioni, mentre i soci accomandatari mantengono una responsabilità illimitata.
  • Compañía de responsabilidad limitada — Cía. Ltda. (Società a responsabilità limitata) — Articoli 92 e seguenti; l’articolo 114 conferma che i soci rispondono solo fino all’ammontare delle loro partecipazioni, che non sono liberamente trasferibili. Una forma giuridica comune per le imprese a conduzione familiare.
  • Compañía anónima — S.A. (Società per azioni) — il capitale è suddiviso in azioni liberamente negoziabili, con gli azionisti responsabili solo fino a concorrenza delle azioni da essi sottoscritte. La forma standard per le imprese di maggiori dimensioni.
  • Compañía de economía mixta (Società ad economia mista) — combina capitale pubblico e privato e segue le norme della società per azioni.
  • Sociedad por acciones simplificada — SAS (Società per azioni semplificata) — introdotta dalla legge sull’imprenditorialità e l’innovazione pubblicata nel Registro Ufficiale del 28 febbraio 2020 e disciplinata da una risoluzione della Superintendenza. Può essere costituita da uno o più azionisti, non prevede un capitale minimo, viene costituita mediante atto privato o atto unilaterale, può essere costituita per via elettronica e limita la responsabilità degli azionisti ai loro conferimenti. Le sue azioni non possono essere quotate né negoziate in borsa.
  • Sucursal de compañía extranjera (Filiale di una società straniera) — L’articolo 78 impone a una società straniera che intenda svolgere attività commerciali in modo permanente in Ecuador di registrare la propria documentazione societaria presso il Registro Commerciale, mentre l’articolo 6 le impone di disporre di un rappresentante residente. La filiale non costituisce una persona giuridica distinta e la società madre rimane responsabile.
  • Empresa unipersonal de responsabilidad limitada (Impresa unipersonale a responsabilità limitata) — disciplinata da un proprio statuto al di fuori della Legge sulle società. Il titolare è una singola persona fisica e la responsabilità è limitata al capitale versato.

Informazioni disponibili presso il Registro delle Imprese ecuadoriano

L’Ecuador è insolitamente trasparente rispetto agli standard regionali. Il portale della Superintendenza consente a chiunque di effettuare ricerche sulle società per nome, codice fiscale o numero di pratica e di consultare i dati societari. Due caratteristiche spiccano in particolare.

In primo luogo, vengono pubblicati i bilanci. È possibile scaricare gratuitamente serie di dati relativi ai bilanci a livello settoriale per esercizio contabile — che attualmente coprono due decenni di depositi — mentre le informazioni finanziarie relative a singola società possono essere consultate tramite i servizi della Superintendenza.

In secondo luogo, l’ identità degli azionisti e degli amministratori è di dominio pubblico. La Superintendenza rilascia gratuitamente certificati elettronici a persone fisiche e giuridiche, nazionali o straniere, nonché al pubblico in generale, tra cui un certificato che elenca i soci o gli azionisti di una società e un certificato che ne elenca gli amministratori. Il servizio è gratuito, online e disponibile in qualsiasi momento.

Gli atti societari iscritti nel Registro di commercio — aumenti e riduzioni di capitale, iscrizione di nomine, modifiche statutarie — sono certificati dai conservatori cantonali, e tali certificazioni sono anch’esse a disposizione di qualsiasi persona fisica o giuridica, nazionale o straniera.

Cosa è soggetto a restrizioni

La titolarità effettiva è di competenza dell’autorità fiscale piuttosto che del registro delle imprese. Le società, le filiali di società straniere, le sedi fisse e gli amministratori fiduciari presentano il «Reporte de Beneficiarios Finales y de Composición Societaria» — REBEFICS (Rapporto sui titolari effettivi e sulla composizione societaria) — al «Servicio de Rentas Internas» (Agenzia delle Entrate) ai sensi della legge sul regime fiscale interno e di una serie di risoluzioni. I titolari effettivi vengono identificati in base alla proprietà, al controllo o al potere di gestione; la dichiarazione è annuale e viene aggiornata in caso di variazioni della proprietà. Si tratta di una dichiarazione fiscale priva di un’interfaccia di consultazione pubblica e non compare sul portale della Superintendenza. Il servizio di certificazione generale della Superintendenza stessa è espressamente limitato alle informazioni non riservate.

Documenti ottenibili dal registro

Presso la Superintendenza delle Società, gratuitamente e online, ciascuno provvisto di un codice di verifica:

  • Certificato di adempimento degli obblighi (Certificado de cumplimiento de obligaciones) — attesta se la società è in regola con i propri obblighi di deposito nei confronti della Superintendenza; il documento solitamente richiesto per gare d’appalto, operazioni bancarie e stipulazione di contratti.
  • Certificato di informazioni generali — i dati identificativi della società: denominazione, numero di registrazione, codice fiscale, sede legale, stato giuridico, capitale sociale e oggetto sociale. In pratica, si tratta del certificato di esistenza e di stato.
  • Certificado de actos jurídicos (Certificato degli atti giuridici) — l’elenco cronologico degli atti societari registrati, quali modifiche statutarie, variazioni di capitale, fusioni e scioglimento.
  • Certificato dell’elenco dei soci o degli azionisti — la composizione azionaria della società.
  • Certificato dell’elenco degli amministratori (Certificado de nómina de administradores) — elenca l’attuale rappresentante legale e gli amministratori; svolge la funzione di certificato di nomina.
  • Estados financieros (Bilanci) — stato patrimoniale e conto economico, per società e per settore, scaricabili.
  • Reserva de denominación (Riserva della denominazione) — riserva la denominazione sociale prima della costituzione ed è un prerequisito per l’atto notarile.
  • Copie autenticate di atti e informazioni societarie — tratte dal fascicolo della società, limitate al materiale non riservato.

Dal Registro delle Imprese, tramite la Direzione Nazionale dei Registri:

  • Certificazione degli atti societari iscritti — attesta gli atti effettivamente iscritti, valida alla data e all’ora di rilascio; accessibile a qualsiasi persona fisica o giuridica, nazionale o straniera, online o di persona.
  • Razón de inscripción (Attestato di iscrizione) — rilasciato al momento della registrazione dell’atto costitutivo e che attesta l’acquisizione della personalità giuridica.
  • Certificazione di gravami su beni mobili (Certificato di gravami su beni mobili) — utilizzata nei prestiti garantiti e nella due diligence patrimoniale.

Domande frequenti

Chi gestisce il registro delle imprese in Ecuador?

Due enti. La Superintendenza delle Società, dei Titoli e delle Assicurazioni approva e supervisiona le società e gestisce il portale nazionale delle informazioni societarie, mentre i Registri del Commercio cantonali provvedono alla registrazione degli atti societari sotto l’egida della Direzione nazionale dei registri.

Quando una società ecuadoriana acquisisce la personalità giuridica?

Al momento dell’iscrizione dell’atto costitutivo nel Registro del Commercio. Fa eccezione la società per azioni semplificata, che viene costituita dinanzi alla Superintendenza e iscritta esclusivamente nel suo registro delle società.

I soci delle società ecuadoriane sono di dominio pubblico?

Sì. La Superintendenza rilascia un certificato elettronico gratuito che elenca i soci o gli azionisti di una società, nonché un altro che ne elenca gli amministratori, entrambi accessibili a chiunque.

I bilanci vengono pubblicati?

Sì. I dati relativi ai bilanci sono scaricabili gratuitamente per esercizio contabile dal portale della Superintendenza, mentre le informazioni finanziarie relative a ciascuna società possono essere consultate online.

Le informazioni sulla titolarità effettiva sono pubbliche in Ecuador?

No. I titolari effettivi vengono segnalati all’Agenzia delle Entrate tramite la dichiarazione REBEFICS, che non dispone di un’interfaccia di ricerca pubblica e non viene pubblicata sul portale delle società.

Dove vengono registrati i titolari di imprese individuali?

Non figurano nel registro delle imprese. Una persona fisica che esercita un’attività a proprio nome è in possesso esclusivamente di una registrazione fiscale presso l’Agenzia delle Entrate; la società a responsabilità limitata con socio unico è invece una persona giuridica distinta, iscritta nel Registro delle Imprese.

Fonti

Parole chiave

registro delle imprese dell’Ecuador, registro delle società dell’Ecuador, Superintendencia de Compañías dell’Ecuador, supercias.gob.ec, Registro Mercantile dell’Ecuador, DINARP, forme giuridiche dell’Ecuador, SAS dell’Ecuador, società a responsabilità limitata dell’Ecuador, certificato di adempimento degli obblighi, bilanci dell’Ecuador, documenti societari dell’Ecuador