Il registro delle imprese in Germania è l’Handelsregister (Registro delle Imprese), tenuto in formato elettronico dai tribunali locali che fungono da tribunali di registrazione e pubblicato attraverso il portale comune dei registri degli Stati federali all’indirizzo handelsregister.de. L’Unternehmensregister (Registro delle Imprese) è la piattaforma centrale che riunisce le iscrizioni al registro e i documenti depositati insieme ai documenti contabili, agli avvisi di diritto societario, alle comunicazioni relative all’insolvenza e alle pubblicazioni relative al mercato dei capitali. Dal 1° agosto 2022 la consultazione dei dati e dei documenti del registro è gratuita.

Il registro delle imprese in Germania

L’articolo 8 dell’Handelsgesetzbuch — HGB (Codice commerciale) stabilisce che il registro delle imprese sia tenuto in formato elettronico dai tribunali; i tribunali competenti sono gli Amtsgerichte (tribunali locali) che fungono da Registergerichte (tribunali di registrazione). Il registro è suddiviso in due sezioni ai sensi della Handelsregisterverordnung (Ordinanza sul registro delle imprese): la Sezione A (HRA) per gli imprenditori individuali, le società in nome collettivo e in accomandita semplice e i gruppi europei di interesse economico, e la Sezione B (HRB) per le società per azioni, le società europee, le società in accomandita per azioni, le società a responsabilità limitata e le mutue assicurative.

L’articolo 9 del Codice di commercio garantisce che la consultazione del registro e dei documenti ivi depositati sia consentita a chiunque a fini informativi; l’articolo 10 prevede che le iscrizioni siano pubblicate mediante la loro messa a disposizione sul portale.

Gli altri registri

Tramite lo stesso portale sono accessibili diversi registri correlati: il Vereinsregister (registro delle associazioni), il Genossenschaftsregister (registro delle cooperative), il Partnerschaftsregister (registro delle società di professioni liberali) e, a partire dal 1° gennaio 2024, il Gesellschaftsregister (registro delle società di diritto civile), istituito dalla legge di modernizzazione del diritto delle società per l’eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts — eGbR (società di diritto civile registrata). La registrazione di una società di diritto civile è facoltativa, ma costituisce un presupposto indispensabile per il possesso di diritti registrati e per l’iscrizione come socio in altri registri. Il registro delle associazioni non fa parte della piattaforma del Registro delle Imprese.

Dove figurano gli imprenditori individuali

Un piccolo commerciante la cui attività non richieda un’organizzazione commerciale non è un commerciante ai sensi dell’articolo 1 del Codice di commercio e pertanto non figura nel registro delle imprese, sebbene tale commerciante possa optare volontariamente per l’iscrizione ai sensi dell’articolo 2. Ogni commerciante è tenuto a registrare la propria impresa. Indipendentemente dal registro, chiunque avvii un’attività commerciale stabile deve presentare una «Gewerbeanzeige» (notifica di attività commerciale) all’autorità competente ai sensi della legge sulla regolamentazione delle attività commerciali; il registro delle attività commerciali tenuto su tale base non è pubblico come lo è il registro delle imprese.

Forme giuridiche registrabili in Germania

  • Eingetragener Kaufmann — e.K. (Commerciante individuale iscritto) — iscritto nella sezione A; responsabilità personale illimitata.
  • Offene Handelsgesellschaft — OHG (Società in nome collettivo) — tutti i soci sono responsabili in modo illimitato, in solido.
  • Kommanditgesellschaft — KG (Società in accomandita semplice) — il Komplementär è responsabile a tempo indeterminato, mentre il Kommanditist è responsabile solo fino a concorrenza della Haftsumme iscritta.
  • Gesellschaft mit beschränkter Haftung — GmbH (Società a responsabilità limitata) — iscritta nella sezione B; capitale sociale minimo di 25.000 euro, con responsabilità limitata al patrimonio sociale. La forma societaria prevalente in Germania.
  • Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) — UG (Società imprenditoriale a responsabilità limitata) — una GmbH costituita con un capitale inferiore al minimo previsto, a partire da 1 EUR; il capitale deve essere interamente versato, sono esclusi i conferimenti in natura e deve essere costituita una riserva legale pari a un quarto dell’utile annuale fino al raggiungimento del capitale minimo previsto per la GmbH.
  • Aktiengesellschaft — AG (Società per azioni) — capitale sociale minimo pari a 50.000 euro.
  • Kommanditgesellschaft auf Aktien — KGaA (Società in accomandita per azioni) — almeno un socio con responsabilità illimitata accanto a soci con responsabilità limitata.
  • Societas Europaea — SE (Società europea) — iscritta secondo le norme applicabili alla società per azioni.
  • Eingetragene Genossenschaft — eG (Cooperativa registrata) — iscritta nel registro delle cooperative; la responsabilità dei soci è disciplinata dallo statuto e dall’eventuale obbligo di versare contributi supplementari.
  • Partnerschaftsgesellschaft — PartG (Società di professioni liberali) e PartG mbB (con responsabilità professionale limitata) — iscritte nel registro delle società di persone. Nella variante mbB, solo la società è responsabile per i sinistri derivanti da errore professionale, a condizione che sia stipulata un’assicurazione di responsabilità civile professionale.
  • Società di diritto civile registrata — eGbR (Eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts) — iscritta nel registro delle società di diritto civile dal 2024; i soci rimangono personalmente responsabili.
  • Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit — VVaG (Associazione di mutua assicurazione) — iscritta nella sezione B ai sensi della normativa in materia di vigilanza assicurativa.
  • Zweigniederlassung ausländischer Gesellschaften (Filiale di una società estera) — iscritta presso il tribunale del distretto in cui ha sede la filiale, con propri obblighi di informativa in merito al bilancio della società madre.
  • Europäische wirtschaftliche Interessenvereinigung — EWIV (Gruppamento europeo di interesse economico) — iscritta nella sezione A; i soci sono responsabili illimitatamente.

Informazioni disponibili presso il registro delle imprese tedesco

Le iscrizioni nel registro e tutti i documenti depositati presso lo stesso sono consultabili da chiunque a fini informativi. Le iscrizioni e gli avvisi di registro vengono pubblicati rendendoli disponibili per la consultazione sul portale, e il tribunale del registro può pubblicare ulteriori informazioni sotto forma di avvisi di registro.

Un cambiamento importante riguarda i bilanci. Il Codice di commercio prevede ora che i documenti contabili vengano trasmessi all’ente che gestisce il Registro delle Imprese per l’iscrizione in tale registro, anziché essere pubblicati nella Gazzetta Federale. La norma transitoria è precisa: il nuovo regime si applica ai documenti contabili e alle relazioni societarie relative agli esercizi finanziari aventi inizio dopo il 31 dicembre 2021, mentre gli esercizi precedenti rimangono nella Gazzetta Federale. In pratica, pertanto, i bilanci relativi agli esercizi a partire dal 2022 si trovano nel Registro delle Imprese, mentre quelli precedenti sono pubblicati nella Gazzetta Federale, che continua a riportare gli annunci in materia di diritto societario e dei mercati finanziari, i quali vengono poi riportati anche nel Registro delle Imprese.

Cosa è soggetto a restrizioni

Il «Transparenzregister» (Registro della trasparenza) dei titolari effettivi non è più accessibile al pubblico. L’articolo 23 del Geldwäschegesetz — GwG (Legge sul riciclaggio di denaro) consente la consultazione solo da parte delle autorità, dei tribunali e degli organismi designati dalla legge, qualora ciò sia necessario per l’adempimento dei loro compiti statutari; da parte dei Verpflichtete (soggetti obbligati) che dimostrino che la consultazione è finalizzata all’adempimento dei propri obblighi di adeguata verifica della clientela; e da parte di qualsiasi persona che dimostri un berechtigtes Interesse (interesse legittimo) all’organismo che tiene il registro. I richiedenti che dimostrino un interesse legittimo ricevono una serie limitata di dati: il nome del titolare effettivo, la natura e l’entità della partecipazione economica, unitamente al mese e all’anno di nascita, al paese di residenza e a tutte le nazionalità. La consultazione richiede la registrazione online e la procedura è disciplinata da un’ordinanza specifica.

L’articolo 23 consente inoltre una «Einschränkung der Einsichtnahme» (limitazione della consultazione) su richiesta del titolare effettivo qualora sussistano interessi tutelabili prevalenti — quali il rischio di frode, rapimento, estorsione, violenza, coercizione o minacce — oppure qualora il titolare sia minorenne o privo di capacità giuridica. Non è possibile applicare alcuna limitazione nei confronti delle autorità, dei tribunali, degli organismi designati, delle principali categorie di soggetti obbligati e dei notai; inoltre, devono essere pubblicate statistiche annuali relative alle limitazioni.

Documenti ottenibili dal registro

  • «Aktueller Ausdruck» (Estratto attuale) — le voci in vigore al momento della consultazione: ragione sociale, sede legale, sede operativa, oggetto sociale, capitale sociale, rappresentanti e relativi poteri, nonché il numero di iscrizione al registro. La prova standard dello stato attuale.
  • Chronologischer Ausdruck (Estratto cronologico) — tutte le iscrizioni a partire dalla conversione del registro in formato elettronico, in ordine cronologico, comprese quelle cancellate; utilizzato per tracciare le modifiche.
  • Estratto storico (Historischer Ausdruck) — il contenuto risalente all’era cartacea, precedente alla conversione in formato elettronico, per la storia societaria più remota.
  • Estratto autenticato del registro (Beglaubigter Registerausdruck) — il tribunale certifica la conformità al contenuto del registro e l’ufficio del registro rilascia copie autenticate dei documenti cartacei. Utilizzato come prova ufficiale, per scopi notarili e all’estero, nonché per l’apostille.
  • Bescheinigung nach § 9 Abs. 5 HGB (Certificato negativo) — attesta che non esistono ulteriori iscrizioni o che non esiste una specifica iscrizione.
  • Elenco dei soci (Gesellschafterliste) — per una GmbH o una UG; riporta il cognome, il nome, la data di nascita e il luogo di residenza di ciascun socio, i valori nominali e i numeri progressivi delle quote nonché la percentuale del capitale sociale, con le persone giuridiche identificate tramite ragione sociale, sede, registro e numero. È lo strumento che identifica i soci della GmbH e li legittima nei confronti della società.
  • Gesellschaftsvertrag und Satzung (Contratto societario e statuto) — nella versione attualmente in vigore e nelle versioni precedenti, relative alla governance, alla rappresentanza e alla struttura del capitale.
  • Bilanci annuali (Jahresabschlüsse) — statopatrimoniale, conto economico, nota integrativa, relazione sulla gestione, certificato di revisione e relazione del consiglio di sorveglianza, consultabili tramite il Registro delle Imprese per gli esercizi finanziari a partire dal 2022 e tramite la Gazzetta Federale per gli esercizi precedenti. I documenti depositati a titolo definitivo dalle piccole imprese vengono forniti solo su richiesta in forma di copia.
  • Registerbekanntmachungen (Avvisi di registro) — consultabili nel portale e nel Registro delle Imprese.
  • Estratto del Registro della trasparenza — ottenibile solo nell’ambito delle categorie di accesso sopra descritte e previa registrazione online.

Domande frequenti

Come si chiama il registro delle imprese in Germania?

L’Handelsregister (Registro delle Imprese), gestito elettronicamente dai tribunali locali e pubblicato tramite il portale comune dei registri degli Stati federali, con il Registro delle Imprese che funge da piattaforma centrale.

Il registro delle imprese tedesco è gratuito?

Sì. L’articolo 9 del Codice di commercio consente a chiunque di consultarlo a fini informativi e, dal 1° agosto 2022, il recupero delle voci e dei documenti è gratuito.

Qual è la differenza tra HRA e HRB?

La sezione A comprende le imprese individuali, le società in nome collettivo e le società in accomandita semplice, nonché i gruppi europei di interesse economico; la sezione B comprende le società per azioni, le società europee, le società in accomandita per azioni, le società a responsabilità limitata e le mutue assicurative.

Dove vengono pubblicati i bilanci annuali tedeschi?

Nel Registro delle Imprese per gli esercizi finanziari aventi inizio dopo il 31 dicembre 2021 e nella Gazzetta Federale per gli esercizi finanziari precedenti.

È possibile risalire al titolare effettivo di una società tedesca?

No, se non è un semplice cittadino. L’accesso ai sensi dell’articolo 23 della legge antiriciclaggio è riservato alle autorità e agli organismi designati, ai soggetti obbligati all’adempimento degli obblighi di adeguata verifica della clientela e alle persone che dimostrino un interesse legittimo, le quali ricevono un insieme limitato di dati.

Che cos’è l’eGbR?

La società di diritto civile registrata, iscritta nel nuovo registro delle società di diritto civile a partire dal 1° gennaio 2024. L’iscrizione è volontaria, ma costituisce un presupposto indispensabile per il possesso di diritti registrati e per l’iscrizione come socio in altri registri.

Fonti

Parole chiave

registro delle imprese in Germania, registro delle società in Germania, registro commerciale, handelsregister.de, registro delle imprese, forme giuridiche in Germania, GmbH e UG in Germania, eGbR, registro delle società, estratto del registro commerciale, elenco dei soci, bilancio d’esercizio in Germania, registro della trasparenza