In Iran, le società vengono registrate dall’اداره کل ثبت شرکت‌ها و مؤسسات غيرتجاري (Direzione Generale per la Registrazione delle Società e delle Istituzioni Non Commerciali), un dipartimento del سازمان ثبت اسناد و املاك کشور (Organizzazione Statale per la Registrazione degli Atti e dei Beni Immobili) che fa capo al potere giudiziario piuttosto che a un ministero. La registrazione viene effettuata per via elettronica tramite il سامانه جامع ثبت شرکت‌ها (Sistema Integrato di Registrazione delle Società) e acquista efficacia giuridica al momento della pubblicazione sul روزنامه resmi (Gazzetta Ufficiale). I commercianti individuali non sono affatto iscritti in questo registro: essi sono titolari di una licenza di corporazione rilasciata tramite un sistema separato gestito dal Ministero dell’Industria, delle Miniere e del Commercio.

Il registro ufficiale delle società in Iran

Il registro delle persone giuridiche è tenuto dall’اداره کل ثبت شرکت‌ها و مؤسسات غيرتجاري (Direzione Generale per la Registrazione delle Società e delle Istituzioni Non Commerciali) all’interno della سازمان ثبت اسناد و املاك کشور (Organizzazione Statale per la Registrazione degli Atti e dei Beni Immobili). Il suo sito istituzionale è sherkat.ssaa.ir e tutti gli atti — costituzione, modifiche, verbali delle assemblee generali, scioglimento — vengono presentati tramite il «Samaneh Jame’e Sabt Shirkateh» (Sistema Integrato di Registrazione delle Società) all’indirizzo irsherkat.ssaa.ir.

Altri due sistemi nazionali fanno parte dello stesso registro. Il «Sistema Integrato di Banca Dati delle Persone Giuridiche» (Samaneh Jame’e Payaagh-e Etla’at-e Ashkhash-e Huriqi) all’indirizzo ilenc.ssaa.ir assegna e pubblica il «Codice di Identificazione Nazionale delle Persone Giuridiche» (Shanas-e Melli Ashkhash-e Huriqi), il codice di undici cifre con cui ogni persona giuridica iraniana viene identificata nei registri fiscali, bancari e doganali. Il «Gazeta Ufficiale della Repubblica Islamica dell’Iran» (رزنامه resmi جمهورية الإسلامية إيران) all’indirizzo rrk.ir pubblica l’«avviso di costituzione» (آگهی تأسیس) e ogni «avviso di modifica» (آگهی تغییرات); è la pubblicazione, e non il deposito, a rendere una modifica opponibile ai terzi.

L’Iran mantiene quindi registri separati per le persone giuridiche e per gli imprenditori individuali. Una persona fisica che opera per proprio conto non figura nel registro delle imprese. Ottiene invece una «Prowane-e-Kasb» (licenza di corporazione o di esercizio) dalla competente «At'hadat-e-Sanafi» (corporazione di categoria) ai sensi del «Qanun-e-Nizam-e-Sanafi-ye-Kushar» (Legge sul sistema delle corporazioni), e tale licenza viene registrata nel sistema nazionale dei servizi delle corporazioni all’indirizzo iranianasnaf.ir, gestito dal وزارت صنعت، معدن و تجارت (Ministero dell’Industria, delle Miniere e del Commercio), che offre anche un servizio pubblico di استعلام پروانه کسب (ricerca delle licenze commerciali).

Esiste inoltre un secondo livello, di natura territoriale. Le società costituite all’interno delle مناطق آزاد تجاري-صناعي (zone franche commerciali-industriali) — quali Kish, Qeshm e Chabahar — non vengono registrate dall’Organizzazione statale, bensì dall’واحد ثبت شركة و مالكية صناعية ومعنوية (Unità di registrazione delle società e della proprietà industriale e intellettuale) dell’autorità competente della zona franca, in base a una normativa di registrazione distinta che consente la piena proprietà straniera. Una società di zona figura nel registro di quella zona, non in quello nazionale, il che costituisce una frequente fonte di confusione nelle verifiche di due diligence.

Forme giuridiche registrabili in Iran

Il قانون تجارت (Codice commerciale) elenca sette tipi di società commerciali nel proprio articolo 20, mentre la لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت (Proposta di legge che modifica parte del Codice commerciale) del 1347 ha suddiviso la società per azioni in versione pubblica e privata. L’elenco completo delle forme giuridiche registrabili è il seguente.

Società commerciali ai sensi del Codice commerciale:

  • شركة سهامة عامة (Società per azioni pubblica) — capitale suddiviso in azioni trasferibili che possono essere offerte al pubblico; richiede un numero minimo di fondatori e un capitale minimo previsto dalla legge, un consiglio di amministrazione e revisori legali. La forma utilizzata dalle società quotate in borsa e dalle grandi imprese.
  • شرکت سهامی خاص (Società per azioni privata) — la stessa struttura azionaria ma senza alcuna offerta pubblica; un numero minimo di azionisti inferiore e un capitale minimo più basso. Ampiamente utilizzata per le medie imprese e le joint venture.
  • Società a responsabilità limitata (Limited Liability Company) — capitale suddiviso in quote societarie (sahm-e-sharakeh) non liberamente negoziabili; i soci rispondono solo nei limiti del proprio conferimento e i trasferimenti richiedono il consenso degli altri soci. La forma societaria più diffusa in Iran.
  • Società in nome collettivo (General Partnership) — tutti i soci sono responsabili in solido e senza limiti per i debiti della società; utilizzata nei casi in cui la reputazione personale sia più importante del capitale.
  • Società a responsabilità proporzionale (Proportional Liability Partnership) — i soci rispondono dei debiti in proporzione alla propria quota di capitale anziché congiuntamente per l’intero importo.
  • شرکت مختلط غير سهامی (Società mista non suddivisa in quote) — combina almeno un socio accomandatario con responsabilità illimitata, che gestisce l’attività, e uno o più soci accomandanti la cui responsabilità è limitata al proprio conferimento.
  • Società mista per azioni (Mixed Joint Stock Partnership) — uno o più soci accomandatari con responsabilità illimitata affiancati da azionisti la cui responsabilità è limitata alle proprie azioni.
  • Società cooperativa di produzione e consumo — la forma cooperativa prevista dal Codice di commercio, in cui i soci sono al tempo stesso proprietari e utenti dell’impresa.

Altre entità registrate presso lo stesso ufficio:

  • Istituzione non commerciale (مؤسسه غير تجارية) — persona giuridica il cui oggetto non è di natura commerciale; registrata nella variante انتفاعي (a scopo di lucro) o غير انتفاعي (senza scopo di lucro) e utilizzata per attività professionali, culturali, scientifiche e caritative.
  • Società cooperativa (Company Cooperative) — costituita ai sensi della Legge sul settore cooperativo dell’economia della Repubblica Islamica dell’Iran (Law on the Cooperative Sector of the Economy of the Islamic Republic of Iran); richiede la previa approvazione del Ministero delle Cooperative, del Lavoro e del Benessere Sociale (Ministry of Cooperatives, Labour and Social Welfare) prima di poter essere iscritta nel registro.
  • Società statale (State-Owned Company) — impresa costituita dallo Stato o ai sensi di legge con capitale statale, registrata sotto forma di società per azioni.
  • شعبه شرکت خارجی (Filiale di una società estera) — una sede dipendente di una società estera autorizzata ai sensi del قانون izin ثبت شعبه يا نمایندگی شرکت‌های خارجی (Legge che autorizza la registrazione di filiali o uffici di rappresentanza di società estere); essa svolge l’attività della società madre in Iran a nome della stessa e a rischio della stessa.
  • Ufficio di rappresentanza di una società estera (Representative Office of a Foreign Company) — una persona fisica o giuridica che agisce per conto di una società estera ai sensi della stessa legge, in genere per attività di marketing, assistenza post-vendita e preparazione dei contratti.

Iscritti al di fuori del registro delle imprese:

  • شخص حقیقی با פרוانه کسب (Commerciante individuale titolare di licenza di corporazione) — persona fisica che esercita l’attività commerciale a proprio nome, con responsabilità personale illimitata, autorizzata dalla propria corporazione di categoria anziché registrata come società.
  • Società della zona franca — qualsiasi delle forme societarie sopra indicate può essere costituita anche all’interno di una zona franca commerciale-industriale, dove viene registrata dall’ufficio di registrazione della zona stessa secondo le norme vigenti in tale zona.

Informazioni disponibili nel registro

Il Sistema Integrato di Registrazione delle Società mette a disposizione una funzione di ricerca pubblica delle informazioni societarie, che consente di verificare l’esistenza e l’identità di un soggetto registrato senza la necessità di un account. Il set di dati pubblici di base comprende la denominazione sociale, il «شماره ثبت» (numero di registrazione), lo «شناسه ملی» (numero di identificazione nazionale della persona giuridica), la forma giuridica, la data di registrazione, la sede legale e la provincia di appartenenza, il «موضوع activity» (oggetti dichiarati), il capitale e lo stato attuale dell’entità — attiva, sciolta o in liquidazione.

La storia societaria sostanziale è di dominio pubblico tramite la Gazzetta Ufficiale. L’آگهی تأسیس indica i fondatori, il capitale iniziale, gli oggetti sociali, i primi amministratori e sindaci e il potere di firma; ogni successivo آگهی تغییرات registra le modifiche relative agli amministratori, ai poteri di firma, all’indirizzo, alla denominazione, agli oggetti sociali, al capitale e all’avvio della liquidazione. Poiché nella prassi iraniana l’avviso pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale è considerato la dichiarazione pubblica autorevole su chi possa vincolare una società, l’avviso relativo al potere di firma (حق امضا) è l’elemento più richiesto nell’ambito della due diligence societaria iraniana.

Il numero di identificazione nazionale delle persone giuridiche può essere verificato in modo indipendente attraverso la Banca dati completa delle persone giuridiche, che incrocia il nome dell’entità, il numero di identificazione nazionale e i dati di registrazione — il primo passo standard prima di stipulare un contratto con una controparte iraniana.

Per le società ammesse al mercato dei valori mobiliari, l’informativa è di gran lunga più ampia: l’organismo “سازمان بورس و اوراق بهادار” (Organizzazione per i Titoli e la Borsa) gestisce il “سامانه جامع اطلاع‌رسانی ناشران” (Sistema Integrato di Informativa degli Emittenti) all’indirizzo codal.ir, che pubblica bilanci certificati e provvisori, relazioni mensili sull’attività, delibere del consiglio di amministrazione e dell’assemblea generale, avvisi di distribuzione dei dividendi e contratti rilevanti.

Cosa non viene reso pubblico dal registro

I bilanci non vengono depositati. Una società iraniana ordinaria non deposita i bilanci annuali presso il registro delle imprese, pertanto non esiste una cronologia pubblica dei bilanci depositati; i dati finanziari sono di dominio pubblico solo per gli emittenti presenti sul mercato dei titoli, tramite Codal.

Non esiste un registro pubblico dei titolari effettivi. I fondatori e, nel caso di una società a responsabilità limitata, i soci e le loro quote di partecipazione vengono registrati al momento della costituzione e figurano nell’avviso pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale; tuttavia, i successivi trasferimenti di azioni in una società per azioni privata vengono iscritti nel registro delle azioni della società stessa e non vengono sistematicamente resi pubblici. Le partecipazioni tramite intestatari prestanome e quelle a più livelli non sono quindi individuabili esclusivamente dal registro.

Gli identificativi personali degli azionisti e degli amministratori sono riportati solo nella forma abbreviata utilizzata negli avvisi della Gazzetta Ufficiale, e il file di registrazione completo (prodne ثبتی) non è scaricabile liberamente: le copie possono essere ottenute presso l’ufficio del registro dalla società stessa o da una persona in grado di dimostrare un interesse legale. Diversi portali ministeriali richiedono inoltre credenziali di autenticazione iraniane per qualsiasi operazione che vada oltre la ricerca pubblica, e l’accesso internazionale a tali portali è spesso limitato, il che ostacola la verifica dall’estero.

Documenti ottenibili dal registro

  • آگهی تأسیس (Avviso di costituzione) — l’avviso pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale che riporta la denominazione sociale, il numero di registrazione, il codice identificativo nazionale, l’oggetto sociale, il capitale, i primi amministratori, i soggetti autorizzati alla firma e la sede legale. In pratica, si tratta del certificato di costituzione iraniano.
  • آگهی changes (Avviso di modifiche) — l’avviso pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale relativo a ciascuna modifica: nuovi amministratori, nuovi diritti di firma, cambiamento di denominazione, oggetto sociale, sede o capitale sociale, nonché l’avvio della liquidazione. Utilizzato per stabilire la catena di autorità nel corso del tempo.
  • اساسنامه (Statuto societario) — lo statuto della società, che definisce gli organi, le soglie decisionali, l’esercizio finanziario, le norme in materia di trasferimenti e lo scioglimento. Necessario per verificare se un atto rientrava nei poteri di un amministratore.
  • Dichiarazione di registrazione della società (Dichiarazione di registrazione della società) — la dichiarazione costitutiva di una società per azioni, che elenca i sottoscrittori, le azioni sottoscritte e i pagamenti effettuati.
  • شركة (Atto costitutivo della società di persone) — per le società a responsabilità limitata e le forme di società di persone, l’atto ufficiale che indica i soci e l’entità della quota di partecipazione di ciascuno; la prova primaria della titolarità in una società a responsabilità limitata iraniana.
  • تقاضانامه (Domanda di registrazione) — la domanda formale in base alla quale è stata concessa la registrazione, contenente i dati presentati al registro.
  • Verbali dell’Assemblea Generale e del Consiglio di Amministrazione (Minutes of the General Meeting and of the Board) — i verbali depositati a corredo di ciascuna modifica registrata, indicanti il quorum, i voti e la delibera effettivamente adottata.
  • رونوشت مصدق سند ثبتی (Copia autenticata del registro di iscrizione) — un estratto autenticato del fascicolo di registrazione, rilasciato dall’ufficio del registro per l’uso dinanzi a tribunali, banche e autorità straniere.
  • Certificato del numero di identificazione nazionale — conferma del codice identificativo a undici cifre della persona giuridica, utilizzato nelle procedure fiscali, doganali e bancarie.
  • تأیدیة نام (Approvazione della denominazione sociale) — la conferma da parte del conservatore del registro che la denominazione sociale proposta è stata riservata e non è simile in modo tale da creare confusione con una denominazione esistente.
  • Bilanci certificati (Audited Financial Statements) — disponibili esclusivamente per gli emittenti del mercato dei valori mobiliari, tramite il Sistema completo di informativa degli emittenti (Comprehensive Issuer Disclosure System) anziché dal registro delle imprese.

Domande frequenti

Qual è il registro delle imprese ufficiale in Iran?

Si tratta del registro tenuto dall’اداره کل ثبت شرکت‌ها و مؤسسات غيرتجاری (Direzione Generale per la Registrazione delle Società e delle Istituzioni Non Commerciali) della سازمان ثبت اسناد و املاك کشور (Organizzazione Statale per la Registrazione degli Atti e dei Beni Immobili), archiviato tramite il Sistema Integrato di Registrazione delle Società all’indirizzo irsherkat.ssaa.ir e pubblicato nella Gazzetta Ufficiale.

A quale autorità fa capo il registro delle imprese iraniano?

Insolitamente, al potere giudiziario. L’Organizzazione Statale per la Registrazione degli Atti e dei Beni Immobili opera sotto l’egida del potere giudiziario, non sotto un ministero della giustizia o del commercio, e la registrazione delle società è una delle sue funzioni statutarie insieme alla registrazione dei terreni e degli atti.

Che cos’è lo شناسه ملی di una società iraniana?

Si tratta del numero di identificazione nazionale di una persona giuridica: un codice di undici cifre assegnato a ogni entità iraniana registrata e utilizzato nei sistemi fiscali, bancari, doganali e di appalti. Può essere verificato tramite la Banca dati completa delle persone giuridiche all’indirizzo ilenc.ssaa.ir.

I bilanci delle società iraniane sono pubblici?

Solo per le società quotate sul mercato dei valori mobiliari. Le società ordinarie non depositano i propri conti presso il registro; gli emittenti pubblicano i bilanci certificati e gli atti di bilancio provvisori tramite il Sistema completo di informativa degli emittenti dell’Organizzazione per i valori mobiliari e gli scambi all’indirizzo codal.ir.

I commercianti individuali figurano nel registro delle imprese iraniano?

No. Una persona fisica che esercita un’attività commerciale per proprio conto è autorizzata dalla propria corporazione ai sensi della Legge sul sistema delle corporazioni ed è registrata nel sistema nazionale dei servizi delle corporazioni all’indirizzo iranianasnaf.ir; nel registro delle imprese sono iscritte esclusivamente le persone giuridiche.

Le società delle zone franche figurano nel registro nazionale?

No. Una società costituita in una zona franca commerciale-industriale viene registrata dall’unità di registrazione delle società propria di tale zona, in base alle norme di registrazione delle zone franche, pertanto non figurerà nel registro nazionale gestito dall’Organizzazione statale.

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