In Giappone, le società sono iscritte nel 商業登記 (registro delle imprese) e nel 法人登記 (registro delle persone giuridiche), tenuti dagli 法務局 (Uffici degli Affari Legali) e dai 地方法務局 (Uffici distrettuali degli Affari Legali) del 法務省 (Ministero della Giustizia), ai sensi della 商業登記法 (Legge sulla registrazione commerciale) e della 会社法 (Legge sulle società). I dati identificativi di base sono accessibili gratuitamente tramite il sito dell’Agenzia Nazionale delle Entrate (国税庁) dedicato al numero identificativo delle società, mentre i dati sostanziali si ottengono sotto forma di certificato delle voci registrate (登記事項証明書) presso l’Ufficio degli Affari Giuridici. Due elementi che non figurano nel registro giapponese potrebbero sorprendere chiunque sia abituato ai registri europei: gli azionisti e i bilanci.

Il registro ufficiale delle società in Giappone

La registrazione è una funzione giudiziario-amministrativa, non di competenza della Camera di Commercio. Il registro è gestito dall’Ufficio degli Affari Giuridici (法務局) o dall’Ufficio Distrettuale degli Affari Giuridici (地方法務局) avente giurisdizione sulla sede legale della società; entrambi sono organi del Ministero della Giustizia (法務省). Una società nasce al momento della registrazione e ogni entità registrata riceve un 会社法人等番号 (numero di registrazione della società e della persona giuridica) utilizzato nelle procedure di registrazione. Le richieste di registrazione vengono presentate tramite il 登記・供託オンライン申請システム (Sistema di richiesta online per la registrazione e il deposito) all’indirizzo touki-kyoutaku-online.moj.go.jp.

La stessa istituzione provvede alla registrazione sia delle società che di altri enti giuridici: le società per azioni, le società a responsabilità limitata, le associazioni generali e le fondazioni, le organizzazioni senza scopo di lucro (NPO), le cooperative e le associazioni professionali sono tutte iscritte nei registri tenuti dall’Ufficio Affari Giuridici, sebbene molte di esse richiedano la previa approvazione o certificazione da parte di un’autorità competente prima della registrazione.

Accanto al registro esistono due banche dati nazionali rilevanti nella pratica:

  • il sito di pubblicazione dei numeri identificativi delle persone giuridiche (法人番号公表サイト) dell’Agenzia Nazionale delle Entrate (国税庁), all’indirizzo houjin-bangou.nta.go.jp. Esso pubblica le tre informazioni di base (基本3情報) di ogni soggetto titolare di un numero identificativo delle persone giuridiche (法人番号, composto da tredici cifre) — denominazione, sede legale o sede principale e il numero identificativo stesso — insieme alla cronologia delle modifiche. La ricerca, il download in blocco e l’API web sono tutti gratuiti.
  • Il servizio di fornitura delle informazioni catastali (Registry Information Service), gestito dall’Associazione per i servizi legali in materia civile (Civil Affairs Legal Services Association) all’indirizzo www1.touki.or.jp. Questo servizio a pagamento riporta gli stessi contenuti di un certificato rilasciato dall’Ufficio Affari Legali, ma senza la certificazione del conservatore del registro; pertanto, viene utilizzato a scopo di verifica piuttosto che di prova.

Un 個人事業主 (imprenditore individuale) non è iscritto al registro. Un individuo avvia l’attività presentando una 開業届 (notifica di avvio dell’attività) all’ufficio delle imposte e, solo facoltativamente, registra una 商号 (ragione sociale) nel registro delle imprese ai sensi della Legge sulla registrazione commerciale. Di conseguenza, in Giappone non esiste un registro degli imprenditori individuali e un imprenditore individuale può essere verificato solo attraverso la registrazione della ragione sociale, se esistente, oppure tramite i registri fiscali e quelli relativi alle licenze.

Forme giuridiche registrabili in Giappone

Società ai sensi della 会社法 (Legge sulle società):

  • 株式会社 (kabushiki kaisha — società per azioni) — la principale forma societaria giapponese. Il capitale è suddiviso in azioni, gli azionisti rispondono solo nella misura del proprio capitale sottoscritto e una società può essere costituita con un unico azionista e un unico amministratore. Può trattarsi di una 公開会社 (società aperta) le cui azioni sono liberamente trasferibili, oppure può limitare i trasferimenti subordinandoli all’approvazione della società; può inoltre adottare un consiglio di amministrazione con revisori societari, un comitato di revisione e vigilanza o una struttura a tre comitati.
  • 合同会社 (gōdō kaisha — società a responsabilità limitata) — tutti i soci hanno responsabilità limitata, ma le norme interne, la ripartizione degli utili e i diritti di gestione sono stabiliti liberamente nello statuto piuttosto che in proporzione ai conferimenti. Più semplice ed economica da gestire rispetto a una società per azioni, è attualmente la scelta più comune per le controllate al 100%, comprese quelle di gruppi stranieri.
  • Società in nome collettivo (gōmei kaisha) — società dotata di personalità giuridica in cui ogni socio risponde a responsabilità illimitata per gli obblighi della società.
  • Società in accomandita semplice (gōshi kaisha) — società che riunisce soci con responsabilità illimitata e soci la cui responsabilità è limitata al proprio apporto. Insieme alle due forme sopra citate, appartiene alla categoria delle società di partecipazione (持分会社).
  • 特例有限会社 (tokurei yūgen kaisha — società a responsabilità limitata speciale) — non è una forma che può essere costituita ex novo. La 有限会社 (yūgen kaisha — società a responsabilità limitata) è stata abolita con l’entrata in vigore del Codice delle Società nel 2006; le società già esistenti continuano a esistere, mantengono la denominazione di 有限会社 e sono trattate come società per azioni soggette a norme transitorie. Chiunque legga documentazione precedente non deve aspettarsi di poter costituire una società di questo tipo.
  • Società straniera (gaikoku kaisha) — unasocietà costituita all’estero che intenda svolgere attività in modo continuativo in Giappone deve registrarsi in Giappone e nominare un rappresentante in Giappone, almeno uno dei quali deve avere un indirizzo in Giappone; qualora apra una filiale in Giappone (日本における支店), anche la filiale viene registrata.

Società di persone registrate e forme organizzative non societarie:

  • Società a responsabilità limitata (yūgen sekinin jigyō kumiai — limited liability partnership, LLP) — una società di persone registrata priva di personalità giuridica in cui tutti i soci hanno responsabilità limitata e gli utili sono tassati a livello dei singoli soci. Utilizzata per joint venture e collaborazioni professionali.
  • 投資事業有限責任組合 (tōshi jigyō yūgen sekinin kumiai — società in accomandita semplice per investimenti) — la forma giuridica standard giapponese per i fondi di investimento, con un socio accomandatario che ne gestisce le attività e soci accomandanti responsabili solo nei limiti del proprio impegno; la sua costituzione e i relativi dati sono soggetti a registrazione.
  • 任意組合 (nin'i kumiai — società in nome collettivo ai sensi del Codice Civile) — di natura puramente contrattuale, con responsabilità illimitata dei soci e senza obbligo di registrazione; inclusa in questa sezione poiché viene spesso erroneamente considerata un’entità soggetta a registrazione.

Società senza scopo di lucro, mutue e società speciali registrate presso l’Ufficio Affari Legali:

  • 一般社団法人 (associazione incorporata generale) — un’entità basata sull’adesione dei soci, costituita mediante registrazione senza necessità di autorizzazione, ampiamente utilizzata da organismi e associazioni di categoria.
  • 一般財団法人 (fondazione registrata) — un ente costituito su beni donati anziché su soci, anch’esso costituito mediante registrazione.
  • 公益社団法人 e 公益財団法人 (associazione e fondazione di interesse pubblico) — gli stessi enti dopo aver ottenuto la certificazione di servizio di interesse pubblico, che comporta vantaggi fiscali e sottopone gli stessi a supervisione.
  • 特定非営利活動法人 (persona giuridica per attività senza scopo di lucro specificate, persona giuridica NPO) — certificata dal governatore della prefettura o da una città designata e successivamente registrata; limitata ai settori elencati di attività di pubblica utilità.
  • 事業協同組合, 農業協同組合 e 消費生活協同組合 (cooperative d’impresa, agricole e di consumo) — enti di proprietà dei soci costituiti in base ai propri statuti cooperativi e registrati previa approvazione dell’autorità competente.
  • Società di avvocati, società di commercialisti, società di revisione contabile e società professionali simili — forme societarie per le professioni regolamentate, registrate parallelamente all’iscrizione nell’albo professionale.
  • 医療法人, 学校法人, 社会福祉法人 e 宗教法人 (persone giuridiche mediche, scolastiche, di assistenza sociale e religiose) — persone giuridiche speciali che richiedono l’approvazione o l’autenticazione dell’autorità di vigilanza prima della registrazione.
  • 相互会社 (società mutua) — la forma assicurativa mutualistica ai sensi della Legge sulle attività assicurative, i cui soci sono gli assicurati.

Informazioni disponibili nel registro

La sezione accessibile gratuitamente è limitata ma utile: il sito di pubblicazione dei numeri identificativi delle società conferma, a titolo gratuito, l’esistenza di un soggetto giuridico, la sua denominazione sociale esatta, l’indirizzo della sede legale o principale, il numero identificativo a tredici cifre e la cronologia delle modifiche apportate in passato a tali dati. Ciò è sufficiente per identificare una controparte, ma non per valutarne l’affidabilità.

Le informazioni sostanziali figurano nelle stesse voci registrate, che sono di dominio pubblico e possono essere ottenute da chiunque previo pagamento della tariffa prevista dalla legge. Per una società per azioni, tali dati includono la 商号 (ragione sociale), l’ubicazione della 本店 (sede principale) e di ogni 支店 (filiale), la 会社成立の年月日 (data di costituzione), lo 目的 (oggetto sociale), l’ 発行可能株式総数 (numero totale di azioni autorizzate all’emissione) e l’ 発行済株式の総数 (numero totale di azioni emesse) con le relative classi, l’importo del capitale sociale (資本金の額), eventuali disposizioni che limitino il trasferimento delle azioni, l’eventuale emissione di certificati azionari, i diritti di opzione (新株予約権) in circolazione, l’assetto degli organi societari e i dati relativi ai dirigenti (役員に関する事項) — amministratori, amministratore delegato, sindaci e consulenti contabili, con le date di nomina. Vengono inoltre trascritte le registrazioni relative ai 支配人 (amministratori), alle fusioni, alle scissioni societarie, alle modifiche organizzative, allo scioglimento e alla liquidazione, nonché alla chiusura del registro; pertanto, il registro costituisce una cronologia affidabile dell’identità giuridica e della gestione di una società.

Poiché il registro è organizzato per sede legale, il certificato viene rilasciato con riferimento alla società e al suo 会社法人等番号, e il servizio di informazioni del registro consente di visualizzare lo stesso contenuto online senza recarsi presso un ufficio.

Cosa non viene divulgato nel registro

Gli azionisti non sono registrati. Questo è l’aspetto più importante da comprendere riguardo al registro giapponese: la proprietà di una società per azioni non vi figura. Il 株主名簿 (registro degli azionisti) è tenuto dalla società stessa e non esiste un deposito pubblico dell’elenco degli azionisti. La proprietà di una società quotata in borsa può essere ricostruita sulla base delle relazioni sulle partecipazioni rilevanti e delle relazioni annuali sui titoli, ma per una società privata non è affatto possibile stabilirla dai dati del registro pubblico.

Neanche i bilanci vengono depositati presso il registro. Una società per azioni deve invece pubblicare un 決算公告 (avviso pubblico di chiusura dei conti) dopo l’assemblea annuale degli azionisti — pubblicando il proprio bilancio sulla 官報 (Gazzetta Ufficiale), su un quotidiano o tramite avviso pubblico elettronico sul proprio sito web — e l’adempimento di tale obbligo da parte delle piccole società è discontinuo. Le società che offrono titoli al pubblico depositano una 有価証券報告書 (relazione annuale sui titoli) presso l’Agenzia dei Servizi Finanziari tramite il sistema di divulgazione EDINET, dove sono effettivamente disponibili i bilanci certificati.

Non esiste un registro pubblico dei titolari effettivi. A partire dal 31 gennaio 2022, una 株式会社 (società per azioni), compresa una 特例有限会社 (società a responsabilità limitata con regime speciale), può presentare istanza all’ufficio del registro delle imprese nell’ambito del 実質的支配者リスト制度 (sistema dell’elenco dei titolari effettivi) affinché un 実質的支配者情報一覧 (elenco delle informazioni sui titolari effettivi) venga verificato dal conservatore del registro e conservato in archivio, e possa quindi ottenere copie autenticate. Le copie vengono rilasciate alla società richiedente affinché le presenti alle banche e ad altri soggetti obbligati; l’elenco non è accessibile al pubblico.

Anche gli indirizzi dei dirigenti stanno diventando meno visibili. A partire dal 1° ottobre 2024, la misura di non indicazione dell’indirizzo degli amministratori delegati e di altri soggetti (代表取締役等住所非表示措置) consente a una società quotata in borsa, o a un’altra società che soddisfi i requisiti di verifica relativi alla propria sede e ai propri titolari effettivi, di indicare l’indirizzo di residenza del proprio rappresentante solo a livello di comune. Lo stesso Ministero della Giustizia avverte i richiedenti che, una volta entrata in vigore la misura, gli istituti di credito potrebbero mostrarsi più riluttanti e le transazioni immobiliari potrebbero richiedere documentazione aggiuntiva.

Due ulteriori limitazioni sono di natura pratica piuttosto che giuridica. Lo 定款 (statuto societario) non è generalmente ottenibile dal registro: esso è conservato dalla società e, nel caso di una società per azioni, l’originale autenticato rimane presso il notaio. Inoltre, il registro è disponibile solo in giapponese: non esiste un estratto ufficiale in lingua inglese, pertanto gli utenti stranieri si affidano solitamente a una traduzione certificata.

Documenti ottenibili dal registro

  • 登記事項証明書 (Certificato delle voci registrate) — il principale documento ufficiale, ottenibile da chiunque previo pagamento della tariffa prevista. Reca la certificazione del conservatore del registro ed è l’equivalente giapponese di un estratto societario, utilizzato per operazioni bancarie, contratti, gare d’appalto e procedimenti giudiziari.
  • Certificato delle voci attualmente in vigore (現在事項証明書) — un certificato limitato alle voci in vigore al momento del rilascio, utilizzato quando rileva esclusivamente lo stato attuale della società.
  • Certificato delle voci storiche (履歴事項証明書) — include le voci chiuse relative a un periodo precedente, riportando le denominazioni precedenti, le sedi legali passate, le variazioni di capitale e i precedenti amministratori. È la versione normalmente richiesta ai fini della due diligence.
  • Certificato delle voci chiuse (Certificate of Closed Matters) — comprende le voci che sono state chiuse, ad esempio a seguito di scioglimento, fusione o trasferimento della sede legale in un’altra giurisdizione; necessario per rintracciare un soggetto che non figura più nel registro attuale.
  • Certificato relativo al rappresentante (代表者事項証明書) — un certificato sintetico che attesta l’identità dell’amministratore delegato e la sua autorità di agire, nei casi in cui non sia necessario un estratto completo.
  • Trascrizione integrale o estratto del registro (Full or Abridged Transcript of the Register) — copia completa o parziale della registrazione, disponibile presso l’ufficio che custodisce i registri relativi alla sede legale o alla filiale in questione.
  • Sintesi delle voci registrate (登記事項要約書) — una sintesi che ha sostituito la precedente prassi di consultazione diretta del registro. Può essere richiesta da chiunque, ma non ha valore di certificazione, pertanto non può essere utilizzata come prova.
  • Certificato di registrazione del sigillo (印鑑証明書) — attesta l’impronta del sigillo societario registrato del rappresentante. Insieme al sigillo stesso, è indispensabile nella prassi giapponese per contratti, atti notarili, trasferimenti immobiliari e depositi giudiziari; per richiederlo è necessaria la 印鑑カード (tessera del sigillo) della società.
  • Certificato elettronico di iscrizione al registro delle imprese (Commercial Registration Electronic Certificate) — la controparte elettronica del sigillo registrato, rilasciata dall’ufficio del registro e utilizzata per firmare depositi elettronici e contratti per conto della società.
  • Copia dell’elenco delle informazioni sui titolari effettivi (実質的支配者情報一覧の写し) — l’elenco, verificato dal conservatore del registro, dei titolari effettivi di una società per azioni, rilasciato alla società per essere presentato agli istituti finanziari e non al pubblico.
  • Relazione annuale sui titoli (Annual Securities Report) — per le società che raccolgono capitali dal pubblico, la relazione annuale sottoposta a revisione contabile depositata presso l’Agenzia dei servizi finanziari e pubblicata tramite EDINET; la fonte effettiva dei bilanci, poiché il registro non ne conserva alcuna copia.

Domande frequenti

Qual è il registro delle imprese ufficiale in Giappone?

Si tratta del registro commerciale e societario tenuto dagli Uffici Affari Legali e dagli Uffici Distrettuali Affari Legali del Ministero della Giustizia ai sensi della Legge sulla registrazione commerciale e della Legge sulle società. La documentazione relativa a una società si ottiene sotto forma di 登記事項証明書 (certificato delle voci registrate).

È possibile verificare gratuitamente i dati di una società giapponese?

Solo la sua identità. Il sito di pubblicazione dei codici societari dell’Agenzia Nazionale delle Imposte fornisce gratuitamente, tramite download in blocco o API, la denominazione sociale, l’indirizzo della sede legale e il codice societario a tredici cifre, con la cronologia delle modifiche. Qualsiasi informazione aggiuntiva — oggetto sociale, capitale, amministratori, storia — richiede un certificato o il ricorso al servizio a pagamento di informazioni del registro.

I soci di una società giapponese sono di dominio pubblico?

No. Il registro delle imprese non registra gli azionisti; il registro degli azionisti è tenuto dalla società stessa. Per gli emittenti quotati in borsa, la struttura azionaria può essere ricostruita dalle relazioni sulle partecipazioni rilevanti e dalle relazioni annuali sui titoli depositate presso l’Agenzia dei servizi finanziari, ma per le società private tali informazioni non sono disponibili al pubblico.

I bilanci delle società giapponesi sono di dominio pubblico?

Non tramite il registro. Una società per azioni deve pubblicare il proprio bilancio dopo l’assemblea annuale degli azionisti nella Gazzetta Ufficiale, su un quotidiano o tramite avviso elettronico sul proprio sito web, mentre le società che offrono titoli al pubblico depositano i bilanci completi e certificati tramite EDINET. Nessun documento finanziario viene depositato presso l’Ufficio Affari Legali.

Che cos’è un 印鑑証明書 e a cosa serve?

Si tratta del certificato che attesta l’impronta del sigillo registrato della società. La prassi giapponese prevede l’autenticazione degli atti societari mediante sigillo anziché firma; pertanto, le controparti, i notai, le banche e i registri immobiliari richiedono abitualmente il certificato del sigillo insieme al certificato delle iscrizioni.

È possibile identificare il titolare effettivo di una società giapponese?

Non da un registro pubblico. A partire da gennaio 2022, una società per azioni può far verificare l’elenco dei propri titolari effettivi e farlo conservare dall’ufficio del registro delle imprese, ottenendone copie autenticate; tuttavia, tali copie vengono rilasciate alla società per la propria banca, anziché essere messe a disposizione per la consultazione pubblica.

Fonti

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