Le società, le società di persone, le imprese individuali, le associazioni e le fondazioni con sede in Lussemburgo sono iscritte nel Registre de commerce et des sociétés (RCS, Registro del commercio e delle società), che opera sotto l’autorità del Ministro della Giustizia ed è gestito dalla Luxembourg Business Registers (LBR), un raggruppamento di interesse economico costituito dallo Stato lussemburghese, dalla Camera di commercio e dalla Camera dell’artigianato. I dati registrati vengono pubblicati nel «Recueil électronique des sociétés et associations» (RESA, Raccolta elettronica delle società e delle associazioni), consultabile online gratuitamente e senza necessità di autenticazione. L’unica parte del sistema che non è più accessibile al pubblico è il registro dei titolari effettivi, chiuso all’accesso generale a seguito di una sentenza della Corte di giustizia in cui lo stesso Lussemburgo era parte convenuta.

Il registro ufficiale delle società in Lussemburgo

Il registro è il Registre de commerce et des sociétés, RCS (Registro del Commercio e delle Società). Esso è descritto dal Ministero della Giustizia come l’elenco ufficiale di tutte le persone fisiche e giuridiche che esercitano un’attività commerciale, insieme alle altre entità disciplinate dalla legge del 19 dicembre 2002 relativa al registro del commercio e delle società, nonché alla contabilità e ai conti annuali delle imprese — associazioni senza scopo di lucro, fondazioni, società civili e enti pubblici. Il diritto societario stesso si basa sulla «loi modifiée del 10 agosto 1915 relativa alle società commerciali». Il registro è pubblicato sul sito lbr.lu, dove è possibile effettuare la ricerca di un soggetto iscritto tramite il servizio di consultazione dell’RCS.

Il Lussemburgo mantiene un unico registro sia per le persone giuridiche che per gli imprenditori individuali. Un’«entreprise individuelle» (impresa individuale) che esercita un’attività commerciale è iscritta nello stesso RCS di una «société anonyme», riceve un numero RCS e figura nella stessa ricerca pubblica. Non esiste un elenco separato per gli imprenditori individuali.

Tre strumenti fanno parte dello stesso sistema e sono gestiti da LBR:

  • RCS — il registro stesso, che contiene le iscrizioni e i documenti depositati da ciascun soggetto iscritto.
  • RESA — Recueil électronique des sociétés et associations (Raccolta elettronica delle società e delle associazioni), la gazzetta ufficiale elettronica in cui vengono pubblicati gli atti depositati. Una volta depositati i conti annuali presso l’RCS, una menzione del deposito viene pubblicata nel RESA lo stesso giorno o in una data scelta in anticipo dal depositante entro quindici giorni. La consultazione del RESA avviene online, è ad accesso libero, non richiede autenticazione ed è gratuita.
  • RBE — Registre des bénéficiaires effectifs (Registro dei titolari effettivi), nel quale i soggetti registrati dichiarano le persone fisiche che ne detengono la proprietà o il controllo in ultima istanza.

Una conseguenza pratica di questa struttura è che un’entità lussemburghese lascia due tracce pubbliche: l’iscrizione nel registro con il relativo fascicolo dei documenti depositati e la pubblicazione cronologica nel RESA. È proprio quest’ultima a rendere tracciabile la storia di una società lussemburghese senza necessità di effettuare alcuna richiesta.

Forme giuridiche registrabili in Lussemburgo

Impresa individuale e società di persone:

  • Entreprise individuelle (Impresa individuale, lavoratore autonomo) — una persona fisica che esercita un’attività per proprio conto, personalmente responsabile senza limiti; iscritta al RCS qualora l’attività sia di natura commerciale.
  • Société en nom collectif, SENC (Società in nome collettivo) — due o più soci che esercitano un’attività commerciale sotto un nome comune, responsabili in solido e senza limiti per gli obblighi della società.
  • Société en commandite simple, SCS (Società in accomandita semplice) — uno o più soci accomandatari con responsabilità illimitata che gestiscono l’attività, insieme a soci accomandanti responsabili solo fino a concorrenza del proprio conferimento.
  • Société en commandite spéciale, SCSp (Società in accomandita speciale) — una società di persone priva di personalità giuridica propria, di natura contrattuale e altamente flessibile; lo strumento standard per i fondi di investimento lussemburghesi e le strutture di private equity.

Società di capitali:

  • Société anonyme, SA (Società per azioni) — capitale suddiviso in azioni, responsabilità degli azionisti limitata alla sottoscrizione, soggetta a un capitale minimo previsto dalla legge; la forma utilizzata dalle grandi imprese quotate e regolamentate e dalle strutture di holding.
  • Société à responsabilité limitée, SARL (Società a responsabilità limitata) — capitale suddiviso in quote societarie non liberamente trasferibili, numero limitato di soci, trasferimenti a terzi soggetti all’approvazione dei soci. La forma societaria più diffusa in Lussemburgo.
  • Société à responsabilité limitée simplifiée, SARL-S (Società a responsabilità limitata semplificata) — la “società da un euro”, riservata alle persone fisiche e a una gamma definita di attività, costituita senza atto notarile e soggetta a un capitale minimo ridotto.
  • Société par actions simplifiée, S.A.S. (Società per azioni semplificata) — una forma societaria lussemburghese di recente introduzione ai sensi della legge del 1915: capitale suddiviso in azioni, uno o più soci responsabili solo nella misura del proprio conferimento, guidata da un presidente dotato di ampi poteri e volutamente soggetta a poche norme operative obbligatorie, in modo che lo statuto possa definire la governance e limitare i trasferimenti azionari.
  • Société en commandite par actions, SCA (Società in accomandita per azioni) — combina azionisti con almeno un socio accomandatario che gestisce la società ed è responsabile a responsabilità illimitata; ampiamente utilizzata per strutture di fondi e familiari in cui il controllo deve rimanere nelle mani del gestore.
  • Société européenne, SE (Società europea) — la forma societaria a responsabilità limitata dell’Unione Europea, in grado di trasferire la propria sede legale in un altro Stato membro; la legislazione lussemburghese disciplina inoltre il coinvolgimento dei dipendenti in una SE.
  • Société coopérative, SCOP (società cooperativa) — società con un numero variabile di soci che perseguono la reciproca promozione economica; può anche essere costituita come società per azioni.
  • Società cooperativa europea (Società cooperativa europea) — la forma societaria cooperativa dell’UE, destinata alle iniziative cooperative transfrontaliere.
  • Société civile (Società civile) — una società non commerciale utilizzata per la proprietà congiunta di beni, immobili e attività professionali; iscritta nel Registro del Commercio e delle Società (RCS) ai sensi della legge del 2002.
  • Società a impatto sociale, SIS (Societal impact company) — società riconosciuta come avente finalità sociali o ambientali, con restrizioni alla distribuzione degli utili, che assume la forma giuridica di SA, SARL o cooperativa.

Raggruppamenti, organizzazioni senza scopo di lucro e presenza estera:

  • Groupement d’intérêt économique, GIE (Gruppo di interesse economico) — una struttura attraverso la quale i membri mettono in comune parte della propria attività senza perseguire un fine di lucro; lo stesso Registro delle Imprese del Lussemburgo è costituito come GIE.
  • Groupement européen d’intérêt économique, GEIE (Gruppo europeo di interesse economico) — l’equivalente transfrontaliero, in cui i membri mantengono una responsabilità illimitata.
  • Association sans but lucratif, ASBL (Associazione senza scopo di lucro) — un ente associativo che non può distribuire utili, iscritto nel Registro del Commercio e delle Società (RCS) ai sensi della legge del 2002.
  • Fondazione (Fondation) — un ente dotato di patrimonio proprio, privo di soci, che persegue uno scopo disinteressato, anch’esso iscritto nel Registro del Commercio e delle Società (RCS).
  • Succursale (Filiale) — la sede lussemburghese di una società straniera, iscritta nel RCS con gli atti costitutivi della società madre e i dati delle persone autorizzate a vincolarla.

Informazioni disponibili nel registro

Ogni soggetto iscritto dispone di un fascicolo pubblico. L’iscrizione nel registro identifica l’entità tramite il suo numero RCS e riporta la denominazione esatta e l’eventuale ragione sociale, la forma giuridica, la sede legale, la data di costituzione, la durata, l’oggetto sociale, il capitale, l’identità degli amministratori, dei direttori, dei membri degli organi di gestione e di controllo e del revisore legale o del revisore autorizzato, unitamente all’estensione dei loro poteri di vincolare l’entità, le persone autorizzate a rappresentare una succursale e lo stato attuale dell’entità, compresi lo scioglimento, la liquidazione e la chiusura.

Alla base della registrazione vi sono i documenti depositati: l’atto costitutivo e lo statuto coordinato e aggiornato, gli atti e i verbali che attestano le modifiche relative alla denominazione, all’oggetto sociale, al capitale, alla sede e ai soggetti incaricati, la nomina e la revoca di amministratori e revisori, le fusioni, i trasferimenti di sede, lo scioglimento e la liquidazione e, nel caso di una filiale, i documenti della società madre.

I bilanci annuali vengono depositati e sono di pubblico dominio. Le società depositano i propri bilanci annuali approvati presso il Registro del Commercio e delle Società (RCS) e il deposito viene reso noto nella RESA. Tuttavia, non tutti i bilanci delle società registrate vengono pubblicati nella gazzetta: i raggruppamenti di interesse economico, le imprese individuali che superano la soglia di fatturato prevista dalla legge, le società di persone i cui soci a responsabilità illimitata non sono tutti società di capitali e le filiali di società con sede al di fuori dell’Unione Europea vengono depositate senza pubblicazione nel RESA; inoltre, le società al di sotto delle soglie dimensionali previste dalla legge possono omettere alcune componenti, come il conto economico. Entrambe le modalità sono consultabili tramite il registro stesso.

Il RESA rappresenta la seconda via di accesso, spesso anche la più rapida. È consultabile online in libero accesso, senza autenticazione né costi, e riporta gli avvisi pubblicati relativi all’intera popolazione delle società e delle associazioni lussemburghesi; pertanto, è possibile datare con precisione un cambio di amministratore o un aumento di capitale senza dover richiedere un certificato.

Cosa non viene reso pubblico dal registro

L’identità dei titolari effettivi non è accessibile al pubblico. Il Lussemburgo è stata la giurisdizione in cui è stata risolta la questione: nella sentenza del 22 novembre 2022 nelle cause riunite C-37/20 «Luxembourg Business Registers» e C-601/20 «Sovim», la Corte di giustizia dell’Unione europea ha stabilito che l’accesso da parte del pubblico in generale ai dati relativi alla titolarità effettiva costituisse un’ingerenza sproporzionata nei diritti garantiti dagli articoli 7 e 8 della Carta dei diritti fondamentali. L’accesso del pubblico in generale al Registro dei beneficiari effettivi (RBE) è stato interrotto. L’accesso è stato successivamente ripristinato per i professionisti soggetti alla legge antiriciclaggio modificata del 12 novembre 2004, su richiesta all’LBR, per i titolari di un tesserino stampa professionale rilasciato dal Conseil de presse ai sensi di una convenzione firmata il 20 dicembre 2022, nonché per le autorità nazionali competenti tramite il proprio accesso dedicato. Un privato privo di tale qualifica non può consultare i dati relativi al titolare effettivo di un’entità lussemburghese.

Non tutto ciò che viene depositato viene pubblicato: lo stesso registro precisa che non tutti i documenti depositati vengono resi pubblici, e i conti delle categorie sopra elencate vengono inseriti nell’archivio senza pubblicazione in Gazzetta Ufficiale. Nessuna voce del registro fa riferimento alla posizione fiscale, che è di competenza dell’amministrazione fiscale, né alle autorizzazioni settoriali, che per le attività regolamentate sono di competenza del Ministero dell’Economia o dell’autorità di vigilanza finanziaria. Inoltre, il registro riporta chi può vincolare legalmente un’entità, non chi ne è il titolare economico: per una SARL i soci figurano nel registro, mentre per una SA il registro degli azionisti è tenuto dalla società stessa.

Documenti ottenibili dal registro

  • Extrait RCS (Estratto del Registro del Commercio e delle Imprese) — il documento ufficiale che attesta l’iscrizione attuale: numero RCS, denominazione, forma giuridica, sede legale, oggetto sociale, capitale, amministratori e relativi poteri, nonché stato giuridico. Il documento di uso quotidiano per banche, notai, gare d’appalto e transazioni transfrontaliere.
  • Atto costitutivo — l’atto notarile o l’atto privato con cui è stata costituita la società, che riporta i fondatori, il capitale iniziale e i primi amministratori.
  • Statuti coordinati — la versione consolidata e aggiornata dello statuto, che tiene conto di tutte le modifiche apportate; il documento da consultare prima di fare affidamento su una firma o su una delibera degli azionisti.
  • Actes et procès-verbaux modificatifs (Atti e verbali modificativi) — i documenti depositati a seguito di ogni modifica registrata: aumenti di capitale, cambiamenti di denominazione, oggetto sociale o sede, nomine e dimissioni, fusioni e trasferimenti di sede.
  • Comptes annuels (Bilanci annuali) — lo stato patrimoniale, il conto economico e la nota integrativa, così come approvati e depositati, corredati della relazione sulla gestione e della relazione del revisore, ove richieste; costituiscono la base per qualsiasi valutazione del merito creditizio.
  • Pubblicazioni sul RESA (Avvisi pubblicati sul RESA) — il testo pubblicato di ogni avviso riguardante l’entità, liberamente consultabile e che ne costituisce la cronologia pubblica.
  • Documents relatifs à la succursale (Documenti relativi alla succursale) — gli atti costitutivi e i dati relativi ai dirigenti della società madre estera, depositati al momento della registrazione di una succursale lussemburghese.
  • Atti di scioglimento e di liquidazione — le delibere e le relazioni che attestano che un’entità è stata sciolta e cancellata dal registro, nonché la data di tali eventi.
  • Estratto dal RBE (Estratto dal Registro dei Titolari Effettivi) — accessibile all’entità interessata e alle categorie di richiedenti aventi diritto a seguito della sentenza del 2022, ma non al pubblico in generale.

Domande frequenti

Qual è il registro delle imprese ufficiale in Lussemburgo?

Si tratta del Registre de commerce et des sociétés (RCS), posto sotto l’autorità del Ministro della Giustizia e gestito da Luxembourg Business Registers, un raggruppamento di interesse economico costituito dallo Stato, dalla Camera di Commercio e dalla Camera dell’Artigianato. È pubblicato sul sito lbr.lu.

La consultazione del registro lussemburghese è gratuita?

La consultazione di RESA, la gazzetta elettronica in cui vengono pubblicati i depositi del registro, è gratuita e non richiede alcuna autenticazione. È possibile effettuare ricerche nel registro stesso per individuare un soggetto registrato, mentre gli estratti e le copie dei documenti depositati sono servizi a pagamento offerti da Luxembourg Business Registers.

I bilanci delle società lussemburghesi sono pubblici?

Sì. I bilanci annuali approvati vengono depositati presso l’RCS e il deposito viene reso noto sul RESA. Alcune categorie — i raggruppamenti di interesse economico, le imprese individuali di grandi dimensioni, determinate società di persone e le filiali di società extra-UE — vengono depositate senza pubblicazione sulla gazzetta ufficiale, mentre le piccole imprese possono omettere alcune voci, come il conto economico.

È possibile individuare il titolare effettivo di una società lussemburghese?

No, se si è un semplice cittadino. A seguito della sentenza della Corte di giustizia del 22 novembre 2022 nelle cause riunite «Luxembourg Business Registers» e «Sovim», l’accesso del pubblico in generale all’RBE è stato interrotto. L’accesso è consentito ai professionisti ai sensi della normativa antiriciclaggio, ai giornalisti accreditati e alle autorità competenti.

Le imprese individuali sono registrate in Lussemburgo?

Sì. Un’«entreprise individuelle» che esercita un’attività commerciale viene iscritta nello stesso RCS (Registro del Commercio e delle Imprese) di una società, pertanto è possibile verificare l’esistenza di un imprenditore individuale tramite un estratto del registro esattamente come nel caso di una «société anonyme».

Che cos’è una SCSp e perché è così diffusa in Lussemburgo?

La «société en commandite spéciale» è una società in accomandita speciale priva di personalità giuridica propria, il cui funzionamento interno è disciplinato quasi interamente dal contratto sociale. Tale flessibilità, unita alla trasparenza fiscale, ne ha fatto lo strumento standard per i fondi di investimento e le strutture di private equity con sede in Lussemburgo.

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