Le società commerciali in Messico sono iscritte nel Registro Público de Comercio (RPC), un sistema federale-statale in cui la Secretaría de Economía (Ministero dell’Economia) gestisce la banca dati centrale e la piattaforma elettronica SIGER, mentre gli uffici del registro degli stati provvedono alle iscrizioni in base ad accordi di coordinamento. Gli atti commerciali registrati sono di dominio pubblico per legge e chiunque può consultarli. Due ulteriori sistemi nazionali completano il quadro: il sistema di pubblicazione elettronica degli avvisi societari e il registro unico delle garanzie mobiliari. Le imprese individuali e le persone giuridiche di diritto civile non rientrano nel registro delle imprese.

Il registro delle imprese ufficiale in Messico

Il registro è il Registro Público de Comercio (Registro Pubblico del Commercio), disciplinato dal Código de Comercio (Codice del Commercio) e dal Reglamento del Registro Público de Comercio. La sua struttura è autenticamente federale. La Secretaría de Economía gestisce la Base de Datos Central (Banca dati centrale) e designa un Registrador Mercantil incaricato di gestirla e di certificarne i dati, mentre le autorità responsabili del Registro Público de la Propiedad y del Comercio a livello statale continuano a fornire il servizio attraverso i propri uffici nell’ambito di accordi di coordinamento con il governo federale. La qualificazione e l’iscrizione vengono effettuate dai responsabili degli uffici statali e dai conservatori del registro, su un’unica piattaforma nazionale: il Sistema Integral de Gestión Registral, SIGER 2.0 (Sistema Integrato di Gestione del Registro), all’indirizzo rpc.economia.gob.mx.

Ogni commerciante o società dispone di un «folio mercantil electrónico» (foglio commerciale elettronico) — un fascicolo elettronico individuale identificato dalla ragione sociale o dalla denominazione sociale, che raccoglie tutti gli atti commerciali relativi a tale commerciante o società. Gli atti soggetti a registrazione sono quelli che richiedono pubblicità per produrre effetti nei confronti di terzi e vengono inseriti tramite moduli precodificati pubblicati dalla Secretaría nel Diario Oficial de la Federación.

Accanto al registro operano due sistemi nazionali:

  • il Sistema Elettronico di Pubblicazioni delle Società Commerciali (PSM), all’indirizzo psm.economia.gob.mx, istituito con un accordo pubblicato nel Diario Oficial de la Federación il 12 giugno 2015. È qui che vengono rese pubbliche le comunicazioni societarie che la legge impone di pubblicare — convocazioni di assemblee, bilanci, riduzioni di capitale, fusioni, scissioni e scioglimenti.
  • Registro Único de Garantías Mobiliarias, RUG (Registro Unico delle Garanzie Reali Mobiliari), all’indirizzo rug.economia.gob.mx, una sezione del Registro del Commercio in cui vengono registrati e sono consultabili i diritti di garanzia su beni mobili.

Il Messico tiene il registro delle imprese esclusivamente per i commercianti e le società. Una «persona fisica con attività imprenditoriale» (individuo che svolge attività imprenditoriale) non viene iscritta nel Registro Pubblico del Commercio (RPC) in quanto tale: un individuo risulta visibile attraverso l’iscrizione nel Registro Federale dei Contribuenti (Registro Federale dei Contribuenti) presso l’amministrazione fiscale e può registrare un folio commerciale solo nei casi limitati in cui il Codice del Commercio lo richieda. Le entità civili — la sociedad civil e l’asociación civil — sono costituite ai sensi dei codici civili e registrate nei registri pubblici statali anziché nel registro di commercio; per questo motivo, spesso non è possibile reperire nello RPC uno studio professionale o un’organizzazione senza scopo di lucro messicano.

In pratica, la costituzione avviene tramite un fedatario público — un notaio o un corredor público — che redige l’atto costitutivo e lo deposita nel SIGER. L’unica eccezione è rappresentata dalla società semplificata descritta di seguito, che viene costituita online dagli stessi fondatori.

Forme giuridiche registrabili in Messico

L’articolo 1 della Ley General de Sociedades Mercantiles (Legge generale sulle società commerciali) riconosce sette tipologie di società commerciale.

  • Sociedad Anónima, S.A. (Società per azioni) — capitale suddiviso in azioni, responsabilità degli azionisti limitata alla propria sottoscrizione, gestita da un amministratore unico o da un consiglio di amministrazione e soggetta alla supervisione di un comisario. La forma standard per le medie e grandi imprese e per le filiali di proprietà straniera.
  • Sociedad de Responsabilidad Limitada, S. de R.L. (Società a responsabilità limitata) — capitale suddiviso in «partes sociales» non liberamente trasferibili, numero massimo di soci e responsabilità limitata ai conferimenti. Spesso scelta dagli investitori statunitensi per il suo trattamento fiscale all’estero.
  • Sociedad por Acciones Simplificada, S.A.S. (Società per azioni semplificata) — la forma più recente, pensata per le microimprese e le piccole imprese: uno o più soci persone fisiche, nessun atto notarile e costituzione interamente online e gratuita tramite il sistema della Secretaría de Economía all’indirizzo sas.economia.gob.mx, con un limite massimo di fatturato annuo oltre il quale la società deve trasformarsi in un’altra forma giuridica.
  • Sociedad en Nombre Colectivo, S.N.C. (Società in nome collettivo) — tutti i soci rispondono in via sussidiaria, in solido e senza limiti per gli obblighi della società.
  • Sociedad en Comandita Simple, S. en C. (Società in accomandita semplice) — uno o più comanditati rispondono senza limiti insieme ai comanditari, i quali rispondono solo fino a concorrenza del proprio conferimento.
  • Sociedad en Comandita por Acciones, S.C.A. (Società in accomandita per azioni) — la stessa ripartizione della responsabilità, con il capitale rappresentato da azioni.
  • Sociedad Cooperativa (Società cooperativa) — impresa di proprietà dei soci, disciplinata dalla propria normativa cooperativa, in forma produttiva o di consumo.

La modalità del capitale variabile. Qualsiasi di queste forme, ad eccezione della cooperativa, può essere costituita come «sociedad de capital variable»; ecco perché così tante denominazioni sociali messicane terminano con «de C.V.» — ad esempio S.A. de C.V. o S. de R.L. de C.V.. La società stabilisce quindi un capitale minimo e può aumentare o ridurre il capitale al di sopra di tale soglia secondo la procedura prevista dalla legge, senza dover modificare ogni volta il proprio statuto. Si tratta di una modalità, non di una tipologia distinta.

Strutture correlate:

  • Sociedad Anónima Promotora de Inversión (S.A.P.I.) e Sociedad Anónima Bursátil (S.A.B.) — varianti della sociedad anónima istituite dalla normativa sui titoli per le società in fase di investimento e quotate in borsa, con maggiori tutele per gli azionisti di minoranza e obblighi di informativa.
  • Sucursal de sociedad extranjera (Filiale di una società straniera) — una società straniera che intenda svolgere attività in Messico registra la propria sede presso il Registro del Commercio previa autorizzazione e deposita i propri atti costitutivi.
  • Sociedad Civil (S.C.) e Asociación Civil (A.C.) — forme giuridiche non commerciali previste dal codice civile, utilizzate da studi professionali associati e organizzazioni senza scopo di lucro, registrate nei registri pubblici statali anziché nel Registro Pubblico del Commercio (RPC).

Informazioni disponibili presso il registro

La pubblicità è un diritto previsto dalla legge, non un servizio discrezionale. L’articolo 21 del Regolamento stabilisce che gli atti commerciali registrati hanno carattere pubblico e che chiunque può consultarli, mentre l’articolo 22 organizza l’accesso in livelli distinti — consultazione da parte del pubblico in generale, accesso per i fedatarios públicos, richieste da parte di istituti di credito e accesso a fini statistici e di ricerca — esercitabile sia presso gli uffici del registro che elettronicamente tramite SIGER.

Il fascicolo commerciale elettronico raccoglie, per ciascuna società, l’atto costitutivo e lo statuto, l’identità dei soci o degli azionisti così come registrata al momento della costituzione, il capitale sociale fisso o minimo e le relative variazioni, l’oggetto sociale, la sede, la durata, gli amministratori e i commissari con i rispettivi poteri, le procure generali e speciali concesse e revocate, nonché gli atti che registrano aumenti e riduzioni di capitale, modifiche allo statuto, fusioni, scissioni, trasformazioni, scioglimento e liquidazione. Poiché ogni atto viene depositato come atto notarile o redatto da un «corredor», i documenti sottostanti hanno valore probatorio.

Il PSM integra gli avvisi societari che una società messicana è tenuta a pubblicare; pertanto, gli avvisi di convocazione delle assemblee degli azionisti, i bilanci pubblicati in occasione di liquidazione o riduzione del capitale, nonché le delibere di fusione e scissione sono disponibili in un’unica fonte elettronica nazionale anziché essere disseminati sui quotidiani come avveniva prima del 2015. Il RUG indica se i beni mobili di un’impresa sono gravati da vincoli e viene consultato di routine in occasione di concessioni di prestiti e acquisti di beni.

Cosa non viene reso pubblico dal registro

I bilanci annuali non vengono depositati presso il registro delle imprese. In Messico non sussiste alcun obbligo generale di depositare i bilanci per la consultazione pubblica. Una sociedad anónima deve mettere a disposizione degli azionisti la propria relazione annuale e pubblicare determinati bilanci tramite il PSM nei casi specificati dalla legge; inoltre, gli emittenti quotati in borsa devono rendere conto all’autorità di vigilanza sui valori mobiliari e alla borsa stessa; tuttavia, per una normale S.A. de C.V. o S. de R.L. non esiste una serie di conti accessibili al pubblico.

La titolarità effettiva è un obbligo fiscale, non un registro pubblico. Ai sensi del Código Fiscal de la Federación, ogni persona giuridica, trust e parte contraente deve identificare, verificare e mantenere aggiornate le informazioni relative al proprio beneficiario controlador (beneficiario controllante) e fornirle all’amministrazione fiscale su richiesta. I dati sono conservati dall’entità e dall’autorità fiscale; in Messico non esiste una ricerca pubblica sulla titolarità effettiva.

Anche la struttura azionaria risulta meno trasparente di quanto suggerisca il registro. I soci di una S. de R.L. e gli azionisti fondatori di una S.A. figurano nell’atto costitutivo, ma i successivi trasferimenti di azioni in una sociedad anónima vengono registrati nel libro de registro de acciones della società stessa e non vengono depositati; pertanto, non è possibile stabilire l’attuale assetto proprietario basandosi esclusivamente sul numero di folio. Infine, poiché gli uffici del registro sono gestiti dagli Stati, le prassi e il grado di digitalizzazione dei documenti più datati variano ancora tra le entità della federazione, e potrebbe essere necessario richiedere i documenti precedenti al SIGER all’ufficio statale che li detiene.

Documenti ottenibili dal registro

  • Boleta de inscripción (Certificato di iscrizione) — la conferma da parte del registro che un atto è stato iscritto nel folio commerciale, con l’indicazione del numero di folio, della data e dei dettagli dell’iscrizione; la prova che una società o una modifica è stata registrata.
  • Certificación del folio mercantil electrónico (Certificazione del folio commerciale elettronico) — l’attestato certificato delle iscrizioni presenti nel folio di una società, rilasciato dal conservatore del registro; l’equivalente messicano di un estratto societario e il documento fondamentale ai fini della due diligence.
  • Atto costitutivo e statuto sociale (Acta constitutiva y estatutos sociales) — l’atto notarile con cui è stata costituita la società, contenente i fondatori, il capitale, l’oggetto sociale, la durata e le norme interne; necessario per verificare la capacità giuridica e la legittimazione alla firma.
  • Instrumentos de reformas estatutarias (Atti di modifica dello statuto) — gli atti notarili che registrano le modifiche relative a denominazione, oggetto sociale, sede, durata, struttura del capitale e governance, così come depositati nel registro.
  • Poderes y su revocación (Procure e relativa revoca) — le procure generali e speciali registrate, che nella prassi messicana determinano chi può vincolare la società e in quale misura.
  • Actas de asamblea protocolizadas (Verbali autenticati delle assemblee degli azionisti) — le delibere relative ad aumenti e riduzioni di capitale, alla nomina e alla revoca di amministratori e commissari, a fusioni, scissioni e scioglimento, nella forma depositata presso il registro.
  • Instrumentos de fusión, escisión, transformación y liquidación (Atti di fusione, scissione, trasformazione e liquidazione) — i documenti che attestano che una società è stata riorganizzata o liquidata e in quale data.
  • Pubblicazioni del PSM — gliavvisi societariche una società è tenuta a pubblicare, comprese le convocazioni e i bilanci pubblicati nei casi previsti dalla legge.
  • Certificato o consultazione del RUG (Certificato o consultazione delregistro delle garanzie sui beni mobili) — il registro delle garanzie reali iscritte sui beni mobili di un’impresa e la relativa liberazione.
  • Documenti della filiale di una società straniera (Documenti della filiale di una società straniera) — l’autorizzazione e gli atti costitutivi della società madre straniera depositati al momento della registrazione di una sede operativa in Messico.

Domande frequenti

Qual è il registro delle imprese ufficiale in Messico?

Si tratta del Registro Público de Comercio, disciplinato dal Codice del Commercio e dal relativo Regolamento. La Secretaría de Economía gestisce la banca dati centrale e la piattaforma SIGER 2.0, mentre gli uffici di registrazione statali effettuano le iscrizioni in base ad accordi di coordinamento con la federazione.

Che cos’è un folio mercantil electrónico?

Il folio mercantile elettronico è il fascicolo elettronico individuale di un commerciante o di una società, identificato dal proprio nome, in cui sono raccolti tutti i suoi atti commerciali soggetti a registrazione. Una certificazione del folio è l’equivalente messicano di un estratto del registro delle imprese.

Il registro messicano è pubblico?

Sì. L’articolo 21 del Regolamento stabilisce che gli atti commerciali registrati sono pubblici e che chiunque può consultarli, mentre l’articolo 22 definisce i livelli di accesso — consultazione da parte del pubblico in generale, accesso per notai e corredores públicos, richieste da parte di istituti di credito e accesso a fini statistici — presso gli uffici o per via elettronica tramite SIGER.

I bilanci delle società messicane sono pubblici?

In generale no. Non sussiste alcun obbligo generale di depositare i bilanci annuali presso il registro. Alcuni bilanci e avvisi societari devono essere pubblicati tramite il sistema di pubblicazione elettronica, e gli emittenti quotati in borsa rendono conto all’autorità di vigilanza sui mercati finanziari, ma una normale S.A. de C.V. o S. de R.L. non pubblica alcun bilancio.

Cosa significa “de C.V.” nella denominazione sociale di una società messicana?

Indica la modalità del capitale variabile. Qualsiasi società commerciale, ad eccezione delle cooperative, può essere costituita come «sociedad de capital variable», fissando un capitale minimo e variando il capitale al di sopra di tale importo mediante una procedura semplificata. Si tratta di una modalità della forma societaria, non di una tipologia societaria distinta.

È possibile identificare il titolare effettivo di una società messicana?

Non tramite un registro pubblico. Il Codice Fiscale Federale obbliga le entità a identificare, verificare e mantenere aggiornate le informazioni relative al proprio beneficiario effettivo e a fornirle all’amministrazione fiscale su richiesta; tuttavia, tali informazioni non vengono pubblicate e non esiste una ricerca pubblica sui beneficiari effettivi.

Fonti

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