Le società in Mongolia sono iscritte nel registro statale delle persone giuridiche tenuto dall’Улсын бүртгэлийн ерөнхий газар (Autorità Generale per la Registrazione Statale), ai sensi della Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн тухай хууль (Legge sulla registrazione statale delle persone giuridiche). Il registro è pubblico: l’autorità è tenuta a pubblicare le informazioni relative alle registrazioni sul proprio sito web ufficiale, salvo che un’altra legge non lo vieti, e la prova standard dei dati di una società è un «лавлагаа», un certificato rilasciato dal registro. La titolarità effettiva è registrata, ma in misura limitata: la legge la collega ai titolari di licenze minerarie.

Il registro ufficiale delle società in Mongolia

Il registro è gestito dall’Улсын бүртгэлийн ерөнхий газар (Autorità Generale per la Registrazione Statale, GASR), all’indirizzo burtgel.gov.mn, che la legge definisce come un organo amministrativo statale che opera in collaborazione con i propri organismi locali e i registratori statali. La stessa autorità gestisce anche la registrazione civile e la registrazione dei diritti di proprietà, pertanto tutti e tre i registri nazionali sono accorpati in un’unica istituzione. Il suo quadro normativo è costituito dalla Улсын бүртгэлийн ерөнхий хууль (Legge generale sulla registrazione statale) e dalla Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн тухай хууль (Legge sulla registrazione statale delle persone giuridiche), integrati da regolamenti relativi alla tenuta del registro delle persone giuridiche, delle filiali e degli uffici di rappresentanza, nonché al rilascio di certificati da esso.

Ogni soggetto registrato dispone di un fascicolo, il cui contenuto è definito dalla legge: la denominazione, il numero di registrazione e il numero di fascicolo della persona giuridica, la sua tipologia, forma giuridica e classificazione delle attività, i dati dei fondatori e gli atti costitutivi, l’identificazione del dirigente, i dati relativi alle filiali e agli uffici di rappresentanza, nonché i documenti relativi alla governance. La registrazione si conclude con il rilascio di un certificato di registrazione statale, definito dalla legge come un documento in formato cartaceo o elettronico rilasciato alla persona autorizzata per attestare che una persona giuridica è registrata.

La Mongolia iscrive nel presente registro le persone giuridiche, le loro filiali e gli uffici di rappresentanza, comprese le filiali e gli uffici di rappresentanza di persone giuridiche straniere. La registrazione e molte delle successive pratiche possono essere espletate tramite la piattaforma nazionale di servizi digitali «e-Mongolia», che è diventata il canale abituale anche per l’ottenimento di informazioni dal registro.

Forme giuridiche registrabili in Mongolia

Il registro riporta la tipologia e la forma di ciascuna persona giuridica. Le forme societarie sono stabilite dal «Компанийн тухай хууль» (Legge sulle società), mentre le altre forme sono disciplinate dai rispettivi statuti.

Società ai sensi del Codice delle società:

  • Хязгаарлагдмал хариуцлагатай компани, ХХК (Società a responsabilità limitata) — la forma societaria standard in Mongolia. I conferimenti dei soci sono suddivisi in quote e il loro diritto di disporre del capitale sociale è limitato dalla legge e dallo statuto della società; i soci non rispondono personalmente degli obblighi della società. Si tratta della forma adottata dalla stragrande maggioranza delle imprese mongole, sia nazionali che di proprietà straniera.
  • Хувьцаат компани (Società per azioni) — una società il cui capitale è rappresentato da azioni; un azionista non è responsabile degli obblighi della società ed è esposto al rischio solo nella misura delle azioni detenute. Il Diritto societario la suddivide in due categorie:
    • Нээлттэй хувьцаат компани (società per azioni aperta) — le sue azioni sono nominative e negoziate pubblicamente in borsa.
    • Хаалттай хувьцаат компани (società per azioni chiusa) — le sue azioni sono negoziate in un mercato riservato tramite un istituto di deposito anziché in borsa.

Altre forme soggette a registrazione:

  • Нөхөрлөл (Società di persone) — la forma societaria in cui i soci esercitano l’attività imprenditoriale congiuntamente; la legislazione mongola distingue la società di persone a responsabilità illimitata, i cui soci rispondono degli obblighi della società con il proprio patrimonio, dalla società di persone a responsabilità limitata, in cui alcuni soci sono esposti solo fino a concorrenza del proprio conferimento.
  • Хоршоо (Cooperativa) — un’impresa di proprietà dei soci ai sensi della normativa sulle cooperative, ampiamente diffusa nei settori della pastorizia, dell’agricoltura e dei servizi rurali.
  • Төрийн болон орон нутгийн өмчит үйлдвэрийн газар (Impresa di proprietà statale e locale) — imprese costituite su beni pubblici statali o locali e gestite per conto del fondatore.
  • Төрийн бус байгууллага (Organizzazione non governativa) — associazioni e fondazioni che perseguono finalità non commerciali, iscritte nello stesso registro statale delle persone giuridiche.
  • Гадаадын хуулийн этгээдийн салбар, төлөөлөгчийн газар (Filiale e ufficio di rappresentanza di un soggetto giuridico straniero) — registrati in Mongolia senza acquisire personalità giuridica autonoma; il registro riporta i dati relativi alle filiali e agli uffici di rappresentanza nell’ambito della scheda del soggetto giuridico.

Informazioni disponibili nel registro

La pubblicità è un obbligo di legge. La Legge sulla registrazione statale delle persone giuridiche impone all’autorità di registrazione di rendere pubbliche le informazioni del registro tramite il proprio sito web in conformità con la legge e di comunicare al pubblico, tramite il proprio sito web ufficiale, le informazioni relative alla registrazione, salvo che un’altra legge non lo vieti. In pratica ciò significa che l’identità e lo status di una società possono essere verificati online, mentre la prova formale dei relativi dati assume la forma di un «лавлагаа» (referenza) rilasciato dal registro statale ai sensi di un regolamento specifico sul rilascio di referenze dall’elenco della registrazione statale delle persone giuridiche.

I dati contenuti nel fascicolo, e riportati nel «lavlagaa», comprendono la denominazione sociale, il numero di registrazione e il numero di fascicolo, la tipologia e la forma giuridica della persona giuridica e la classificazione della sua attività, i fondatori e gli atti costitutivi, l’amministratore delegato con i relativi dati identificativi, le filiali e gli uffici di rappresentanza, nonché il registro delle decisioni di governance. Per le società ciò consente di stabilire chi ha fondato l’entità, chi la gestisce e chi può agire per suo conto — elementi essenziali per la verifica di una controparte mongola.

La titolarità effettiva è registrata, ma solo in un caso specifico. La legge prevede che siano fornite informazioni sul titolare effettivo di una persona giuridica titolare di una licenza mineraria, unitamente alla quota, alla partecipazione e al diritto di voto di tale titolare, e tali dati vengono registrati sulla base di una dichiarazione dell’autorità fiscale relativa al pagamento delle imposte pertinenti. La Mongolia prevede quindi la titolarità effettiva nel proprio registro delle imprese come misura mirata di trasparenza nel settore estrattivo, piuttosto che come obbligo generale applicabile a tutte le società.

Cosa non viene reso pubblico nel registro

I bilanci annuali non fanno parte del registro. I rendiconti finanziari vengono presentati all’autorità fiscale e all’ufficio statistico, mentre le società quotate in borsa riferiscono alla Commissione di regolamentazione finanziaria e alla Borsa mongola; tuttavia, il registro statale delle persone giuridiche non contiene bilanci, pertanto da esso non è possibile ricavare dati finanziari relativi a una normale ХХК.

La titolarità effettiva al di fuori del settore minerario non è contemplata. Poiché l’iscrizione obbligatoria della titolarità effettiva è legata ai titolari di licenze minerarie, la titolarità ultima di una società mongola in qualsiasi altro settore deve essere dedotta dai fondatori registrati al momento della costituzione e dai successivi adempimenti; qualora un fondatore sia una società straniera, la catena di titolarità deve essere ricostruita nella giurisdizione di tale società.

Esistono due ulteriori limiti di natura pratica. La struttura azionaria successiva alla costituzione non è costantemente riportata nel registro per le società per azioni, i cui azionisti sono registrati nel sistema di deposito titoli; inoltre, sebbene le informazioni relative alla registrazione siano pubblicate online, la prova formale da presentare a banche, tribunali e controparti è costituita dal riferimento o dal certificato rilasciato, piuttosto che da una stampa dello schermo. Le licenze per le attività regolamentate — attività mineraria, bancaria, assicurativa, delle telecomunicazioni — sono detenute dalle autorità di regolamentazione competenti e non sono registrate nel registro, sebbene l’autorità pubblichi l’elenco dei settori di attività che non richiedono alcuna licenza.

Documenti ottenibili dal registro

  • Улсын бүртгэлийн гэрчилгээ (Certificato di registrazione statale) — il documento in formato cartaceo o elettronico rilasciato dall’autorità di registrazione che attesta l’iscrizione di una persona giuridica nel registro statale; la prova fondamentale dell’esistenza giuridica ai fini bancari, delle gare d’appalto e dei contratti.
  • Хуулийн этгээдийн улсын бүртгэлийн лавлагаа (Estratto dal registro statale delle persone giuridiche) — l’estratto ufficiale rilasciato ai sensi del regolamento sugli estratti, che riporta la denominazione sociale, i numeri di registrazione e di fascicolo, la tipologia e la forma giuridica, la classificazione dell’attività, i fondatori, l’amministratore delegato, le filiali e i dati relativi alla governance. Il documento standard per la due diligence.
  • Documenti costitutivi e statuto — l’attocostitutivo e lo statuto societario così come registrati, che definiscono l’oggetto sociale, il capitale, i poteri dell’assemblea dei soci e dell’organo esecutivo, nonché le norme relative al trasferimento delle azioni.
  • Dati relativi ai fondatori e agli azionisti — il registro dei fondatori e delle loro partecipazioni, così come riportato nel fascicolo, utilizzato per stabilire la situazione proprietaria al momento della registrazione e in occasione di ogni modifica registrata.
  • Documenti relativi ai dirigenti — i dati identificativi e di nomina del dirigente e delle altre persone incaricate dell’amministrazione, necessari per verificare chi sia autorizzato a vincolare la società.
  • Registrazione di filiali e uffici di rappresentanza (Салбар, төлөөлөгчийн газрын бүртгэл) — la registrazione di una succursale di una persona giuridica mongola o straniera e i dati della persona autorizzata ad agire per conto della stessa.
  • Documenti di modifica — i documenti che riportano le modifiche registrate relative a denominazione, sede, statuto, capitale, amministratore delegato e fondatori, dai quali si ricava la cronologia della società.
  • Informazioni sul titolare effettivo per i titolari di licenze minerarie — i dati registrati relativi al titolare effettivo, con la quota, la partecipazione e il diritto di voto, inseriti sulla base della dichiarazione dell’autorità fiscale.
  • Documenti relativi a riorganizzazioni e liquidazioni — i documenti che attestano la fusione, la scissione, la trasformazione o la liquidazione dell’entità e la data in cui essa ha cessato di esistere.

Domande frequenti

Qual è il registro delle imprese ufficiale in Mongolia?

Si tratta del registro statale delle persone giuridiche tenuto dall’Autorità Generale per la Registrazione Statale ai sensi della Legge sulla registrazione statale delle persone giuridiche, pubblicato sul sito burtgel.gov.mn, con servizi disponibili anche tramite la piattaforma e-Mongolia.

Il registro mongolo è pubblico?

Sì. La legge impone all’autorità di registrazione di rendere pubbliche le informazioni del registro tramite il proprio sito web e di comunicare al pubblico tali informazioni attraverso il proprio sito web ufficiale, salvo che un’altra legge non lo vieti. La prova formale viene rilasciata come estratto dal registro.

Che cos’è un «лавлагаа»?

Si tratta di un documento di riferimento rilasciato dal registro statale delle persone giuridiche ai sensi di una normativa specifica. È l’equivalente mongolo di un estratto del registro delle imprese ed è ciò che banche, tribunali e controparti richiedono come prova dei dati di registrazione di una società.

Quali forme societarie esistono in Mongolia?

Il Diritto societario prevede la società a responsabilità limitata (ХХК) e la società per azioni, quest’ultima in forma aperta, le cui azioni sono negoziate pubblicamente, e in forma chiusa, le cui azioni sono negoziate in un mercato riservato tramite un istituto di deposito. Le società di persone, le cooperative, le imprese di proprietà statale e locale e le organizzazioni non governative sono registrate in base ai propri statuti.

I bilanci delle società mongole sono pubblici?

No. I bilanci vengono trasmessi all’autorità fiscale e all’ufficio di statistica, mentre gli emittenti quotati in borsa rendono conto alla Commissione di regolamentazione finanziaria e alla borsa valori. Il registro statale delle persone giuridiche non contiene dati finanziari.

È possibile individuare il titolare effettivo di una società mongola?

Solo nel settore minerario. La legge prevede la registrazione del titolare effettivo di una persona giuridica titolare di una licenza mineraria, con l’indicazione delle quote, delle partecipazioni e dei diritti di voto, sulla base di una dichiarazione dell’autorità fiscale. Per le società di altri settori, il registro riporta i fondatori anziché il titolare effettivo finale.

Fonti

Parole chiave

registro delle imprese della Mongolia, registro delle società della Mongolia, Autorità generale per la registrazione statale, registro statale delle persone giuridiche della Mongolia, forme giuridiche della Mongolia, LLC Mongolia XXK, società per azioni della Mongolia, documenti societari della Mongolia, lavlagaa della Mongolia, titolare effettivo della Mongolia, e-Mongolia, burtgel.gov.mn