Registro delle imprese in Thailandia

Le società in Thailandia sono registrate presso il Dipartimento per lo Sviluppo delle Imprese (DBD), un’agenzia del Ministero del Commercio. Il DBD gestisce il registro delle persone giuridiche — società di persone, società a responsabilità limitata e società per azioni — e ne pubblica i dati, compresi i bilanci depositati, tramite il DBD DataWarehouse+ all’indirizzo datawarehouse.dbd.go.th. I servizi di registrazione, deposito e rilascio dei certificati sono forniti online attraverso i sistemi propri del dipartimento all’indirizzo dbd.go.th.

Il registro delle imprese in Thailandia

Il DBD gestisce una suite di sistemi elettronici dedicati anziché un unico portale monolitico, e la distinzione tra questi spiega come funzioni in pratica il registro thailandese:

Registrazione digitale delle persone giuridiche (DBD Biz Regist) — registrazione digitale delle persone giuridiche: costituzione, modifiche e scioglimento di società di persone e società a responsabilità limitata.
Sistema elettronico di registrazione delle società per azioni (DBD e-PCL) — il sistema di registrazione elettronico separato per le società per azioni.
Presentazione elettronica dei bilanci e delle copie del registro degli azionisti (DBD e-Filing) — presentazione elettronica dei bilanci e delle copie del registro degli azionisti.
Richiesta di certificati e copie autenticate elettronicamente dei documenti registrati (DBD e-Service) — richiesta di certificati e copie autenticate elettronicamente dei documenti registrati.
Business Data Warehouse (DBD DataWarehouse+) — l’interfaccia pubblica di consultazione dei dati relativi alle persone giuridiche e ai bilanci.

La Thailandia non utilizza un unico registro per tutti gli scopi. Le persone giuridiche sono registrate a livello nazionale dal DBD ai sensi del Codice civile e commerciale e, per le società per azioni, ai sensi della Legge sulle società per azioni. Le persone fisiche che esercitano un’attività commerciale per proprio conto rientrano in un regime separato, ovvero la registrazione commerciale istituita dalla Legge sulla registrazione commerciale B.E. 2499 (Legge sulla registrazione commerciale B.E. 2499), che è amministrato a livello locale — dagli uffici distrettuali dell’Amministrazione Metropolitana di Bangkok, dai comuni e dagli enti amministrativi subdistrittuali — con il Ministero del Commercio che stabilisce tramite notifica quali attività commerciali debbano essere registrate, da ultimo in una notifica datata B.E. 2567 (2024).

La riforma più significativa degli ultimi tempi è la Legge di modifica del Codice civile e commerciale (n. 23) B.E. 2565, entrata in vigore il 7 febbraio 2023. Tale legge ha ridotto da tre a due il numero minimo di persone necessario per costituire una società a responsabilità limitata, ha consentito lo svolgimento delle riunioni del consiglio di amministrazione con mezzi elettronici, ha autorizzato la pubblicazione delle comunicazioni agli azionisti sui quotidiani o tramite mezzi di comunicazione elettronici, ha introdotto due forme di fusione — il consolidamento in un nuovo soggetto giuridico e l’assorbimento da parte di una società incorporante — ha stabilito che i dividendi debbano essere corrisposti entro un mese dall’approvazione della delibera e ha fissato un periodo di validità di tre anni per la denominazione sociale riservata.

Forme giuridiche registrabili in Thailandia

Società in nome collettivo — due o più soci, tutti responsabili in solido. Se non registrata, non possiede personalità giuridica ed è trattata come una persona fisica ai fini fiscali.
Società di persone ordinaria registrata — la stessa società di persone una volta registrata presso il DBD: diventa un soggetto giuridico ed è tassata come una società, mentre i soci rimangono responsabili in solido.
Società in accomandita semplice — deve essere registrata; è composta da almeno un socio la cui responsabilità è limitata al capitale conferito e da almeno un socio che risponde in solido, essendo quest’ultimo responsabile della gestione dell’attività.
Società a responsabilità limitata — la forma societaria standard: il capitale è suddiviso in azioni, gli azionisti rispondono solo per l’importo non versato sulle proprie azioni, con almeno il 25 per cento delle azioni sottoscritte versate al momento della registrazione. Dal 7 febbraio 2023, può essere costituita da due persone.
Società per azioni — costituita ai sensi della Legge sulle società per azioni, può offrire al pubblico azioni, obbligazioni e warrant ed essere quotata alla Borsa della Thailandia; la registrazione avviene a livello centrale tramite il sistema e-PCL del DBD.
Filiale di una società straniera — non costituisce un’entità giuridica separata; la responsabilità ricade sulla sede centrale estera, mentre la filiale tiene la contabilità relativa alle proprie operazioni in Thailandia. Le attività di proprietà straniera sono inoltre disciplinate dalla Legge sulle imprese straniere.
L’ufficio di rappresentanza — può operare esclusivamente a servizio della propria sede centrale o delle società affiliate, svolgendo attività di supporto non generatrici di ricavi quali l’approvvigionamento, il controllo qualità e i servizi di informazione.
Joint venture — un’unione contrattuale tra parti per un progetto specifico, considerata come entità soggetta a tassazione ma non registrata come società.
Iscrizione al registro delle imprese di una persona fisica — un imprenditore individuale o un negozio, registrato a livello locale ai sensi della Legge sul Registro delle Imprese; il titolare non possiede personalità giuridica distinta e ne risponde personalmente a responsabilità illimitata.
Associazione di categoria e Camera di commercio — organismi associativi registrati ai sensi dei propri statuti, anch’essi amministrati dal DBD.

Informazioni disponibili presso il registro thailandese

La Thailandia vanta uno dei registri più accessibili dell’Asia, poiché il DBD pubblica non solo i dati di registrazione, ma anche i bilanci. Tramite DBD DataWarehouse+, qualsiasi utente può cercare un soggetto giuridico per nome o numero di registrazione e visualizzarne lo stato, l’ubicazione, il capitale sociale, la cronologia delle modifiche apportate alla registrazione e gli indicatori finanziari chiave ricavati dai bilanci depositati — voci di conto economico, voci di bilancio e indici finanziari. Il dipartimento pubblica inoltre set di dati leggibili da computer sul proprio portale di dati aperti.

I bilanci vengono inseriti nel registro poiché la loro presentazione è obbligatoria. Ogni persona giuridica deve presentare il proprio bilancio annuale al DBD, e le società devono inoltre depositare una copia dell’elenco degli azionisti che rifletta la situazione alla data dell’assemblea generale annuale. Entrambi i documenti vengono depositati elettronicamente tramite il sistema DBD e-Filing, che il Dipartimento ha stabilito come canale standard. Di conseguenza, il bilancio e l’elenco degli azionisti di una società thailandese fanno parte, cosa piuttosto insolita, del registro pubblico anziché essere soggetti a restrizioni.

La scheda societaria riporta in genere il numero di registrazione e la denominazione in lingua thailandese e, se registrata, in lingua inglese, la data di registrazione, la forma giuridica, il capitale sociale e l’importo versato, l’indirizzo della sede legale, l’oggetto sociale, gli amministratori e le condizioni di firma autorizzata, la classificazione industriale standard dell’attività e lo stato attuale — in attività, sciolta, in liquidazione o cancellata dal registro.

Ciò che il registro del DBD non pubblica è una sezione relativa alla titolarità effettiva. I registri thailandesi riportano gli azionisti e gli amministratori registrati, non le persone fisiche che ne sono i titolari effettivi; le informazioni sulla titolarità effettiva vengono raccolte dai soggetti obbligati nell’ambito del regime antiriciclaggio, piuttosto che attraverso un registro pubblico del DBD. Al momento della stesura del presente documento, non è stato possibile individuare sul sito web del dipartimento stesso alcuno strumento pubblico di ricerca sulla titolarità effettiva. Non vengono pubblicati nemmeno i dati di identificazione personale degli amministratori e degli azionisti che vadano oltre quanto riportato nei documenti registrati.

Documenti disponibili presso il registro

Certificato di persona giuridica (dichiarazione giurata della società) — il certificato del DBD che conferma i dati registrali di una società: denominazione, numero di registrazione, data di registrazione, capitale sociale, sede legale, amministratori e condizioni relative alle firme autorizzate. Si tratta del documento standard utilizzato per le banche, i contratti, i contenziosi e le gare d’appalto, ed è disponibile in versione inglese per l’uso all’estero.
Copie autenticate dei documenti registrati — copie autenticate elettronicamente dei documenti presenti nel fascicolo societario, richiedibili tramite il servizio online del DBD.
Atto costitutivo — l’atto fondativo che riporta i promotori, gli scopi e il capitale sociale.
Statuto sociale — il regolamento interno della società così come registrato.
Elenco degli azionisti, Modulo Boj.5 — l’elenco degli azionisti depositato che riporta le partecipazioni azionarie alla data dell’assemblea generale annuale; la prova primaria della titolarità registrata.
Bilanci — i conti annuali depositati tramite il servizio di deposito elettronico del DBD, disponibili sia sotto forma di documenti che di indicatori analizzati visualizzati in DataWarehouse+.
Copie delle domande di registrazione e delle comunicazioni di modifica — registrazioni relative alle modifiche riguardanti amministratori, capitale, sede, denominazione o oggetto sociale.
Certificato di iscrizione al registro delle imprese — il certificato rilasciato a un imprenditore individuale dall’autorità locale competente per la registrazione.

Domande frequenti

Chi è il responsabile del registro delle imprese in Thailandia?

Il Dipartimento per lo Sviluppo delle Imprese (กรมพัฒนาธุรกิจการค้า) del Ministero del Commercio. Esso provvede alla registrazione di società di persone, società a responsabilità limitata e società per azioni e pubblica i relativi dati tramite DBD DataWarehouse+.

Quante persone sono necessarie per costituire una società thailandese?

Due. La Legge di modifica del Codice civile e commerciale (n. 23) B.E. 2565, entrata in vigore il 7 febbraio 2023, ha ridotto da tre a due il numero minimo di fondatori per una società a responsabilità limitata.

I bilanci delle società thailandesi sono accessibili al pubblico?

Sì. I bilanci e l’elenco degli azionisti devono essere depositati presso il DBD; vengono presentati per via elettronica tramite il sistema DBD e-Filing, e i dati e gli indici che ne derivano vengono pubblicati su DBD DataWarehouse+.

I titolari di imprese individuali devono registrarsi presso il DBD?

Non in qualità di persone giuridiche. Una persona fisica che esercita un’attività per proprio conto ottiene una ทะเบียนพาณิชย์ (registrazione commerciale) ai sensi della Legge sulla registrazione commerciale B.E. 2499, la cui gestione è affidata alle autorità amministrative locali piuttosto che al registro delle persone giuridiche del DBD.

In che modo una società straniera può operare in Thailandia?

Costituendo una società a responsabilità limitata thailandese, registrando una filiale o istituendo un ufficio di rappresentanza limitato ad attività non generatrici di reddito. La partecipazione straniera è ulteriormente disciplinata dalla Legge sulle imprese straniere.

È possibile ottenere un certificato societario in lingua inglese?

Sì. Il sistema e-Service del DBD rilascia certificati e copie autenticate elettronicamente; sono disponibili certificati in lingua inglese contenenti i dati registrativi della società, utilizzabili all’estero.

Fonti

Dipartimento per lo Sviluppo delle Imprese (Ministero del Commercio) — dbd.go.th
DBD DataWarehouse+ — Dati sulle persone giuridiche e bilanci — datawarehouse.dbd.go.th
Open-DBD — portale dei dati aperti del Dipartimento per lo Sviluppo delle Imprese — opendata.dbd.go.th
Dipartimento per lo Sviluppo delle Imprese — Normativa: Legge sulla registrazione commerciale B.E. 2499 — dbd.go.th
Dipartimento per lo Sviluppo delle Imprese — Sistema di registrazione commerciale — dbdregcom.dbd.go.th
Dipartimento delle Relazioni Pubbliche del Governo — emendamento che consente a due persone di costituire una società a responsabilità limitata, in vigore dal 7 febbraio 2023 — prd.go.th
Gazzetta Reale — Legge che modifica il Codice civile e commerciale (n. 23) B.E. 2565 — ratchakitcha.soc.go.th
Ministero degli Affari Esteri della Thailandia — Guida alle attività commerciali in Thailandia (guida ufficiale alle forme giuridiche delle imprese) — mfa.go.th

Parole chiave

Registro delle imprese della Thailandia, Registro delle società della Thailandia, Dipartimento per lo Sviluppo delle Imprese (DBD), Data Warehouse del DBD, Servizi online del DBD, moduli legali in Thailandia, documenti societari in Thailandia, atto costitutivo, bilanci in Thailandia, registro delle imprese, persona giuridica in Thailandia